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浙江艾领创矿业科技股份有限公司（874849·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档仅依据已取得的挂牌审核问询回复及法律意见书文本提炼。
依据文件：
- 《浙江艾领创矿业科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-29 披露；回复全国股转系统 2025-07-03 出具的问询函，下称“首轮回复”）
- 《浙江艾领创矿业科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-08-28 披露；回复全国股转系统 2025-08-07 出具的二轮问询函，下称“二轮回复”）
- 《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾领创矿业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-26）
中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
艾领创主营微细粒选矿设备的研发、生产和销售，主要产品包括艾砂磨机（卧式搅拌磨机）、微泡浮选机及配件。挂牌审核经历两轮问询：首轮以历史沿革、外资与非货币出资、员工持股、境外销售、销售代理、招投标、独立性及公司治理为主要法律关注点；二轮集中于产品竞争力、研发生产、山东黄金加纳项目及期后业绩等业务财务事项。本明细覆盖全国股转系统本次挂牌审核期间材料。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、非货币出资、外资股东、员工持股及实控人向员工借款 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原/股权激励与员工持股/境外架构与外汇登记 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 经营业绩及境外销售 | 纯业务/财务类（含境外销售业务合规子项） | 是（仅境外销售子项） |
| 首轮 | 3 | 主要客户与供应商、代理服务费、山东黄金订单 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚（商业贿赂风险） | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(1) | 子公司北京特斯曼少数股东、共同投资及定价 | 关联方与关联交易/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 6(2) | 实控人控制的其他企业、五独立及实控人债务风险 | 上市主体独立性/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 招投标程序及商业贿赂内控 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6(4) | 关联交易、内部监督机构、章程及申请文件合规 | 关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是（⑤—⑦；④由主办券商、会计师） |
| 首轮 | 7 | 其他补充说明事项 | 其他需律师发表意见事项 | 是（共同核查） |
| 二轮 | 1 | 公司业务与毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2 | 公司研发与生产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 山东黄金及期后业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 其他补充说明事项及北交所辅导备案 | 其他需律师发表意见事项（无独立实质法律事项） | 是（共同核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、非货币出资、外资股东、员工持股及实控人借款（首轮，回复第 3–43 页；txt 行 58–1918）
问询要点：问询围绕六组原子问题提出：(1) 艾领创有限设立背景，百特威尔的基本情况、投资背景、穿透股东，与公司董监高、股东、员工的关联关系，是否代持或有其他利益安排，以及其报告期退出的原因与合理性；(2) 报告期增资、转让的背景原因、价格、定价依据与公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；(3) Ming Wei Gao 以非专利技术出资 300 万元及吸收合并精锐机械的背景、资产及业务关联、权属转移与使用，出资真实性、充足性、权属瑕疵、职务发明、竞业限制、争议及当时非货币出资比例合规性；(4) 外资准入、外资股东现汇来源和收付汇、历次外资变动、外商投资安全审查、纳税申报和外汇管理合规性；(5) 艾领创企管激励对象标准、任职、变动、出资、管理、服务期限、权益流转退出、实控人较高份额、预留份额、代持及会计处理；(6) 郭桂荣向员工借款的背景、借款协议、代持及争议。问询并要求主办券商、律师以协议、决议、支付和完税凭证、流水等核验“股权明晰”，逐一说明代持核查、异常入股及未解除代持/争议情况。
回复与核查要点：
- 设立及股权变动：回复称，公司由百特威尔及其销售团队、具有机械制造经验的人员共同设立，拟自主研发卧式搅拌磨机；百特威尔持股期间系真实持有。2024 年 3 月，百特威尔将 28.35% 股权按自身股东持股比例上翻；2024 年 7 月将其余 6%（对应 133.6277 万元注册资本）以 2,900.00 万元、21.70 元/注册资本转让给占林喜。2024 年 2 月 21 日，占林喜、百特威尔及范亚强签订《景德镇百特威尔新材料有限公司与占林喜及范亚强之浙江艾领创矿业科技有限公司股权转让合同》，约定若公司 2029 年 12 月 31 日前未完成境内 IPO，百特威尔按年收益率 5%回购；回复明确该特殊条款仅在该交易双方间存在。
- 非货币出资及外资合规：Ming Wei Gao 的非专利技术经金华中勤评估〔金华中勤评字[2015]第 134 号〕评估为 300.21 万元；回复如实说明 2016—2018 年实际净利润未达评估预测，存在出资瑕疵风险。公司于 2024 年 7 月 26 日经全体股东同意，以扣缴个税后的未分配利润 300 万元充实该出资并计入资本公积。对于外资事项，回复列示 2016 年取得金开外〔2016〕6 号《外商投资企业设立行政许可决定书》及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并称主营业务属鼓励外商投资领域、不在负面清单或安全审查范围；同时披露部分历史变更未完全依当时规定办理备案/信息报告，但其认为不构成重大违法违规，后续已按新规则报送信息。
- 员工持股与个人借款：2024 年 1 月艾领创企管以 600.00 万元增资、取得 133.6277 万元注册资本，价格为 4.49 元/注册资本；回复称激励已实施完毕、出资来源为个人或家庭积累、银行或亲友借款，不存在预留、代持或其他特殊安排。郭桂荣对其控制企业 4 名员工的借款余额为 440 万元，均有借条，期限一年、年利率 5%—7%，资金用于证券投资及对浙江乔亭旅游发展有限公司投资；回复称已按约付息/还本、未以股权质押，并承诺到期清理。
- 核查程序：主办券商、律师查阅工商档案、历次协议、章程及决议、支付/验资/完税凭证、评估报告和持股平台资料，核查控股股东、实控人、董监高、持股 5%以上自然人股东及平台合伙人出资前后银行流水，访谈现任及历史股东并取得无代持、无质押及权属清晰承诺。
- 核查意见：其结论为股权权属明晰，代持核查充分有效，不存在未披露代持、股权纠纷、异常入股或不正当利益输送，符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：对“非专利技术评估值未实现”的历史瑕疵，不能只援引原评估，应完整呈现风险、后续利润验证和以留存收益充实资本的补救决议。外资历史备案瑕疵亦应如实披露并以不构成重大违法的依据、后续信息报告和主管证明形成闭环。
问题 2（子问题：境外销售业务合规）：加纳项目的资质、外汇及税务合规（首轮，回复第 44–89 页；txt 行 1919–3704）
问询要点：公司 2024 年境外销售占比 55.73%，问询要求其依《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售事项，并要求主办券商、律师及会计师对该项补充核查、发表明确意见；其余关于收入、利润、现金流、产品单价及毛利率的七项问题属业务财务核查。
回复与核查要点：
- 公司称报告期境外销售国家为加纳，客户为山东黄金子公司 Cardinal Namdini Mining Limited；2024 年向该客户销售 2 套 10000L 艾砂磨机并确认收入 5,680.87 万元，占外销收入 100%。双方为买断式直接销售，合同覆盖供货清单和分项价格、付款、交付、服务责任、质保、违约、索赔、适用法律及争议解决；结算币种美元，约定预付款 20%、进度款 40%、发货款 30%、尾款 10%。截至报告期末尚未收齐货款，故尚未申请出口退税；汇兑损益分别为 -12.24 万元、63.96 万元。
- 核查程序：主办券商及律师查阅公司及子公司外贸资质、许可证，取得海关、税务主管部门无违法违规证明，检索海关企业进出口信用信息公示平台、商务部、外交部和国家外汇管理局网站；并核对境外合同/订单、银行流水、收付汇和结换汇资料。主办券商及会计师另对外销合同、出库单、报关单、提单、验收单、回款凭证执行测试，实地走访加纳客户并现场查看设备，走访和外销函证覆盖比例均为 100%。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司具备向主要销售国销售产品及从事相关业务的必要资质、许可，报告期不存在被相关国家/地区处罚或立案调查；外销模式下结算、跨境资金流动和结换汇符合中国外汇、税务法律法规。收入真实性、报关与运保费匹配、持续经营影响由主办券商及会计师发表意见，律师未对会计确认作专项意见。
执业提示：境外销售法律核查要与收入真实性核查分层：律师层面应闭合资质、境外处罚、外汇及税务路径；会计/保荐层面再以合同、物流、验收、回款、走访和函证验证收入。不要以出口退税“尚未申请”替代对出口业务合规性的核验。
问题 3（子问题：销售代理、商业贿赂与资金循环）：主要客户与供应商（首轮，回复第 110–123 页；txt 行 4460–5070）
问询要点：问询要求完整说明代理服务费的具体内容、定价依据与收入匹配性，采用代理模式的原因及行业惯例；主要代理商基本情况，是否存在关联关系、员工或前员工等异常，是否仅为公司提供服务、是否有体外资金循环；报告期获客方式是否合法合规、是否存在商业贿赂、销售内控制度是否健全有效。该题同时包含客户复购、山东黄金订单及供应商规模等业务问题，主办券商和会计师被要求核查，未单独要求发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 公司将代理商分为两类：仅提供需求信息、沟通渠道而由公司完成技术沟通、半工业试验和商务谈判的，费率通常约为销售额的 2%；直接带来订单并参与技术方案、商务洽谈的，通常为 8%—10%，第一台设备可按销售价与最低出厂价的差额计费。秦皇岛臻石、烟台嘉楷、资治通（山东）、华海控股属于第一类；浙江天磨属于第二类。
- 表列代理费/对应销售收入包括：华海控股 109.89 万元/5,494.48 万元（2.00%，协助加纳项目招投标）；秦皇岛臻石 29.70 万元/1,283.25 万元；烟台嘉楷 20.21 万元/951.33 万元；资治通 11.26 万元/671.21 万元；浙江天磨 87.65 万元/396.46 万元（22.11%）。浙江天磨系公司股东、董事范亚强控制的关联企业；其第一台 1500L 设备的含税销售价 448 万元、最低出厂价 340 万元，扣除销售提成和税差后形成 87.65 万元不含税服务费，回复以其他客户同型号不含税售价 306.64 万元至 323.01 万元说明最低出厂价的公允性。
- 公司称已访谈主要客户和代理商，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书及执行信息，并取得市场监管部门合规证明；公司、实控人、重要关联方与代理商及关键人员不存在异常资金往来或体外代垫。内控制度包括《销售管理制度》《防范商业贿赂管理制度》《销售代理商管理制度》；回复称不存在商业贿赂处罚或记录。
- 核查程序：主办券商、会计师走访代理商、查阅国企客户招投标文件与中标通知书、核对资金流水。
- 核查意见：主办券商、会计师认定代理费与收入匹配、模式符合行业惯例，不存在资金体外循环和商业贿赂异常。
执业提示：代理费高于常规比例时，应把“代理协议计费公式—最低出厂价的可比销售—客户项目需求—资金用途与资金流水”并列披露；关联代理商还应与一般代理商分别说明，不能以行业惯例概括替代关联交易公允性论证。
问题 6(1)：北京特斯曼共同投资及少数股东安排（首轮，回复第 153–155 页；txt 行 6223–6351）
问询要点：公司持有北京特斯曼科技有限公司 51.00% 股权。问询要求说明其他股东的投资背景、与公司董监高/股东/员工的关联关系、是否代持或有其他利益安排；公司与有关主体共同投资所履行审议程序是否符合《公司法》《公司章程》；相关主体入股价格、定价依据与公允性及是否存在利益输送。主办券商、律师须核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 北京特斯曼其余股东为北京天一康医药科技有限公司、北京莱润斯科技有限公司，均由吴伯增及其配偶控制。回复称二者分别具备矿业药剂研发、矿业开发等技术或客户资源，与艾领创的磨矿设备技术互补；比对名单、访谈吴伯增后，认为其与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，亦无代持或其他利益安排。
- 北京特斯曼注册资本 100 万元，艾领创认缴 51 万元。按照当时《公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》的授权阈值，该金额未达到董事会或股东会审议标准，由总经理作出投资决策；回复称已核查相关决策文件，程序符合当时《公司法》及《公司章程》。新设公司按 1 元/注册资本认缴，回复以新设阶段、各方协商为由说明定价。
- 核查程序：主办券商、律师查阅北京特斯曼及少数股东工商资料，访谈其实际控制人、比对关联关系，查阅投资决策文件及当时治理制度。
- 核查意见：结论为：少数股东无关联、无代持；共同投资程序合规；按 1 元/注册资本设立的定价公允，不存在利益输送。
执业提示：合资子公司设立金额虽小，仍应先以当时有效的章程授权阈值倒推决策层级，并把“相对方业务资源—关联关系比对—定价逻辑—决策文件”作为完整底稿链条。
问题 6(2)：实控人控制企业、独立性及个人信用风险（首轮，回复第 156–162 页；txt 行 6357–6673）
问询要点：针对实控人控制的化工机械、压力容器、旅游开发等企业，问询要求：(1) 说明其与公司的资产、人员、业务关系，是否混同经营或影响独立性；(2) 说明控股股东、实控人是否涉诉、是否冻结/质押公司股权、是否有大额到期未清偿债务。主办券商、律师还须结合公司及实控人资金流水核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 回复逐项列示浙中化工、金氟隆化工、江苏金如达、精锐重装、艾领创企管、浙江乔亭旅游及义乌戚帅归来等企业，称其主营工业品贸易、压力容器/化工防腐设备、旅游或餐饮，与艾领创微细粒选矿设备业务不同。公司拥有独立经营场所、资产、采购销售体系、劳动人事、财务核算和治理机构；高管不在关联企业任除董事/监事外的职务或领薪，财务人员不兼职，且不存在共用账户或混合纳税。
- 对个人风险，回复称经执行信息、信用中国、裁判文书及法院公告检索、访谈、个人信用报告和借款凭据核验，郭桂荣不存在诉讼、所持公司股权不存在冻结或质押；其现有借款未到期，不存在大额到期未清偿债务。
- 核查程序：主办券商、律师陪同郭桂荣向 22 家银行查询账户，取得 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日流水，重点核查单笔 5 万元及以上交易；同时核对公司及关联企业开户清单、流水、房地权属/租赁、劳动社保、合同、信用报告和公开诉讼信息。
- 核查意见：结论为其他企业与公司不存在资产、人员、业务混同或影响独立性的情形，郭桂荣不存在诉讼、股权冻结/质押或大额到期未清偿债务。
执业提示：实控人控制的“非同业企业”不能仅以营业范围差异排除独立性风险，仍需做五独立、资金流水、账户共用、人员交叉任职和重大合同的交叉核对；个人借贷应与股权质押、潜在控制权变动一并核验。
问题 6(3)：招投标程序与商业贿赂内控（首轮，回复第 163–166 页；txt 行 6674–6834）
问询要点：问询要求说明报告期通过招投标取得的主要订单、金额及收入占比、标的来源、招投标模式、流程及实施；是否依法合规，未按规定招投标（如有）的风险、规范措施和是否构成重大违法；并说明防范商业贿赂的制度建立与执行。主办券商、律师须核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司列示贵州锦丰、甘肃招金、卡蒂诺纳穆蒂尼、矿冶科技、招金矿业等项目；其中卡蒂诺纳穆蒂尼 10000L 艾砂磨机中标金额为 6,224.39 万元。2023 年、2024 年招投标收入分别为 1,209.48 万元（18.17%）和 6,725.56 万元（65.97%），其余分别以商业谈判获得。
- 回复援引《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》，并以国有企业采购设备金额 200 万元以上需履行招投标为口径，称报告期所有该等订单均已履行程序。其操作链条为收集招标信息、销售/技术/财务共同制作技术标及商务标、按期提交、客户按技术方案和商务条件综合评分、中标后签署销售合同。
- 公司称已建立《销售管理制度》《防范商业贿赂管理制度》《销售代理商管理制度》。
- 核查程序：主办券商、律师查阅销售台账、招投标文件、合同和适用法规，走访主要客户，取得信用报告、无违法证明并检索公示、信用、裁判、执行、检察和政府采购失信平台。
- 核查意见：其结论为招投标项目合同合法合规，不存在应招未招；公司及控股子公司不存在商业贿赂等违法违规，制度已有效执行。
执业提示：对设备销售“是否必须招标”须以项目性质、资金性质、标的是否属于工程不可分割设备及金额门槛逐项目判断；不要仅按客户是否国企作结论。已招项目还应保留公告、邀请、投标文件、中标通知、合同和验收的闭环证据。
问题 6(4)（子问题④—⑦）：关联交易、监督机构、章程及申请文件合规（首轮，回复第 167–192 页；txt 行 6840–7903）
问询要点：本题共七项，法律详述范围为：(4) 结合关联方主营业务说明关联交易必要性，并以市场价格、第三方采购/销售价格量化说明定价公允性；(5) 内部监督机构是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整计划及其内容、时间和进展；(6) 章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要修订、修订程序及内容是否合法合规，并上传修订文件；(7) 申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板。子问题⑤—⑦由主办券商、律师核查；关联交易子问题④由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 关联交易：报告期关联采购为百特威尔陶瓷球/设备、浙中化工零配件修理、浙江天磨代理服务，金额分别合计为 2023 年 273.60 万元、2024 年 29.60 万元。百特威尔 2023 年陶瓷球采购 93.46 万元、66.01 吨、单价 1.42 万元/吨，与非关联供方 1.33 万元/吨接近；向浙江天磨的 2023 年代理费为 87.65 万元。关联销售 2023 年 36.05 万元、2024 年 36.24 万元，回复据可比交易、成本及用途称具有必要性和公允性。
- 治理制度：公司设置 3 名监事（2 名股东代表、1 名职工代表）组成监事会，未在董事会设审计委员会，称监督机构符合挂牌规则且无需调整。2024 年 10 月及 2025 年 5 月/6 月，公司审议制定或更新挂牌后适用的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《授权管理制度》《信息披露管理制度》等；修订背景包括全国股转系统 2025 年 4 月 25 日发布股转公告〔2025〕186 号。
- 核查程序：主办券商、律师查阅“三会”文件、现行及挂牌后适用的章程和制度，对照适用规则，并比对申请文件 2-2、2-7 与业务指南模板。
- 核查意见：其认为监督机构设置合规、无需调整，章程与内部制度已按规定完成修订且程序和内容合法合规，申请文件 2-2、2-7 符合模板要求、无需更新。
执业提示：关联交易定价的法律说明应与会计可比价格、交易必要性和关联方业务边界互相印证；挂牌前治理制度更新须同时保留修订依据、董事会/股东会决议和最终上传版本，防止“制度已制定”与申报附件版本不一致。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 营收利润、现金流、产品价格与毛利率的其余子项 | 纯业务/财务类；境外销售合规子项已详述 |
| 首轮 3 | 产品型号、获客能力、山东黄金订单真实性及供应商规模 | 纯业务/财务类；代理与商业贿赂子项已详述 |
| 首轮 4—5 | 应收账款、存货 | 纯财务类，主办券商及会计师专项核查 |
| 首轮 6(4)①—③ | 财务指标、研发费用、借款与资金真实性 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 7 | 兜底式挂牌条件与信息披露核查 | 无独立、可复用的具体法律争点；回复为不存在其他需补充事项 |
| 二轮 1—3 | 业务与毛利率、研发生产、山东黄金及期后业绩 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 4 | 兜底式挂牌条件及北交所辅导备案 | 无独立实质法律争点；公司称尚未申请北交所辅导备案 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：已取得的是两轮回复，问询要点均以回复文本中黑体引用的问询函内容为准；未单独取得全国股转系统问询函原文。
- ②签章页/文号信息是否完整：两轮回复签章页未见完整日期，且首、二轮问询函文号未在已取得 txt 首页载明；法律意见书的签章页与完整文号信息仍应以原 PDF 复核。
- ③txt 文本质量问题：scan_files 为空；现有 txt 为版式转换文本，长表格存在折行、个别字距/页码错位，但本文件引用的问询和核查结论段落可读。无其他扫描版无法提取文本文件。
