江苏谷登重型机械科技股份有限公司（874851·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：未载明【待核验】 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：首轮《江苏谷登重型机械科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2025-05-15）；申请人律师《江苏谷登重型机械科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2025-03-27）。
中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市汉坤律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
谷登机械主要从事水平定向钻机及配套产品的研发、生产和销售，报告期内经销收入、境外收入占比较高，并通过同一控制下整合逐步承接谷登工程的经营性资产。首轮问询共七题，问题1—4集中于销售模式、采购存货、固定资产及应付款项，属于业务财务核查；问题5—7进一步核查境外子公司投资程序和境外员工入股、历史股权激励及减资、关联方专利受让、房产权属瑕疵等法律事项。本文仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间的问询，不将一般收入、存货、应付款项等纯财务问题扩写为法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 经销商、境外销售、融资租赁销售及客户参保异常 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2 | 采购、存货及供应商核查 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3 | 固定资产、在建工程及厂区情况 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题4 | 应付款项、控股股东借款及偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题5（1）—（3） | 六家境外子公司投资、境外法律意见及印度员工入股 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；关联方与关联交易；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题6（1） | 两期股权激励、离职退出、资金流水、代持及股权明晰 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原；历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题6（2） | 2021年注册资本由6,000万元减至2,000万元 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 问题7（1）①—③ | 受让谷登工程67项专利的关联交易、职务发明和权属 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题7（2） | 无证自有房产、无证租赁房产及划拨土地房产 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动——问题6；②出资瑕疵——问题6减资及出资程序；③股权代持与还原——问题6资金流水及代持核查；④控股股东与实际控制人——问题5、6涉及陈凤钢控制关系；⑤对赌与特殊权利条款——问询未见专项问题；⑥股权激励与员工持股——问题6；⑦关联方与关联交易——问题5、7；⑧同业竞争——问题5、7的整合背景；⑨土地房产权属——问题7（2）；⑩重大合同与业务合规——问题5境外投资、问题7专利及租赁；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问询回复未见本批次专项法律问题；⑫劳动与社会保障——问题6激励对象员工身份；⑬税务——问题5境外投资及问题6入股完税；⑭分红与股利分配——问题6激励份额离职处理涉及分红款；⑮环保与安全生产——本批次未见专项问题；⑯数据合规与个人信息——本批次未见专项问题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记——问题5；⑱上市主体独立性——问题5、7整合和资产独立；⑲申报前新增股东与突击入股——问题5印度员工入股、问题6员工激励；⑳其他需律师发表意见事项——问题7专利职务发明及房产权属。未见问询主题的类别仅作核对记录，不作无依据的实体结论。
三、重点法律问题详述
问题5：境外子公司投资程序、境外法律意见及印度员工入股（首轮，回复第73—80页；txt第3107—3491行）
问询要点：
- （1）结合境外投资法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构等备案或审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。
- （2）说明是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性的明确意见，并说明前述事项是否合法合规。
- （3）说明印度谷登0.01%股东 Mr.MD Miraj 的投资背景，与公司及董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；说明公司与相关主体共同对外投资的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》，以及投资入股价格、定价依据、公允性和是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司列明六家境外主体的程序：泰国谷登收购、增资以及新加坡泰亨收购已办理发改、商务程序；新加坡吉亨设立、马来西亚工程收购、马来西亚谷登收购及增资、印度谷登收购属于境外子公司自有资金再投资或三级以上投资，按回复所述无需另办发改程序，但商务程序已办理；以境内交易对方出资的收购不涉及资金出境，境内资金增资办理外汇程序。盐城市大丰区发改委、商务局及中国人民银行盐城市分行分别出具《证明》，确认生产项目立项、境外投资合规及报告期未受相关行政处罚，见txt第3138—3270行。
- 对应（1）：回复以《企业境外投资管理办法》第十四条、《境外投资管理办法》第八条及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》为依据，说明上述投资不涉及国办发〔2017〕74号所列敏感国家或地区、房地产酒店娱乐体育等限制领域、无实体投资平台、落后设备、环保能耗安全不达标、军工技术、赌博色情等禁止或限制情形；相关境外子公司主要产品为水平定向钻机及配套产品，见txt第3144—3270行。
- 对应（2）：公司取得泰国谷登、新加坡泰亨、新加坡吉亨、马来西亚工程、马来西亚谷登和印度谷登所在法域的境外法律顾问意见。意见覆盖主体依法设立并存续、历次增资及股权转让程序和备案、对价支付、经营许可及处罚调查情况；例如印度谷登的意见载明其依《2013年印度公司法》开展主要业务并取得必要资质许可，未受印度政府处罚或调查；泰国谷登意见载明2022年1月1日至2024年9月30日不存在处罚、索赔或立案调查，见txt第3271—3425行。
- 对应（3）：Mr.MD Miraj系印度谷登员工，看好公司发展并为便于在印度开展业务持有0.01%股权。回复确认除聘用关系外，其与公司、董监高、股东和员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排；但“员工身份”与“无其他关联关系”仍应以劳动关系材料和调查问卷复核，见txt第3427—3442行。
- 对应（3）：公司于2024年6月20日召开董事会审议《关于收购HDD Solution Private Limited暨关联交易的议案》，收购对价3.9万美元，未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，故未提交股东大会；印度员工于2021年9月按1卢比/股取得0.01%股权，因印度谷登为资产规模较小的贸易公司，按注册资本定价，回复认定价格公允且不存在利益输送，见txt第3443—3477行。
核查程序：主办券商、律师查阅境内外投资及增资协议、工商和境外登记资料、境外法律意见书、发改/商务/外汇材料、公司章程及董事会文件；核验印度员工的调查表、任职资料、出资凭证与关联关系；并结合盐城市大丰区发改委、商务局、中国人民银行盐城市分行《证明》及境外主体所在法域律师意见进行交叉核对，见txt第3478—3488行。
核查意见：回复结论为公司境外投资已履行相应发改、商务、外汇及所在国主管机构程序，符合国办发〔2017〕74号指导意见；已取得境外律师对设立、股权变动和业务合规的明确意见；Mr.MD Miraj为员工小比例入股，董事会审议、1卢比/股定价及关联关系核查不存在异常。对于“无需办理”事项，实务上仍应留存逐项适用依据、境外再投资资金来源和当地登记回执，防止将境外子公司自有资金再投资与公司直接境外投资混同。
执业提示：境外投资审核要把发改、商务、外汇和当地法域程序拆开核验，不能仅以《企业境外投资证书》替代外汇登记或当地股权登记；员工小比例入股还应核查其身份、支付路径、董事会权限及是否存在代持或回购安排。境外律师意见的出具主体、覆盖日期和是否覆盖业务许可，应单独列入底稿。
问题6（1）：两期股权激励、出资流水、股权代持及股权明晰（首轮，回复第81—86页；txt第3492—3779行）
问询要点：
- （1）补充披露两期股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理和股权管理机制；说明激励对象选定标准及程序、实际参加人员是否均为员工、出资来源、是否存在纠纷、是否实施完毕以及预留份额和授予计划。
- （2）结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和资金流水，核查控股股东、实际控制人、持股董监高、员工、持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东的出资前后流水，说明代持核查是否充分有效。
- （3）结合股东入股价格、背景和资金来源，说明是否存在未披露代持和不正当利益输送。
- （4）就是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2024年5月28日股东大会通过《江苏谷登重型机械科技股份有限公司第一期股权激励计划》和《江苏谷登重型机械科技股份有限公司第二期股权激励计划》；第一期为四名管理层直接持股，第二期为包括管理层在内的核心员工间接持股，采用限制性股票，不涉及股票期权行权条件，见txt第3500—3525行。
- 对应（1）：激励对象标准为授予日已在公司工作满6年的高层管理人员和核心员工，或者经股东大会认为确有必要的特殊人才；计划经董事会、股东大会审议，参与人员为公司员工，出资来源为自有或自筹资金；回复称已实施完毕、无纠纷、无预留份额及后续授予计划，见txt第3526—3560行。
- 对应（1）：离职约定区分主动辞职、公司裁员等被动离职及退休：主动辞职按原价减税后分红转让；非因过失的被动离职按原价加中国人民银行同期存款单利并减分红转让；退休时50%由实际控制人或指定对象按原价加同期存款利息并减分红回购，剩余50%可退出或继续持有；直接持股由公司统一登记，间接持股通过持股平台并由朱永任普通合伙人、执行事务合伙人管理，见txt第3510—3548行。
- 对应（2）：主办券商、律师查阅公司和盐城兆鑫投资管理合伙企业工商资料、入股协议、三会文件、激励对象出资凭证和完税凭证，核查控股股东、实际控制人报告期银行流水，以及持股平台、出资对象出资前后3个月流水，并访谈相关人员，见txt第3648—3690行。
- 对应（3）：2019年10月谷登工程将1,590万元、占注册资本79.5%的股权以1元/注册资本转让给陈凤钢，将10万元、占0.5%的股权以1元/注册资本转让给揽山企管；同月陈凤钢、揽山企管认缴增资4,000万元但当时未实际出资；2021年9月先减资再由揽山控股、揽山企管以1元/注册资本增资3,400万元；2024年7月员工激励增资264.0126万元，价格7.62元/注册资本，资金为自有或自筹，见txt第3723—3770行。
- 对应（4）：回复称入股有经营、控股方式调整或员工激励背景，价格参考公司账面价值或协商确定，资金来源为自有或自筹；截至回复出具日不存在未解除、未披露代持，不存在股权纠纷或潜在争议，见txt第3770—3779行。
核查程序：除上述流水核查外，主办券商、律师查阅历次工商档案、减资公告、持股平台合伙协议，核对出资前后资金流向、完税凭证与入股价格，访谈控股股东、实际控制人、董监高、持股平台及激励对象，并核对是否存在与入股价格异常相对应的利益安排，见txt第3648—3690行。
核查意见：中介机构认为两期激励均已实施完毕，参加人员为员工，资金为自有或自筹，无纠纷、无预留份额；2024年7月增资及此前股权变动不存在未披露代持或不正当利益输送，代持核查充分有效，公司股权明晰并符合挂牌条件。执业上仍需把“价格合理”与“出资已经实缴”分开：本回复明确记载2019年10月4,000万元认缴当时未实际出资，后续减资和再增资后才形成实收资本结构，不能仅凭注册资本表述推导历史出资已全部完成。
执业提示：员工激励文件应逐项留存退出价格、分红扣减、退休处理和禁售约定；对平台合伙人资金流水，至少要覆盖出资日前后三个月并核对资金最终来源。对于历史股东未联系或存在代持传闻的案件，应把替代核查、确认函和穿透人数单列，不宜以“全部确认”概括原文未载明的对象。
问题6（2）：2021年4,000万元减资的合法性、必要性及影响（首轮，回复第81—86页；txt第3555—3645行）
问询要点：说明谷登有限2021年7月16日注册资本由6,000万元减至2,000万元的合法性、必要性及潜在影响，并由主办券商、律师发表意见。
回复与核查要点：
- 公司于2021年7月16日作出股东会决议、编制资产负债表和财产清单，2021年7月17日在《现代快报+》发布减资公告，2021年9月9日完成工商变更登记；回复据此认定已履行通知、公告和登记程序，见txt第3555—3568行。
- 减资前认缴注册资本6,000万元、实缴2,000万元，其中陈凤钢认缴5,970万元、实缴1,990万元、占99.50%，揽山企管认缴30万元、实缴10万元、占0.50%；减资后注册资本和实缴资本均为2,000万元，陈凤钢1,990万元、揽山企管10万元，持股比例不变，见txt第3569—3594行。
- 减资后2021年9月26日股东会将注册资本增至5,400万元，由揽山控股出资2,810万元、陈凤钢1,990万元、揽山企管600万元；揽山控股成立于2021年3月，由陈凤钢直接持有99%、其配偶持有1%，减资和再增资系将个人直接控股调整为法人间接控股，实际控制人未变化，见txt第3595—3630行。
- 减资前后主营业务未变，注册资本由6,000万元、实收资本2,000万元调整为注册资本及实收资本均2,000万元；回复认为对生产经营没有实质或潜在不利影响，见txt第3631—3645行。
核查程序：主办券商、律师查阅2021年股东会决议、资产负债表、财产清单、减资公告、工商变更资料，并核对减资前后认缴、实缴及股权比例，结合实际控制人设立揽山控股的工商档案判断减资的结构调整背景。
核查意见：中介机构认为该次减资已履行公司法及工商登记要求的程序，具有调整股权结构的必要性，未对经营造成重大不利影响。风险点在于减资程序的债权人通知及公告证据应完整留存，尤其应将公告载体、日期、债权人保护期间及登记完成时间与账务和实缴状态对应。
执业提示：注册资本“认缴额—实缴额—减资额—再增资额”须按时间线重建；先减资再增资的结构调整不能只写“股权比例未变”，还应说明未实缴认缴资本是否被免除、债权人保护程序及减资后资本充足性。
问题7（1）：受让谷登工程67项专利的关联交易及权属（首轮，回复第87—91页；txt第3780—3990行）
问询要点：
- ①补充披露67项受让专利的协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系。
- ②说明专利与公司业务的关系、对收入和利润的贡献度、受让原因和合理性、定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排。
- ③结合专利形成过程和受让程序，说明是否属于转让人员职务发明，是否存在权属瑕疵。
回复与核查要点：
- 对应①：回复列示66项专利明细并说明另有67项受让专利，出让方均为谷登工程，谷登工程与公司均由实际控制人陈凤钢控制，属于同一控制下关联方；协议签署时间包括2019年12月、2020年5月、2021年9月、2023年6—10月及2024年2—5月，过户时间包括2019年12月、2020年5月、2021年10—11月、2023年7—11月及2024年2、6月，转让价格均为零元，见txt第3790—3915行。
- 对应②：受让背景为公司启动上市计划后避免同业竞争、减少关联交易并整合谷登工程经营性资产；专利用于提升水平定向钻机等主营产品性能。因产品系统性、复杂性，单项专利无法单独区分收入利润，但相关主营产品报告期对营业收入和毛利贡献合计在90%以上，回复认定零对价按账面价值转让具有合理性、公允性，见txt第3916—3955行。
- 对应③：回复称相关专利是在转让人员于谷登工程工作期间利用谷登工程资源形成，原申请权和所有权归谷登工程；公司与谷登工程签署转让协议，专利权已经完成变更登记，谷登工程已注销，受让程序合法合规、无纠纷和权属瑕疵，且转让方为法人主体，不涉及自然人职务发明，见txt第3956—3980行。
核查程序：主办券商、律师查阅专利证书、专利转让协议、专利转让手续合格通知书，访谈实际控制人了解资产整合和转移过程，并通过专利审查信息查询系统、企查查等公开信息核验权属，见txt第3981—3989行。
核查意见：中介机构认为专利均由同一控制下谷登工程转让，零对价具有整合背景且不存在利益输送或特殊安排；专利权原归谷登工程，变更登记已完成，不涉及转让人员职务发明，未见权属瑕疵。由于回复同时使用“67项”和列示66项明细，正式文件应补核专利数量口径、每项转让协议和专利权变更登记记录的一一对应关系。
执业提示：关联方无偿受让知识产权时，要同时核查资产账面价值、交易必要性、知识产权实际应用、职务发明归属和专利登记状态；“零对价”不当然等于公允，需有同一控制下整合理由、董事会或股东会审议和权属转移证据。
问题7（2）：无证房产、无证租赁房产及划拨土地房产（首轮，回复第92—94页；txt第4003—4145行）
问询要点：说明无证自有房产及无证、划拨土地租赁房产的面积比例和用途；说明自有无证房产未取得权证原因、被责令拆除或处罚风险、是否构成重大违法；说明瑕疵房产无法继续使用是否对生产经营构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 对应①：公司及谷登零部件自有无证房产包括大丰市开发区张骞路南门卫室86㎡、常州工业园门卫室50㎡、共建西路北侧仓库255㎡，占自有房产总面积0.53%，用途为门卫和仓储；租赁瑕疵房产包括天津瑞德林印刷有限公司出租的585㎡划拨土地房产、西安宏景房地产营销策划有限公司出租的360㎡无证房产、东莞郑春杰出租的409.8㎡无证房产，合计占租赁房产面积8.82%，主要用于办事处办公，东莞房产已续租至2028年3月31日，见txt第4003—4050行。
- 对应②：自有无证房屋建设较早，因报建手续不齐全未办理权属证书，虽建设在公司合法取得土地上，但存在被主管部门责令限期拆除或罚款的潜在风险；截至回复出具日未收到拆除或罚款通知。盐城市大丰区综合行政执法局于2024年10月出具《证明》，确认2022年1月1日至2024年9月30日无住房和城建处罚，回复据此认为不涉及重大违法，见txt第4051—4090行。
- 对应③：门卫、仓库不是生产经营主要环节，办事处也不是主要生产场所，具有可替代性；若无法继续使用，公司可在短期寻找替代房屋，实际控制人已出具全额补偿承诺，回复认为不构成重大不利影响，见txt第4091—4110行。
核查程序：主办券商、律师查阅不动产权证书及不动产中心查册文件，取得自有无证及租赁瑕疵房产的用途和形成原因说明，通过企查查、天眼查、信用中国及主管部门官网检索处罚，取得盐城市大丰区综合行政执法局《证明》和实际控制人补偿承诺，见txt第4111—4140行。
核查意见：中介机构认为无证自有房产占比不足1%，租赁瑕疵房产主要为办事处办公；存在被拆除或处罚的潜在风险，但报告期无处罚、已取得无违规证明且有补偿承诺，不构成重大违法；无法使用对生产经营不构成重大不利影响。结论不等于权属已经完善，后续仍应跟踪权证办理、续租和主管部门处置情况。
执业提示：房产权属问题应区分自有权属瑕疵、出租方权属无法提供、划拨土地使用限制和租赁合同效力；面积占比小只能支持影响程度判断，不能替代合法权属核验。补偿承诺应覆盖拆除、搬迁、重新租赁、装修和停产损失，并核查承诺人的履约能力。
四、未纳入详述事项
- 问题1“销售模式”、问题2“采购和存货”、问题3“固定资产及在建工程”及问题4“应付款项”中，问询重点为经销终端、境外收入、存货监盘、固定资产及偿债能力等业务财务事项，回复由主办券商和会计师核查，法律问题总览已列示，本文不作法律详述。
- 问题4涉及向股东揽山控股借款：回复记载借款期限原至2024年12月、协商延长至2025年12月，按2.5%计息且利息作为资本性投入计入资本公积，截至回复出具日已归还；该事项在本批次由主办券商、会计师核查，未单列为法律问题。
- 问题7（3）货币资金、（4）财务规范性、（5）主办券商推荐及利益冲突审查，分别涉及保证金、期后票据/转贷和主办券商持股关系，回复未要求律师就实体法律问题发表专项意见，故不另行详述。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期及层级：批次文件未载明正式挂牌日期；应以全国股转系统正式公告核验，并补充公司最终市场层级及挂牌状态。
- 扫描版文件：本批次
scan_files未列明；如后续发现扫描件，扫描版无法提取文本，须另行人工核对。 - 材料补核：应补核问题5六家境外子公司的境外法律意见原件、当地登记和外汇/商务材料；问题7专利数量“67项”与明细“66项”的口径及每项变更登记；以及所有减资公告、债权人通知、房产权属查册和补偿承诺签章页。
