浙江软控智能科技股份有限公司（874856·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《浙江软控智能科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-12 披露，回复全国股转系统 2025-07-09 审核问询函）
- 《浙江软控智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-26） 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师山东国曜琴岛（青岛）律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
软控科技为深交所主板上市公司软控股份设立的电池领域物料自动化处理业务主体，主营新能源电池粉体、液体物料自动化处理装备及系统。本轮问询共六个问题，前五项中法律重点集中在与控股股东、软控机电、叁晟信息、云纵科技之间的人员、资产、专利、租赁、转签项目和同业竞争独立性；问题 2 进一步追问 2021 年李学奎、易元投资入股及薛剑借款；问题 6 的法律事项包括业务资质与环保、境外子公司、治理、云纵科技代发工资社保及江苏海四达诉讼。回复披露公司 2022 年完成 127 名人员和车辆、设备转移，2023—2024 年转签采购金额 11,145.47 万元和 341.15 万元，境外投资 872.40 万元，并以董事会决议、海外律师意见和诉讼判决回应独立性及持续经营风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(6) | 独立性、资产人员业务转移、同业竞争及关联转签 | 上市主体独立性/关联方与关联交易/同业竞争/知识产权/土地房产 | 是 |
| 首轮 | 2(1)—(3) | 历史沿革、股权转让、李学奎借款及易元投资 | 历史沿革与股权变动/资本出资瑕疵/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3—5 | 收入、客户、应收、存货及经营财务分析 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(1)—(4) | 固定资产、期间费用、资金和偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(5) | 资质、环保、招投标及安全 | 重大合同与资质/环保安全与职业健康 | 是 |
| 首轮 | 6(6) | 香港、匈牙利境外子公司及备案 | 境外架构与外汇 | 是 |
| 首轮 | 6(7) | 公司治理、上海锂星及竞业 | 公司治理与内部监督/实控人及一致行动/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 6(8) | 云纵员工工资社保及海四达诉讼 | 劳动与社保公积金/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：上市主体独立性、同业竞争及关联转签（回复 txt 行 70—约 2220）
问询要点：原子问题为：(1) 说明设立电池自动化主体、未继续通过软控机电经营的背景和合理性；(2) 说明软控机电、叁晟信息等关联方资产、人员、业务转移的协议、流程、权属、安置、整合、争议，期后软控机电是否新增订单、是否均转签并由公司履约、公司能否独立获客；(3) ①继受/共有专利权属、应用、研发独立性和技术依赖；②关联租赁必要性、价格、用途及场地混用；③高管劳动合同、董事监事在关联方任职是否违反竞业禁止，OA/财务系统、人员、研发平台是否共用及五独立；(4) 化工、电池领域同业竞争、产品技术、客户供应商差异、规范措施和利益输送；(5) ①软控股份挂牌决策披露、数据差异及一致披露措施；②公开募集资金是否投入公司；③公司财务数据占比及对上市公司贡献；(6) ①列转签项目；②转签必要性、定价、收入确认和业绩影响；③期后及未来安排；④重合客户/供应商价格、总额净额法、分开核算和是否抵销。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：设立背景。 2020 年管理层基于新能源行业发展设立软控科技，软控科技从事电池物料自动化处理，软控机电原主要承担橡胶装备业务；回复称软控科技面向南方电池客户，运输半径和客户需求不同，软控股份已通过 2023 年 4 月 10 日第八届董事会第六次会议、第八届监事会第七次会议审议《关于控股子公司新三板挂牌的议案》，并于 2023 年 4 月 12 日披露，设立和挂牌事项有相应决策依据。
- 对应子问(2)：资产、人员和业务转移。 公司于 2020 年 10 月设立，2022 年 3—12 月完成要素转移；《车辆转让协议》以 42.6000 万元购入 2 辆新能源汽车，《买卖合同》以 103.4931 万元购入货架、切割机、叉车和电脑，向叁晟信息购入设备工具 147.3074 万元，资产评估为青鼎联评报字[2022]第 1016 号《资产评估报告》，其余按账面价值转移。2022 年共有 127 名员工从软控股份、软控机电、青岛科捷转入公司及青岛云纵，2022 年底共 132 人完成转移；2022 年 4 月为最后转移项目，2023 年 1 月起公司为独立签约和履约主体，回复称无资产、人员、业务纠纷。
- 对应子问(3)①：专利独立性。 截至 2025 年 4 月 30 日，公司拥有专利 150 项，其中自主申请 123 项、继受 27 项、与软控股份共有 4 项；继受专利主要来自软控机电和深圳众源达，已办理权属变更。公司称核心技术均由自身研发形成，共有专利属于辅助/配套技术，不存在权属纠纷、诉讼或对软控股份技术依赖，主办券商、律师通过专利证书、研发人员、研发记录和公开查询形成核查结论。
- 对应子问(3)②—③：租赁、人员和系统。 叁晟信息持有园区房产，公司基于轻资产模式租赁生产办公场地，软控机电及关联方租赁土地房产用于生产经营；回复称各主体场地、资产、人员、OA 和财务系统独立，不存在生产办公混用或共用研发人员。董事张垚、向坤宏和监事孙志慧虽在软控股份任副总裁、董事会秘书兼财务总监等职务，但未在公司任高管；公司高级管理人员均与公司签订劳动合同，回复依据《公司法》竞业禁止规定认为不存在利益输送。
- 对应子问(4)：同业竞争。 公司与软控股份及其控制企业在化工、电池装备领域未形成实质竞争；软控机电 2024 年 5 月前后不再新增电池自动化订单，软控股份化工工程部门于 2024 年 5 月注销/调整，相关竞争风险已通过业务边界和避免同业竞争承诺规范。公司主要客户 16 家、供应商 47 家，重合客户 7 家；软控股份与重合客户交易 2023 年 41,993.22 万元、2024 年 8,789.28 万元，其中电池业务 36,093.80 万元、1,517.94 万元，公司外部收入口径 36,119.87 万元、1,616.44 万元，占软控股份收入 6.40%、0.23%；供应商重合 39 家，外部采购 16,029.75 万元、27,765.58 万元，占比 3.67%、4.49%。实际控制企业青岛国橡航泰向科捷智能采购 482.10 万元，回复称不构成竞争。
- 对应子问(5)：上市公司决策、资金及贡献。 软控股份 2016 年公开发行募集资金净额 126,894.37 万元，截至 2024 年已用于偿还债务 91,090 万元、盘锦伊科思项目 41,898.73 万元、软控机电 2,427.11 万元，实际使用合计 135,415.84 万元（含利息），回复称未投向软控科技。2024 年软控科技资产 163,203.07 万元、软控股份报表 163,939.18 万元，差异 -736.11 万元、-0.45%；收入均为 67,058.75 万元；2023 年资产差异 -326.42 万元、-0.19%，利润差异 44.05 万元、0.52%，系合并抵销、坏账、递延税及费用确认时点造成。公司资产/收入/净利润占软控股份比例分别为 8.77%/9.34%/11.20%（2024 年）及 10.79%/9.84%/18.80%（2023 年）。
- 对应子问(6)：转签业务及收付。 2023 年关联采购 11,145.47 万元，2024 年 341.15 万元，主要为时代一汽粉料项目 2022 年 1 月签约、2024 年 7 月验收，采购 1,931.09 万元/112.68 万元；宁德时代粉料项目采购 1,477.56 万元/0；江苏正力新能项目 1,244.25 万元/0；宁德蕉城 1,159.65 万元/0；福鼎时代溶剂 878.64 万元/0；海辰阴极阳极二期 592.04 万元/31.17 万元。因公司早期尚未完成人员和 SAP 配置，前期合同由软控机电承接后转签；2023 年 1 月起公司独立签约履约，回复称转签价格按项目成本和商业协商确定，收付款分开核算、无收支相抵，期后不再新增类似转签。
执业提示：上市公司子公司挂牌独立性需把“设立原因—业务边界—要素转移—关联租赁—专利—重合客户/供应商—上市公司募集资金”逐项闭环。财务报表差异很小时仍需解释合并抵销和费用时点，不能直接等同于资产、人员和业务独立。
问题 2：历史沿革、股东入股和李学奎借款（回复 txt 行 2825—3575）
问询要点：原子问题为：(1) 说明软控股份设立和投资路径、2021 年向李学奎和易元投资转让及 2022 年回转的程序、价格和公允性；(2) 说明李学奎身份背景、联合投资合规、薛剑借款合同、资金流、关系、续期、偿还来源及是否代持；(3) 说明易元设立、李志华关系、职业经历、投资原因、公允性和特殊安排。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：设立和股权变动。 公司由诸暨软控于 2020 年 10 月设立，注册资本 1,000 万元；2021 年 1 月 诸暨软控以 0 元转让 300 万元、100 万元注册资本分别给李学奎、易元投资，受让方按 1 元/注册资本缴款；2022 年 4 月软控股份以 1.89 元/股受让 600 万元注册资本，参考 2022 年 3 月 31 日净资产 1.786 元。软控股份总经理办公会于 2020 年 8 月 10 日、2021 年 1 月 5 日审议投资事项，诸暨软控股东会于 2020 年 8 月 17 日、2021 年 1 月 6 日审议，回复称手续完备、定价合理。
- 对应子问(2)：借款和还款。 李学奎 2003 年 7 月加入软控股份，负责电池核心技术。2021 年 9 月 9 日其与薛剑签署《借款合同》，金额 300 万元、年利率 6%、期限 1 年并自动续期 12 个月；当天薛剑农行尾号 4979 向李学奎建行尾号 9146 转款。李学奎 2023 年 1 月 5 日偿还本金 150 万元及利息 23.95 万元，2024 年 12 月 2 日偿还 185.3775 万元，累计偿还 341.50 万元；还款来源为软控股份限制性股票所得，2021 年 10 月 22 日董事会、监事会通过授予方案，20 名对象获 1,960 万股、李学奎获 100 万股，分 2022—2024 年按 40%/30%/30%解锁。回复称无第三方资助、无代持；李学奎工资卡余额列示 962.45—78,107.76 元，流水核查未见异常。
- 对应子问(3)：易元和李志华。 易元为李志华投资平台，李志华曾于 2000 年 4 月至 2009 年 12 月任软控股份董事、核心技术人员，曾持有公司 5%并在上市前转让；其与现任股东、客户、供应商不存在其他关联。易元同时投资益凯新材料和科捷机器人，2021 年受让价格与其他投资者一致，回复称无特殊权利或利益安排。主办券商、律师查阅工商档案、会议文件、转让协议、流水和访谈，认为历史沿革真实、股权明晰。
执业提示：员工/前员工参与上市公司子公司股权时，应分开核查投资审批、转让价款、借款来源、限制性股票变现和还款路径，防止把员工薪酬或股权收益误判为第三方财务资助。
问题 6(5)：经营资质、排污、招投标和安全合规（回复 txt 行 8797—9293）
问询要点：原子问题为：(1) 结合资质证载范围说明业务匹配、是否超范围或使用过期资质；(2) 说明排污许可/登记，诸暨、胶州基地无需环评批复和验收的法律事实依据；(3) 说明招投标、商务谈判收入金额及占比、未履行招投标合同效力、处罚、商业贿赂和不正当竞争风险。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：资质证照。 公司海关备案号 3322961C9V（2021-07-30），云纵科技 3702960X3U（2023-01-04）；污染物排放登记 91330681MA2JQFJA3B001W（2023-04-27 至 2028-04-26）；高新技术企业证书 GR202333001292（2023-12-08 至 2026-12-07）；安全生产标准化三级证书 绍 AQBJXIII202400389（2024-01-30 至 2027-01-29）；云纵科技劳务资质 D337A63931（2023-11-16 至 2028-11-16），另有食品、质量、环境、职业健康、信息安全和特种设备证照，回复称与业务匹配且无超范围使用。
- 对应子问(2)：环保事实依据。 公司为 C3563，属低污染装备生产，生产过程无喷涂、废水等重污染工艺，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》办理排污登记。诸暨基地依托园区环评和验收，胶州基地可使用园区排污许可证 913702816867779996001Q（2023-11-24），回复结合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和设施分类认为无需另行办理公司层面的环评批复/验收；信用报告和环保查询未发现处罚。
- 对应子问(3)：招投标和廉洁。 公司业务合同按招投标、商务谈判和询比价取得，回复列示合同、订单、客户和验收材料，并以《安全生产法》《建设项目环境影响评价法》及挂牌规则核对，称不存在应招未招、商业贿赂、不正当竞争或重大合同无效风险。主办券商、律师查阅许可证、环评/排污材料、合同、招投标文件、信用记录和客户访谈，认为业务资质和环境合规总体有效。
执业提示：园区环评和排污许可的“依托”应以园区批复、排污证适用主体、产能和工艺一致性为证据；每个项目的招投标判断要结合金额、采购主体和合同性质，不宜只看公司自述。
问题 6(6)：境外子公司设立、备案及当地合规（回复 txt 行 9293—9593）
问询要点：说明香港、匈牙利境外投资原因和必要性，是否履行发改、商务、外汇和境外主管机关备案审批，是否符合境外投资方向政策，并取得所在地律师关于设立、股权、业务合规的意见。
回复与核查要点：
- 对应问题：境外架构及金额。 公司设香港、匈牙利两家子公司，主要为服务当地客户包括宁德时代等；境外投资证书为 N3300202400887，投资金额 872.40 万元人民币、折合 120 万美元，资金来源为自有资金；外汇登记/银行业务备案号为 35330681202411086250。回复依据发改委令第 11 号《企业境外投资管理办法》、商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》、汇发[2015]13 号和国办发[2017]74 号，称不属于禁止或限制方向。
- 对应问题：当地律师意见和经营状态。 香港律师确认香港主体持有普通股 1,230,000 股、注册资本 1,230,000 美元、由公司单独持有且无股权变更；匈牙利律师确认登记号 01-09-434552、无质押/冻结/负担、尚未经营且无需取得特别经营许可。主办券商、律师查阅境外公司注册证书、ODI 证书、外汇材料及两地律师意见，认为境外设立、投资及备案合规；未来实际经营、用工、税务和分红仍应按当地法规另行核验。
执业提示：境外投资合法性应区分中国境内 ODI 程序和当地公司法/许可；目前“尚未经营”减少了经营许可风险，但不能替代未来开业前的再审查。
问题 6(7)—(8)：治理、关联任职、云纵用工及海四达诉讼（回复 txt 行 9595—9950）
问询要点：治理原子问题为：(1) 章程、内部制度、2-2/2-7 是否符合《公司法》、章程指引和挂牌规则；(2) 上海锂星股权、业务、关联关系以及李学奎、杨敏任职是否违反竞业禁止。其他事项原子问题为：(3) 云纵科技代发员工工资及缴纳社保公积金的原因，是否规避税收；(4) 与江苏海四达两次诉讼案情、责任、损失和应对措施。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：治理文件。 2025 年 5 月 6 日第六届董事会、第五届监事会审议挂牌后《公司章程（草案）》及相关规则，2025 年 5 月 22 日第二次临时股东大会通过；公司已建立关联交易、担保、承诺、利润分配、信息披露和三会议事规则，回复称符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，2-2、2-7 已对照模板更新。
- 对应子问(2)：上海锂星。 上海锂星统一社会信用代码 91310112MA1GEJYAXW，2021 年 5 月 8 日成立，注册资本 58 万元，李学奎持股 90%、杨敏 10%，无实际经营，拟注销。李学奎任董事长、总经理并为软控股份股东，杨敏任董事、副总经理和核心技术人员；回复称上海锂星未开展与公司相同业务、无实际人员和资产混同，不构成竞业竞争。税务清税证明为沪税闵一税企清[2025]131434 号（2025-07-29），简易注销公示 2025-07-29 至 8 月 18 日。
- 对应子问(3)：云纵工资社保。 云纵为公司关联主体，2024 年 12 月 31 日有 163 名员工、公司员工总数 348 人通过云纵领取工资并缴社保、公积金，原因是员工工作地在青岛、云纵便于属地用工，服务费按 0.8%计收；公司、云纵分别完成增值税、企业所得税和代扣代缴申报。信用报告编号为 SDW2025031900056（云纵）、20250319091006834U7088（公司），2023-01-01 至 2024-12-31 未见税务处罚，回复称不存在规避税收监管。
- 对应子问(4)：海四达诉讼。 2023 年 5 月 5 日签署《设备采购合同》，采购 60L 设备 4 套、200L 设备 3 套、100L 设备 1 套，总价 199 万元，分 582,880 元预付款、528,000 元提货款、680,120 元尾款及 199,000 元质保金，于 2023 年 5 月 25 日、9 月 11 日支付，设备 9 月 4 日交付。公司主张尚欠 879,120 元及利息，案号为（2023）浙0681民诉前调22682；海四达于 2024 年 1 月 18 日反诉解除合同、返还 1,110,880 元并拆除设备，案件为（2025）浙0681民初3015，2025 年 2 月 21 日立案、4 月 14 日开庭、5 月 19 日驳回，二审（2025）浙06民终2442 于 2025 年 5 月 22 日、7 月 4 日审理，待判。回复称如维持一审公司可主张尾款，若出现质量证据则可能承担解除、返还或维修责任。
执业提示：关联主体代发工资应同步核对劳动合同主体、工资代付协议、社保参保地、个税申报和服务费发票；诉讼部分要把公司本诉和对方反诉分开评估，不能以一审结果替代二审风险。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 3—5 | 收入、客户、应收、存货及业绩持续性属于纯业务/财务类 |
| 首轮 | 6(1)—(4) | 固定资产、期间费用、货币资金和偿债指标属于纯业务/财务类 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述上市主体独立性、历史沿革与股权变动、资本及借款安排、关联交易、同业竞争、专利、土地房产/租赁、重大合同资质、环保安全、境外架构与外汇、公司治理、劳动社保、诉讼和税务；问询文本未形成员工持股、分红、数据合规专项、实际控制人一致行动及新增股东突击入股之外的独立法律问题，相关业务财务事项未被用“纯业务/财务类”略过法律主题。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以审核回复中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复及法律意见书可提取国金证券、山东国曜琴岛律师事务所、中兴华会计师事务所和 2025 年 7 月 9 日问询日期；完整回复签章、问询函文号、境外律师意见原件及海四达二审判决仍待核验。
- ③文本/扫描：本批次未列扫描版文件；回复和法律意见书 txt 存在表格折行、分页符和页码错位，关联租赁金额、专利清单、境外登记和社保工资主体应以原 PDF/原件复核。
