苏州方正工程技术开发检测股份有限公司（874858·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验 ｜ 审核问询共 1 轮（首轮审核问询）｜ 本文档基于挂牌审核期间已取得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《关于苏州方正工程技术开发检测股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-16 披露，回复全国股转公司 2025-06-27 下发的《审核问询函》，下称“首轮回复”）
- 《江苏益友天元律师事务所关于苏州方正工程技术开发检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-20） 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；申请挂牌公司律师江苏益友天元律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
方正检测主要从事建设工程检测服务，业务集中于江苏省内，控股股东为深交所主板上市公司中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（简称“罗普斯金”）。首轮问询重点涵盖销售和客户、采购与存货、国企改制及员工持股、检测分包、上市公司子公司独立性、招投标、关联租赁、同业竞争及财务规范性。法律问题集中于“国企改制和股权清晰—检测分包资质与客户同意—上市公司控制下的独立性—工程检测招投标合规—关联租赁瑕疵—同业竞争清理”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 销售和客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 4 | 外协 | 重大合同与业务合规 | 是（核查子问题（1）、（4）） |
| 首轮 | 5(1) | 上市公司子公司 | 上市主体独立性/控股股东与实际控制人/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 招投标 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5(3) | 关联租赁 | 土地房产权属/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5(4) | 同业竞争 | 同业竞争/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5(5) | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(6) | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(7) | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(8) | 其他问题（含实际控制人职业经历补充） | 程序性/信息披露事项 | 是（仅核查第⑤项） |
| 首轮 | 5(9) | 其他补充说明事项 | 程序性事项 | 是（共同核查） |
三、重点法律问题详述
问题 3：历史沿革（首轮，回复第 61–86 页；txt 行 2367–3529）
问询要点：
（1）说明国有企业改制的法律依据、有权机关批准、国有资产转让程序和定价公允性、国有资产流失、职工安置、股权清晰以及历史股东人数是否超过 200 人。（2）结合改制方案和批复，说明有限公司成立时 17 名职工的出资份额、比例、分配标准和依据，有无纠纷。（3）说明历史国有股权形成、变动中的国资批复、审批权限、评估备案、产权交易市场公开交易和国有产权登记情况。（4）说明历次非货币出资真实性、权属、经营关联性、权属转移、使用、定价和评估、出资不实风险，以及程序和比例是否符合当时《公司法》。（5）说明 2019 年转让给苏州中恒投资有限公司的背景、定价、审议及争议。（6）说明亿方盟平台合伙人身份、资金来源、代持、穿透人数；披露股权激励日期、锁定期、行权、内部转让、离职退休处置、实施和预留情况；说明未确认股份支付依据。主办券商、律师还须以入股协议、决议、支付和完税凭证、资金流水核验代持、异常价格、利益输送并对股权明晰发表意见。
回复与核查要点：
- 国企改制及国资处置：公司前身系 2002 年由苏州市市政公用局将市政工程总公司下属试验室划出的全民所有制企业。改制时，苏州天中会计师事务所出具天中审字（2003）第 178 号《审计报告》，净资产为 112.68 万元；天中评字（2003）第 076 号《资产评估报告书》评估值为 107.57 万元。苏州市财政局以苏财国资字[2003]102 号批复同意将剥离后净资产 46.80 万元出售给经营者和职工并按 7 折优惠；苏州产权交易所成交确认书[2003]第 102 号确认 32.76 万元一次性协议受让，款项已进入监管账户，苏产交鉴字[2003]第 102 号完成鉴证。回复据此认定不存在国有资产流失。
- 职工、非货币出资和持股平台：截至 2002-12-31 原企业有 17 名正式职工，职工安置费合计 508,873.14 元；改制后注册资本为 120.00 万元，17 名自然人以货币 689,904.46 元、未支付安置费转股 369,695.54 元和净资产转让优惠转股 140,400.00 元出资。原市政工程总公司 55 台（套）机器设备评估值 47.14 万元，作为 2002 年设立时实物出资并由公司持续使用，另有货币出资 27.12 万元；回复认定该实物与检测业务相关、权属已转移、评估验资及当时货币出资比例符合规定。2019 年股权转让给苏州中恒投资有限公司系中亿丰集团内部持股结构调整，按审计净资产协商定价并履行审议程序。2024 年 7 月员工持股计划已实施并完成变更，无预留份额；亿方盟合伙人均为员工、出资均为自有资金、无代持，穿透后不超过 200 人，未确认股份支付具有合理性。
- 核查程序：主办券商、律师查阅改制请示、批复、审计评估和验资报告、产权交易成交确认及鉴证、工商档案、历次协议、决议、支付凭证、员工名册、平台协议和入股资金流水；访谈历史股东、现有股东和员工持股平台合伙人，取得确认函及股份权属承诺。
- 核查意见：主办券商、律师认为改制、国资转让、非货币出资和国有产权登记合法合规，职工安置无纠纷，历史上未超过 200 人；历次股东入股无异常价格、未披露代持或不正当利益输送，未存在未解除代持或股权争议，公司符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：国企改制核查须同时覆盖“审批—审计评估—职代会—产权交易—价款监管—验资登记”各环节；仅有改制批复不能替代产权交易凭证。员工安置费、转让优惠转股属于非货币出资时，应单独验证其形成依据、价值和验资落地。
问题 4：外协（首轮，回复第 87–93 页；txt 行 3530–3810）
问询要点：
（1）说明检测分包厂商是否具备法定资质，是否存在规模小、成立后即合作、关联关系或其他利益安排。（2）说明定价机制、公允性、采购确认时点及依据，有无跨期调节成本、分包商分摊成本或承担费用。（3）说明外协、外包服务及成本占比，对收入和毛利的贡献。（4）结合核心技术、资产、人员和同行业比较，说明委外成本高的合理性、行业惯例、与关键资源匹配性，以及分包是否需要客户认可。（5）说明分包商是否单独出具检测报告，公司采用总额法或净额法确认收入的合理性。律师核查第（1）、（4）项。
回复与核查要点：
- 公司因自身检测参数或检测设备能力不能覆盖全部项目而采购检测分包服务。2023 年、2024 年检测分包采购额分别为 236.97 万元、105.70 万元；前五大检测分包商包括江苏省建筑工程质量检测中心有限公司、苏州市建设工程质量检测中心有限公司、苏州市华云防雷技术有限公司、中铁宝鸡轨道电气设备检测有限公司、同纳检测认证集团有限公司，均具备相应检验检测资质。回复称未发现规模小、成立不久即合作、关联关系或利益安排。
- 检测分包定价参照《苏州市工程质量检测和建筑材料试验收费参考价（2022 版）》并经多家比价、谈判确定；财务部门以收样、检测委托单和代送外部委托检测申请单审批表按月暂估，通常按年结算。外协成本占总成本的比例在 2023 年、2024 年分别为 66.69%、65.16%，其内容主要为场地准备、体力辅助、运输吊装和数据收集，属于非核心、重复性较高工作。公司称分包前通常经电话、微信或书面方式取得客户同意，访谈主要客户确认未发生未经同意转包、分包。
- 分包商以自身名义出具检测报告，报告与公司报告共同作为合同成果，由公司统一向客户提供。关于收入，公司称其独立对客户和供应商承担合同责任、质量和信用风险，拥有定价权，采购结算不以客户回款为条件，故按总额法确认具有合理性。
- 核查程序与意见：律师取得前五大分包商资质并查询工商资料，查阅同行公开资料，访谈管理层了解外协成本、客户同意和关键资源匹配。律师认为主要分包商资质齐备、无异常合作和利益安排；委外成本占比较高符合行业惯例、与关键资源要素匹配，检测分包须取得客户认可或同意。
执业提示：检测业务的分包合规不能只查供应商资质，还要核验检测参数缺口、客户同意、报告主体和质量责任。将“检验报告由谁签发、合同义务由谁承担、价款与回款是否挂钩”拆开，可避免业务合规与收入确认结论混同。
问题 5(1)：上市公司子公司（首轮，回复第 94–113 页；txt 行 3811–4900）
问询要点：
①说明罗普斯金就公司挂牌履行的决策、披露是否符合规则，公司财务及信息披露有无差异和保持一致的措施。②说明业务、人员、资产与上市公司的分开情况，高管劳动合同、领薪兼职、商业机会和同业经营是否符合《公司法》。③说明上市公司公开募集资金是否投向公司及影响。④结合资产、营业收入、利润总额、净利润和重要指标说明公司对上市公司业绩贡献。⑤说明上市公司及所属企业股东、董监高及关联人员持股。⑥说明控股股东、实际控制人控制的其他企业的业务及同业竞争。请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 罗普斯金于 2025-02-24 召开第六届董事会第十八次会议和独立董事专门会议 2025 年第一次会议，审议同意方正检测申请新三板挂牌；2025-02-26 在深交所披露公告编号 2025-002 和临 2025-005。罗普斯金持有公司 3,000 万股、占 89.61%，回复称相关决策及披露符合《公司法》《证券法》、信息披露管理要求及其章程。
- 公司称报告期财务数据与罗普斯金定期报告、临时公告不存在差异；已建立信息披露管理制度、董事会秘书工作制度，由公司董秘与罗普斯金董秘、证券事务代表沟通核对。公司拥有独立采购、生产、研发、销售体系及资产，独立签约；高管均与公司签劳动合同，专职领取公司报酬，未在控股股东或其他控制企业兼任董事、监事以外职务或领薪，未为本人或他人谋取公司商业机会。
- 罗普斯金公开募集资金未投向检测业务，实施主体不包括公司；公司资产、净资产、收入、利润等指标对罗普斯金不存在重大影响。除经罗普斯金间接持股外，罗普斯金及所属企业股东、董监高和关联人员未直接或经罗普斯金之外主体持有公司股份。控制体系中仅苏州市苏信公路工程试验检测有限公司存在同业竞争，该主体已承诺停止建设工程质量检测业务。
- 核查程序与意见：中介查阅罗普斯金公告、章程和议事规则、财务披露、募集资金报告、收购交易文件；实地查看经营场所，访谈管理层和高管并核验劳动合同、领薪；检索控制企业经营范围。主办券商、律师认为公司在业务、人员、资产、财务、机构上独立，挂牌及披露安排合规，募集资金未投向公司，控制体系内同业竞争已作承诺规范。
执业提示：上市公司控股子公司申报挂牌的独立性需同时与“上市公司信息披露一致性”和“上市公司自身合规”对照。控股股东对外公告、子公司财务数据、募资投向、高管领薪和交叉持股应由不同底稿交叉验证。
问题 5(2)：招投标（首轮，回复第 114–118 页；txt 行 4901–5089）
问询要点：
①说明报告期招投标中标率、与同行业可比公司差异及原因。②说明订单获取和招投标合同是否合法合规，有无应招未招项目；如有，合同被认定无效风险、风险控制、是否构成重大违法违规。③说明有无商业贿赂、围标、串标及行政处罚，是否构成重大违法违规，并说明防范商业贿赂的制度建立和执行。请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 公司 2023 年投标 510 个、中标 129 个，中标率 25.29%；2024 年投标 572 个、中标 145 个，中标率 25.35%。因公开渠道无法取得同行中标率，未作量化同行比较。公司将销售分为招投标、商务谈判和零散订单；对政府、事业单位和大型企业项目获取公开招标信息后，进行合同评审、编制投标文件、取得中标通知书并签约。
- 回复对照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》说明必须招标范围及标准，称应履行招投标程序的项目均已履行，不存在应招未招，合同程序符合法律法规。商务谈判为营销团队直接开发、客户拜访和专业检测服务，属于平等协商的市场交易。
- 公司称主要客户访谈确认未存在虚假交易背景、资金返还或个人利益补偿；主管部门证明、董监高无犯罪记录、国家企业信用信息公示系统、信用中国、执行信息和裁判文书检索均未发现商业贿赂、不正当竞争、围标、串标处罚或立案。公司制定《维护公正和诚信的程序》，对工作流程、保证措施和违规处理作出规定。
- 核查程序与意见：主办券商、律师取得投标文件和主要业务合同，查阅招投标法规、合法合规报告、无犯罪记录及内控制度。二者认为中标率约 25%且稳定；订单获取与必须招标项目履约合规；报告期未发生商业贿赂、围标、串标，也未因此受处罚，反商业贿赂制度有效执行。
执业提示：工程检测项目的“订单合法性”应按项目类型分层核验：对法定必须招标项目留存招标文件、中标通知书和合同，对商务谈判项目核验客户需求、合同形成和反商业贿赂控制。没有同行中标率数据时，不应虚构同行比较结论。
问题 5(3)：关联租赁（首轮，回复第 119–122 页；txt 行 5090–5263）
问询要点：
①说明关联租赁房产权属、明细、用途、是否违法建筑、强拆或搬迁风险，以及租赁稳定性与续期障碍。②结合运营模式、发展规划说明主要经营场所租赁取得的原因、行业惯例、对经营稳定性和持续经营能力的影响。请主办券商、律师核查。
回复与核查要点：
- 公司向控股股东中亿丰建设租赁苏州市相城区长明路 1 号两栋厂房，面积分别为 7,120 平方米、7,286 平方米，均作为办公试验用房，产权证号为苏（2020）苏州市不动产权第 7034037 号；租期分别至 2025-12-31、2027-09-30，年租金分别为 512,640 元、550,821.60 元。回复称厂房权属清晰且本身不是违章建筑。
- 公司 2013 年、2022 年装修时未办理施工许可证，也未申请消防验收备案。苏州市相城区住房和城乡建设局、黄埭镇人民政府于 2025-04-02 出具《专项说明》，认定该历史遗留行为未造成社会、经济不良影响和纠纷，不构成重大违法；中亿丰控股集团及实际控制人承诺，如房产瑕疵造成罚款、搬迁、停工损失或额外支出，以现金补偿并协助安排同等或相似条件房地。
- 租约约定到期前 1 个月可书面申请续租；因出租人为实际控制人控制企业，回复称租赁稳定、续约不存在障碍。公司属于第三方检验检测服务企业，并非传统生产型企业，场所主要用于办公、实验室；综合购置成本，租赁有合理性，例举北京检验（873910）亦使用租赁场所。
- 核查程序与意见：中介查阅租赁合同、产权证明，实地查验使用状况，查阅土地、规划和施工许可规则，取得《专项说明》及补偿承诺，访谈高管。主办券商、律师认为房屋权属清晰，装修瑕疵的拆迁、搬迁风险较低且不对持续经营造成重大不利影响，关联租赁稳定、续期不存在障碍。
执业提示：租赁产权清晰不等于装修手续无瑕疵。对历史装修未办施工许可、消防备案的场所，应分别取得主管机关意见、出租方及实控人补偿承诺，并结合剩余租期和替代场所可得性判断持续经营风险。
问题 5(4)：同业竞争（首轮，回复第 123–133 页；txt 行 5264–5730）
问询要点：
①披露公司与苏州苏信竞争的产品或服务，从应用领域、客户供应商范围和竞争方同类收入、毛利占比说明相似性、差异性、非公平竞争、利益输送、商业机会让渡及重大不利影响。②说明关联方客户、供应商重叠、交易金额和价格公允性。③说明采购销售人员重叠、共用销售渠道和业务依赖。④说明双方投标是否存在串标、围标或商业机会让渡。⑤说明苏州苏信保留竞争经营范围的原因、人员资产去向、避免同业竞争承诺的有效性，以及 2025 年 4 月承诺后有无参与竞标或承接竞争业务。请主办券商、律师按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查并评价规范措施及时间安排。
回复与核查要点：
- 方正检测主要从事建设工程检测，苏州苏信主要从事交通工程检测，虽保留建设工程质量检测（见证取样检测）范围，但竞争规模较小。苏州苏信 2023 年、2024 年同类业务收入为 352.23 万元、138.09 万元，占方正检测主营业务收入 3.15%、1.09%；同类毛利为 131.95 万元、4.89 万元，占相应业务毛利 2.94%、0.10%。回复称双方应用领域、客户供应商范围、人员、资产、销售渠道和定价结算均有实质区分。
- 双方客户重叠中，公司与苏州苏信 2023 年、2024 年对应收入分别为 224.68 万元、215.39 万元和 352.23 万元、138.09 万元；供应商重叠采购额较小。公司称独立管理客户供应商、独立签订合同，采购销售人员不重叠，不共用渠道，不依赖关联方，价格公允；报告期内双方独立投标，不存在串标、围标或商业机会让渡。
- 苏州苏信未立即注销竞争经营范围，是为完成少量存续建设工程检测业务的过渡；其停止该业务后人员转做交通工程检测，无需处置相关资产。控股股东、实际控制人和苏州苏信于 2025-04-02 出具避免同业竞争承诺，自承诺日起苏州苏信停止建设工程质量检测，未来新增业务也避免竞争；承诺后未参与竞标或承接竞争业务。
- 核查程序与意见：中介核查控制企业清单、经营范围、苏州苏信 2023 年和 2024 年审计报告、官网信息、客户供应商名单与交易数据，并查阅承诺函。主办券商、律师认为不存在重大不利影响、利益输送、渠道依赖、串围标或商业机会让渡；停止竞争业务与承诺安排具备可行性，实施时间安排合理。
执业提示：同业竞争不能只凭经营范围排除。应按业务收入、毛利、客户供应商、人员渠道和投标记录建立矩阵，并将“保留经营范围的过渡原因—停止业务的日期—承诺后新增订单”串联核验。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1–2 | 销售和客户、采购与存货 | 业务规模、收入确认、存货和采购会计核查，律师未发表意见。 |
| 首轮 5(5)–5(7) | 应收账款、期间费用、财务规范性 | 回款、费用、现金收付和会计处理的财务问题。 |
| 首轮 5(8) | 其他问题 | 第①至④项为财务披露事项；第⑤项仅为实际控制人职业经历补充披露。 |
| 首轮 5(9) | 其他补充说明事项 | 对挂牌条件及信息披露的兜底性核查，未形成独立实体法律问题。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未取得全国股转公司 2025-06-27 下发的《审核问询函》单独文本；本文问询要点以首轮回复内黑体问询原文为准。
- ②签章页/文号信息：首轮回复可提取文本未显示《审核问询函》文号，回复签字盖章页及其完整落款日期未随已取得 txt 充分呈现，待以原始 PDF 核验。
- ③txt 文本质量：scan_files 为空，未列扫描版文件；首轮回复为版式提取文本，国企改制、股权结构、资质和供应商表格存在折行及列对齐错位，使用表内数字时应回看原始 PDF。
