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苏州茂特斯科技股份有限公司（874875·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：待核验 ｜ 审核问询共 1 轮（首轮审核问询）｜ 本文档基于挂牌审核期间已取得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：

1. 《关于苏州茂特斯科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-31 披露，回复全国股转公司 2025-06-30 出具的《审核问询函》，下称“首轮回复”）
2. 《国浩律师（上海）事务所关于苏州茂特斯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（2025-06-27） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；申请挂牌公司律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

茂特斯主营智能制造设备（线）的研发、生产和销售，产品交付中存在厂内组装调试、客户现场安装架机和维护环节，并设有新加坡、越南境外子公司布局海外市场。本轮问询于 2025-06-30 收悉，重点覆盖历史股权与资金拆借、员工持股、劳务外包、销售及收入、采购及研发、经营资质和境外投资、社保公积金代缴、关联工程采购、在建工程及财务内控。法律关注主线为“历史股权及员工持股是否清晰—用工合规—主营业务和境外投资合规—关联交易公允”。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	公司历史股权变动情况及合法合规性	历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权激励与员工持股	是
首轮	2	进一步披露并说明劳务外包情况	劳动与社会保障/重大合同与业务合规	是（核查子问题（2）、（5））
首轮	3	主要客户及销售增长真实性	纯业务/财务类	否
首轮	4	收入确认合规性及发出商品增长的合理性	纯业务/财务类	否
首轮	5	采购价格公允性及毛利率变动合理性	纯业务/财务类	否
首轮	6	研发费用归集核算准确性	纯业务/财务类	否
首轮	7(1)	生产经营、境外投资及社保公积金代缴的合法合规性	重大合同与业务合规/境外架构与外汇登记/劳动与社会保障	是
首轮	7(2)	偶发性关联工程采购的公允性	关联方与关联交易	否（主办券商、会计师核查）
首轮	7(3)	在建工程转固、造价及盘点	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	7(4)	现金收付款、关联方资金拆借及财务内控整改	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	8	挂牌条件、信息披露及其他重要事项的补充说明	程序性事项	是（共同核查）
首轮	9	北交所辅导备案及申请文件一致性专项核查	程序性事项	否
首轮	10	问询回复期限、报送及材料有效期要求	程序性事项	否
首轮	11	现有股东证券账户开立	程序性事项	否

三、重点法律问题详述

问题 1：公司历史股权变动情况及合法合规性（首轮，回复第 3–18 页；txt 行 72–848）

问询要点：

（1）说明许泽祥、顾洪权、上海鼎粲与茂特斯有限或茂斯特的借款协议主要内容，有无还款期限、利息、违约责任；还款是否符合约定、资金来源为何；是否支付利息，未支付时对净利润的模拟影响；是否仍有未清理资金占用或损害公司利益的情形。（2）结合当时有效的《公司法》、其他法律法规、出借方章程、内部审议程序及许泽祥等人在出借方的职务，说明借款合法合规性。（3）说明许泽祥向顾洪权提供入股资金的原因，顾洪权在公司任职、服务情况，判断是否构成股权激励。（4）说明同时设立上海鑫鼎祥、上海鼎泰鸿、上海鼎特鑫、上海鼎宏特四个员工持股平台并接受增资的原因和依据，参与人是否均为员工，股份支付费用计算依据及准确性。（5）说明有无影响股权明晰的其他问题、异常入股、规避持股限制情形，以及穿透后股东人数是否超过 200 人。主办券商、律师还须以入股协议、决议、支付与完税凭证、出资前后及分红后流水为证，说明代持核查、入股价格、资金来源和利益输送核查，并对“股权明晰”挂牌条件发表意见。

回复与核查要点：

• 历史借款及资金占用：2015 年 8 月的 700.00 万元资金拆借和 2021 年 11 月上海鼎粲向出借方的 10,000.00 万元资金拆借均未另行签署借款协议，未约定期限、利息和违约责任。700.00 万元于 2022 年 12 月以分红款和许泽祥自有积累清偿；10,000.00 万元于 2021 年 12 月以公司向上海鼎粲分红清偿。按借款基准利率及 LPR 模拟，两笔利息合计 167.62 万元，占 2023 年、2024 年利润总额 1.97%、2.75%。回复认定借款均在报告期前清偿，报告期内没有未清理资金占用；公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，控股股东和实际控制人出具《关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》。
• 出资、激励与股东人数：借款发生时，2015 年许泽祥、顾洪权分别任茂特斯有限执行董事、监事；2021 年许泽祥任茂特斯有限、茂斯特执行董事。回复援引当时《公司法（2013 修正）》和《公司法（2018 修正）》说明章程及法律未禁止该等报告期外拆借。顾洪权 2014 年入股、2015 年增资没有业绩考核和服务期限安排，按注册资本价入股，认定不是股份支付。四个平台按业务条线和人员规模设立，合伙人数分别为鼎特鑫 43 人、鑫鼎祥 37 人、鼎宏特 29 人、鼎泰鸿 5 人；除执行事务合伙人上海鼎粲外，其余参与主体均为员工。2024-02-22《估值报告》（京百汇评字（2024）第 D-1307 号）确定公允价值 5.74 元/注册资本，授予价 1.50 元/注册资本；截至 2024 年末授予 1,044.15 万股，应确认股份支付 4,423.40 万元，2024 年确认 650.78 万元。公司直接股东 6 名，四个员工平台各按 1 名计算，穿透口径仍为 6 名。
• 核查程序：主办券商、律师查阅验资报告、工商档案、历次股权转让协议、增资决议、支付凭证、评估及审计文件、平台合伙协议和员工名册；访谈股东及平台合伙人；取得承诺函；核查控股股东、实控人、董监高、员工平台主要出资人和持股 5%以上自然人出资前后 3 个月流水，并核查许泽祥、上海鼎粲分红后 3 个月流水。
• 核查意见：主办券商、律师认为历史借款不构成挂牌实质障碍；历次入股价格不存在明显异常，没有未披露代持和不正当利益输送；各股东股份权属清晰，代持核查程序充分有效，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。

执业提示：历史资金拆借与员工持股不能仅以“报告期外、已偿还”收口，应以清偿路径、模拟利息、章程与当时法规、资金流水及承诺函形成闭环。对多平台员工持股，应同步核验人数、授予日、公允价值、服务期和股份支付测算。

问题 2：进一步披露并说明劳务外包情况（首轮，回复第 19–37 页；txt 行 849–1691）

问询要点：

（1）补充报告期劳务外包基本情况，说明费用大幅增长的原因、合理性、未来持续性、行业惯例和依赖程度。（2）披露主要外包商成立时间、住所、注册资本、实际控制人、经营范围、资质、参保人数、合作时间，核实低注册资本、低参保、成立时间短、前员工参与设立、与其员工发生争议或违法违规风险。（3）披露外包人员平均人数、岗位类别和内容，是否承担核心生产、安装调试工序，并说明人数、成本与工作量的匹配性。（4）说明定价依据及公允性、供应商价格差异、公司及关联方与外包商的资金往来、利益输送、代垫成本，以及与正式员工薪酬差异是否用于调节成本或利润。（5）说明对外包商和外包人员的管理控制、产品质量、生产效率、安全生产、劳务用工风险和风险提示。律师核查第（2）、（5）项。

回复与核查要点：

• 公司将设备出厂前组装调试、客户现场安装架机调试维护中的基础性、可替代工作采用工时模式或整包模式外包，不涉及核心工序。2023 年、2024 年外包金额分别为 75.09 万元、3,349.71 万元；公司自 2024 年起以外包替代此前主要使用的劳务派遣，以适配《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》项下用工规范。2024 年歌尔股份和比亚迪订单对应外包额分别为 1,262.85 万元、1,563.17 万元，合计 2,826.02 万元，占当年外包费 84.37%。
• 外包人员月平均人数由 2023 年 6 人增至 2024 年 278 人，工作为厂内组装调试、客户现场安装架机调试维护及少量保安保洁；核查结论为不负责核心生产、安装调试工序，人数、支出和工作量匹配。主要供应商虽有注册资本较少、参保人数较低、成立较短情形，但与其业务模式相符；未发现公司前员工参与设立，未发现其与雇员发生争议或违法违规。
• 公司对供应商实施开发、评审和合格名册准入；合同明确工作要求，进场前进行作业标准和安全要求交底，作业中由公司员工巡视，完成后检验成果。合同对质量、效率、安全和用工责任作出约定，报告期未因产品质量、安全生产或劳务用工受到处罚或发生诉讼。公开转让说明书已补充“劳务外包风险”。
• 核查程序：中介访谈生产、客服负责人及主要外包商，查阅外包合同、工时记录、人员数量确认函、询比价材料、工商档案、信用报告、资质与社保资料；将离职人员名单与外包商自然人股东比对；检索市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网和裁判文书网。
• 核查意见：主办券商、会计师认为外包增长具有合理性、模式符合行业惯例且不存在重大依赖，价格公允，不存在调节成本利润、利益输送或代垫。主办券商、会计师、律师认为外包商基本情况及异常情形已充分说明，管控措施执行良好，截至报告期末未发生质量、效率、安全或用工问题。

执业提示：劳动外包问题需同时区分“外包工作是否核心”“供应商主体是否合格”“用工控制是否越界”。审核中，人员平均数、订单对应外包额、合同责任分配和前员工比对是支撑合规结论的关键底稿。

问题 7(1)：生产经营、境外投资及社保公积金代缴的合法合规性（首轮，回复第 143–151 页；txt 行 5962–6353）

问询要点：

①结合细分行业法规和主管部门监管政策，说明主要产品以及生产、销售、安装调试是否已取得全部必要资质、认证和许可，生产经营是否合规。②说明境外投资的原因、必要性，茂特斯新加坡、茂特斯越南与公司业务的协同性，投资额与经营规模、财务、技术、管理能力的匹配性，分红是否有政策或外汇障碍，投资是否符合投资地法规。③结合《社会保险法》《住房公积金管理条例》，说明委托第三方为部分员工缴纳社保、公积金的合法合规性，受托方资质、委托协议内容、报告期代缴金额，以及员工待遇无法正常享受的风险。律师核查本子问题。

回复与核查要点：

• 经营及境外投资：公司经营范围覆盖现有业务；智能制造设备（线）不属于需取得安全生产许可证或工业产品生产许可证的产品类别，已取得进出口货物收发货人备案；公司属于排污登记管理单位，已在全国排污许可证管理信息平台填报登记，报告期未因环保、质量、安全问题受罚。新加坡公司为境外持股平台且未实际经营，越南公司拟在当地建厂开展智能制造设备（线）生产销售。最终目的地投资总额 4,380.00 万元（600.00 万美元），占 2024 年末总资产 55,485.75 万元的 7.89%；公司称截至报告期末拥有 119 项专利，其中发明专利 49 项、实用新型 70 项，并已派驻管理人员。
• 外汇及分红：回复援引汇发〔2015〕13 号、汇发〔2024〕12 号说明境外直接投资外汇登记及利润汇回材料要求，称公司已完成境外投资外汇登记；截至回复日，新加坡、越南子公司分红不存在政策或外汇障碍，设立符合投资地法规政策。
• 社保公积金代缴：因部分员工长期在注册地外安装、调试、售后和维保，公司与安庆云达人力资源有限公司、上海亚洲人才人力资源（集团）有限公司、苏州百德隆人力资源有限公司签订《人事服务协议》，报告期代缴总额 662.22 万元。三家受托方均持有人力资源服务许可证，文本披露安庆云达人力资源服务许可证编号 X20223408030004、劳务派遣经营许可证编号 34080320210005；协议约定按月提供人员信息并支付社保、公积金和服务费，受托方逾期缴纳或引发争议时承担责任并赔偿。回复明确代缴未完全符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》，但称公司实际承担费用、员工正常享受待遇，报告期无处罚和争议，控股股东、实控人已承诺补缴或等额补偿。
• 核查程序与意见：主办券商、律师查阅许可证、排污登记、境外投资和外汇登记资料、境外法律意见书、受托方工商档案和资质、协议及付款凭证，访谈人事负责人和员工并取得声明。二者认为经营许可齐备、境外投资与业务协同且符合投资地法规；代缴存在形式不规范，但未构成重大违法，员工待遇风险较低并有补偿承诺。

执业提示：跨境设点需把“境外投资登记、外汇登记、投资地法律意见、利润汇回条件”分别留痕。异地第三方代缴社保虽有员工需求和实际缴费基础，仍应明确其不完全符合缴纳主体规则，并以行政记录、员工声明和补偿承诺控制风险表述。

问题 7(2)：偶发性关联工程采购的公允性（首轮，回复第 151–153 页；txt 行 6354–6444）

问询要点：申请文件显示，公司与关联工程服务商赛艺达发生玻璃幕墙、办公楼装修工程施工交易，金额分别为 761.74 万元和 1,831.26 万元。请说明工程施工询价、议价、比价程序的具体执行情况，并结合该程序说明关联交易公允性；本子问题由主办券商、会计师核查。

回复与核查要点：

• 公司称办公楼幕墙、办公楼装修均依采购管理制度履行询价、议价、比价。采购人员向赛艺达、中薇建设有限公司、苏州舒瑞亚建设工程有限公司取得报价；采购部门以报价为基础议价、汇总后报总经理审批，在满足施工质量的前提下按低价优先选定赛艺达。该回复没有以关联方身份替代市场化比价，而是把报价来源、议价、审批和选择规则逐项披露。
• 为验证造价，公司查询苏州市建筑市场综合查询平台的竣工备案项目。办公楼幕墙方面，茂特斯“1#楼外立面装饰工程”实际造价 540.00 万元、面积 6,975.22 平方米、单位造价 0.08 万元/平方米；东泰精密二期幕墙工程为 0.11 万元/平方米，苏州联讯仪器幕墙工程为 0.08 万元/平方米。办公楼装修方面，茂特斯“1#楼室内装修”实际造价 1,968.00 万元、面积 10,948.58 平方米、单位造价 0.18 万元/平方米；江苏凤凰新华书店虎泉路项目为 0.17 万元/平方米，苏州联讯仪器办公楼装修为 0.22 万元/平方米。
• 核查程序：主办券商、会计师取得采购管理制度、报价和定价材料，了解询价、议价、比价程序及实际执行；并以公开平台的同地区同类竣工项目含税造价进行比较。问题 7(1)以外的第 7 项子问题未要求律师发表专项核查意见。
• 核查意见：回复结论为两项工程已对不少于两家单位实施询价、议价、比价，单位造价与苏州同类项目不存在重大差异，赛艺达关联工程采购具有公允性。首轮回复第 168 页另载主办券商、会计师结论：报告期关联交易定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送。

执业提示：关联工程采购的公允性应同时证明程序和价格：至少保留多家报价、议价审批轨迹，并以同地域、同工程类别、同口径的单位造价进行外部可比。关联方供应商中标还应能够说明质量门槛与低价选择规则并存。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 3	主要客户及销售增长真实性	销售规模、客户集中度、收入增长真实性的业务核查，律师未发表意见。
首轮 4–6	收入确认及发出商品、采购价格及毛利率、研发费用归集	收入、成本、研发会计核算和财务真实性问题。
首轮 7(3)–7(4)	在建工程、现金收付款和关联方资金拆借	在建工程转固、资本化、盘点及财务内控问题，由主办券商、会计师核查。
首轮 8–11	其他重要事项、北交所辅导备案、报送要求、股东开户	挂牌审核程序和材料办理事项，未形成可复用的实体法律核查专题。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：未取得全国股转公司 2025-06-30 出具的《审核问询函》单独文本；本文问询要点以首轮回复中标注为黑体的问询原文为准。
• ②签章页/文号信息：首轮回复附公司、东吴证券签字盖章页，但可提取文本中的落款日期为空白；《审核问询函》文号及其完整签章版本待核验。
• ③txt 文本质量：scan_files 为空，未列扫描版文件；现有 txt 为版式提取文本，部分表格有折行、列对齐错位，尤其是资质、评估和工程造价表格，引用原始 PDF 时应复核数值与表头对应关系。