滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司（874876·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-07-22｜审核问询共 1 轮｜渠道：历史通道（2025-08-02 前受理） 依据文件：
20250605_滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2025-06-05，首轮）；20250417_滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2025-04-17）。 首轮问询由全国股转系统于 2025-04-29 出具。本明细仅覆盖挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商：长江证券承销保荐有限公司；发行人律师：北京市康达律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司由燕山大学科研团队发起，主要提供港口、钢厂、电厂、煤化工和矿山的智能控制系统集成、硬件销售及技术服务。首轮问询共 6 个问题，法律关注集中于创始股东退出、历史代持、丁辰科技注销、员工持股平台和股权激励，核心专利及与燕山大学/客户共有专利，劳务外包、资质和招投标，燕山大学科技园租赁，以及扬州永诚、张澎、郭艳芝特殊投资条款的终止。收入、采购、应收、期间费用、偿债、股份支付的会计部分仅在总览保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、代持和员工激励 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；控股股东与实际控制人；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2 | 业务及技术、专利和招投标 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3—5 | 收入、采购、应收及财务事项 | 纯业务/财务类 | 否/部分中介核查 |
| 首轮 | 6（1） | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款；申报前新增股东；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 6（2）—（5） | 期间费用、偿债、财务规范、股份支付 | 纯业务/财务类 | 部分会计事项 |
20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题1；2.出资瑕疵—2014 年实缴、2020 年股权调整及历史增资核查；3.股权代持与还原—问题1；4.控股股东与实际控制人—问题1、6；5.对赌与特殊权利条款—问题6（1）；6.股权激励与员工持股—问题1；7.关联方与关联交易—燕山大学、科技园和参股主体；8.同业竞争—问题2业务和关联关系查询，未发现实质同业竞争；9.土地房产权属—科技园租赁，未见公司无证自有房产；10.重大合同与业务合规—劳务外包、资质、招投标；11.诉讼仲裁与行政处罚—历史股权、资质及公开查询；12.劳动与社会保障—员工、燕山大学兼职及劳务外包；13.税务—股权转让、注销和出资；14.分红与股利分配—特殊投资回购价格扣除分红；15.环保与安全生产—智能控制项目及设备安全，未见环保专项争议；16.数据合规与个人信息—未见独立问询；17.境外架构/红筹回归、外汇登记（75号文/37号文）—未见；18.上市主体独立性—燕山大学、科技园、外包和专利共有；19.申报前新增股东与突击入股—郭艳芝向文艺转让及战略投资；20.其他需律师发表意见事项—高校兼职合规、共享专利和主体注销。纯收入财务核查未覆盖上述技术、股权和资质法律问题。
三、重点法律问题详述
问题 1：创始股东退出、代持还原、丁辰科技注销及员工持股（首轮，回复第 3—19 页；txt 行 47—883）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明李雅倩、陈白、李海滨合作设立背景，李雅倩、陈白退出原因、协议及价款支付、入股退出真实性。 （2）说明 2020 年 1 月李海滨向李玉仙转让 35%股权的背景、协议、付款及是否代持；说明历次代持协议、付款、解除、确认、争议、股权明晰和持股限制。 （3）说明郭艳芝向文艺转让 30 万股、165 万元的背景、定价和公允性。 （4）说明李海滨不再通过丁辰科技投资、注销原因、潜在债务、违法和责任承继。 （5）说明激励对象标准、程序、实际控制人投资平台的合理性、与其他股东价格比较、纠纷、实施完成和预留份额。
回复与核查要点
- 对应（1），李雅倩、陈白、李海滨于 2012-09为燕山大学电气工程学院同事和同一科研团队，为推动科研成果转化成立滨沅有限，主营散货港口自动化；陈白因个人原因于 2014-05-20签署《股权转让协议书》，将 30%股权、对应 30 万元出资（实缴 6 万元）以 6 万元转给李海滨；李雅倩因家庭资金周转，于 2023-05-01签署《秦皇岛燕大滨沅科技发展有限公司解除股权代持及股权转让协议》，将 3.5%、35 万元实缴股权以 70 万元转让给李海滨，价款已付并缴纳溢价所得税。
- 对应（2）2020 年 1 月转让，李海滨与李玉仙为夫妻并协商离婚，李海滨将 35%股权、对应 350 万元出资（实缴 7 万元）作为家庭财产分割给李玉仙，双方于 2020-01-02签署《股权转让协议书》并完成登记，李玉仙无需支付价款；回复明确称该次转让后为李玉仙本人持有，不涉及代持。
- 对应（2）历次代持，2014-05李雅倩将 5 万元出资、实缴 1 万元以 1 万元转给李玉仙代李海滨；陈白将 30 万元出资、实缴 6 万元以 6 万元转给郭玉花代李海滨。2018-06李玉仙将 350 万元出资转给郭玉花代持、李雅倩将 350 万元出资转给刘士雅代持；2019-12郭玉花向李海滨还原 35%，2020-08又将 30%转给丁辰科技，2020-08刘士雅将 35%转给丁辰科技。除 2014、2023 年真实交易外，其余系形成/解除代持，未支付对价。
- 对应（2）确认及争议，李海滨与李玉仙、郭玉花分别于 2025-02-10出具确认，李雅倩与刘士雅于 2023-06-13确认，李雅倩与丁辰科技在协议中确认代持已解除；截至回复日所有代持均在申报前解除还原，不存在纠纷、潜在争议、异常入股、持股限制或影响股权明晰的事项。燕山大学另出具《关于确认滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司历史沿革、人员兼职相关事项的批复》，确认教师身份和校外投资、兼职不违反组织/教育主管部门规则。
- 对应（3），郭艳芝因资金需求转让，文艺基于公司发展前景受让，2024-12转让 30 万股、总价 165 万元，单价 5.50 元/股，参考最近一次无关联第三方 5 元/注册资本并协商溢价，回复称价格公允、无代持和利益输送。
- 对应（4），丁辰科技由李海滨设立并持股 100%，2020-08至2023-06作为公司控股股东，主要为集中行使表决权、无实际经营；2023-06公司引入战略投资者和员工激励，投资人要求李海滨直接持股，且间接持股税负较高，故丁辰科技退出。该公司于 2023-11注销，取得国家税务总局秦皇岛市海港区税务局《清税证明》和注销登记资料，回复称注销前无潜在债务、重大违法或需由公司承担的责任。
- 对应（5），公司 2023-06股东会通过《关于对公司部分高级管理人员及骨干员工进行股权激励的议案》，对象为董事、高管、技术/市场骨干，实际人员为技术顾问陈贵林、副总经理苏青和总经理董建伟；陈贵林、苏青于 2023-05成为天津建沅合伙人、2023-07完成份额受让，董建伟直接持股，均符合标准。
- 对应（5），丁辰科技将 520 万元出资以 110 万元转给李海滨，将 110 万元、100 万元出资分别以 0 元转给天津建沅、天津燕沅，70 万元出资以 70 万元转给董建伟；李玉仙将 10 万元出资以 0 元转给天津燕沅。回复称李海滨作为原实际权益人改由平台持有，按实缴出资定价；董建伟价格依股权激励议案确定，所有激励已实施完毕、无预留份额和纠纷。
核查程序及意见。 主办券商、律师查阅全套工商档案、股权协议、出资/付款/完税资料、股东和平台确认、丁辰科技清税注销资料，访谈历史股东、代持人、被代持人和激励对象，核对入股前后流水并查询诉讼、执行、处罚、股权限制。回复意见为历史代持已解除、股权明晰、丁辰科技注销无遗留责任，员工激励对象和平台份额真实。
执业提示。 代持解除应逐段还原实际权益流向，并与高校教师身份、平台份额和税务处理相互校验；零价转让只有在实质权益未变化或激励政策有明确决议时才具备可解释性。
问题 2：智能控制业务、共有/受让专利、外包资质及招投标（首轮，回复第 20—48 页；txt 行 889—2,738）
问询要点（完整原子问题）
（1）说明港口、钢厂、电厂、煤化工、矿山不同场景的硬件和系统差异、标准/定制、应用、周期、施工工程、外包方资质、违法分包、行政处罚、客户影响、公司取得安全生产/特种设备/建筑资质的合理性及是否出借资质。 （2）说明专利和核心技术权属、共有/受让专利、应用、限制、收益分成、核心性、对燕山大学依赖、李海滨兼职保密/竞业及受让价格。 （3）说明招投标、商务谈判收入金额及占比，是否存在应招未招、合同无效、诉讼、处罚、商业贿赂和不正当竞争。 （4）说明与河北燕大科技园的关联关系、资金往来、租赁背景及价格公允。
回复与核查要点
- 对应（1），公司提供智能控制系统集成、硬件和技术服务，项目为定制化，周期通常 3—12 个月；港口包括堆场防碰撞和自动化、矿山包括远程控制，电厂/钢厂侧重生产安全与设备管控。公司仅承担方案设计、物料选型、安装、调试和布线等，不从事建筑施工或硬件制造，外包为非核心工序；回复称未将主体性、关键性工作交由第三方，虽有部分客户合同禁止外包，但项目均已验收、无客户争议。
- 对应（1），公司因客户供应商准入和未来承接电子设备安装/特种设备改造而取得安全生产许可证、特种设备生产许可证、建筑业企业资质，法律法规并未因现有系统集成业务强制要求全部取得；回复称公司及外包方不存在无资质承接核心业务、违法分包或出借资质，主管部门信用报告未显示处罚，控制人对外包损失出具承诺。
- 对应（2），公司拥有 17 项发明等专利，既有原始取得，也有燕山大学共有和受让。共有方包括燕山大学、华能曹妃甸港口有限公司、连云港新苏港码头有限公司、京唐港和唐山港；2025-04-02燕山大学出具《关于确认滨沅国科（秦皇岛）智能科技股份有限公司知识产权相关事项的批复》，确认共有专利转独有及受让专利履行评估、审批和公示，价格和权属合法有效。
- 对应（2），公司于 2020-06与燕山大学签署《关于秦皇岛燕大滨沅科技发展有限公司与燕山大学共建河北省人工智能与机器人工程研究中心的协议》，对共有专利的使用和申请进行约定；回复称共有专利无权利受限、无收益分成或客户纠纷，公司有自研专利和团队，不依赖燕山大学单一技术。受让专利价款按评估/公示并扣除三项共有专利份额后为 178 万元。
- 对应（2），李海滨持有燕山大学教职工《燕山大学教职工上岗合同书》，公司与相关人员签署《保密协议》《竞业限制协议》；燕山大学 2024-07-25、2025-04-02出具批复/确认，回复称其兼职和投资不违反规定，未发现知识产权侵权、泄密或竞业纠纷。
- 对应（3），公司 2024 年通过招投标取得收入 9,032.79 万元、占 75.88%，2023 年 4,806.57 万元、占 91.39%；其他商务谈判、询比价收入分别 2,871.07 万元、24.12%和 452.62 万元、8.61%。回复称合同已按客户采购制度及《招标投标法》履行，未发现应招未招、合同无效、围标串标、商业贿赂、行政处罚或诉讼。
- 对应（4），公司向河北燕大科技园发展有限责任公司租赁办公场所，科技园与燕山大学存在合作关系，但回复称不存在公司与园区的未披露控制或资金往来；租赁价格依据《关于落实与燕山大学合作协议涉及发展空间有关事项的通知》等政策和园区统一标准确定，2024-09至2025-09合同分别约定面积 229.39 平方米、262.64 平方米、285.94 平方米、804.18 平方米和 756.81 平方米，租金约 0.6—1 元/平方米/日并另付服务费 25,120—76,970 元。
核查程序及意见。 律师、主办券商查阅主要业务合同、客户验收、外包合同、资质证书、专利证书和共有/受让协议、燕山大学批复、招投标文件及科技园租赁合同，访谈客户、外包方、技术人员和燕山大学兼职人员，查询处罚、裁判、执行和知识产权状态。回复意见为公司业务和订单取得合法，外包风险可控，核心专利权属清晰、技术独立，租赁具有合理性。
执业提示。 科研院校共有专利应同时核对共有约定、成果转化审批、公示、评估和实际产品使用；系统集成项目的外包合规则要以合同禁止条款、客户验收和外包工序性质共同判断。
问题 6（1）：特殊投资条款终止及恢复（首轮，回复第 149—153 页；txt 行 6,245—6,465）
问询要点（完整原子问题）
（1）①说明扬州永诚、张澎、郭艳芝等权利方入股背景和价格，终止协议真实性、有效性，现行特殊投资或特殊利益安排是否清理；②说明已履行/终止条款的内容、履行、争议、损害和经营影响；③说明是否存在附条件恢复，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
回复与核查要点
- 对应（1）①，扬州永诚、张澎、郭艳芝因看好发展入股，价格为 5 元/注册资本，依据 2023 年净利润预测 1,000 万元、5 倍市盈率和 5,000 万元整体估值；李海滨分别签署《补充协议》和《关于终止<补充协议>之协议》，回复称各方签字真实有效，公司不存在现行特殊权利或其他特殊利益安排。
- 对应（1）②，2023-10-27李海滨分别与扬州永诚、张澎、郭艳芝签署《补充协议》，约定公司最迟 2026-12-31取得 IPO 审核同意，未实现时按实际投资额加年单利 6%并扣除分红回购；截至回复日未触发、未履行，未发生争议、索赔、损害公司利益或经营影响。
- 对应（1）②的终止，扬州永诚于 2025-02-15、张澎于 2025-01-14、郭艳芝于 2024-12-23分别签署《关于终止<补充协议>之协议》，约定自生效日起不可撤销终止、自始无效，尚未履行的权利义务不再继续，任一方不得因终止前后行为主张权利。
- 对应（1）③，终止协议明确无论证券市场、审核程序或不可抗力如何，原补充协议均不会恢复执行，不存在挂牌后附条件恢复；回复据此认为符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于对赌条款清理的要求。
核查程序及意见。 律师、主办券商查阅全套工商、股权转让和付款凭证、三份《补充协议》及终止协议、各方访谈和确认函，查询裁判文书、执行、股权登记和信用信息，逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8。回复意见为终止有效、无现行或附条件恢复条款、不损害公司和股东利益。
执业提示。 对赌清理必须看终止协议对“自始无效、未来不恢复、未履行义务消灭”的具体文字；对已触发与未触发条款应分别保留履行证据。
四、未纳入详述事项
- 问题 3—5、问题 6（2）—（5）主要为收入、采购、应收、期间费用、偿债、财务规范和股份支付的会计/经营核查；已从问题 1、2、6（1）中保留涉及股权、业务、专利和对赌的法律要点。
- 股份支付金额、费用分摊和财务列报以会计师专项意见为准，法律部分仅核查员工资格、协议、资金和权属。
- 未见上市后重大资产重组问询；如后续出现，应另行标注为非挂牌审核期间事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：原始问询函未作为独立 txt 提供，已按回复中的黑体引用提炼；燕山大学批复标题在 txt 中存在换行截断，需用正式 PDF 核对。
- 签章页/文号：高校共有专利合作文件、科技园租赁协议、三份终止协议和《清税证明》需与正式签章页、完整文号核验。
- txt 文本质量：专利表格、租赁金额和项目名称存在分页/换行错位；本批无 scan_files，未发现扫描版无法提取文本文件。
