安徽创瑞技术股份有限公司（874880·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：尚未挂牌（截至 2026-08-25）｜审核问询共 1 轮 ｜本文档基于公开转让并挂牌审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
- 《关于安徽创瑞技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-28 披露，回复全国股转系统 2025-07-04 审核问询函）
- 《安徽创瑞技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-27 出具，用于核对申报律师及基础法律事实） 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引文为准。
一、公司与审核概况
创瑞技术主要提供移动信息服务和数据增值服务，通过“创瑞云通信平台”“国际云通信平台”等短信平台开展业务，客户覆盖电商、互联网、物流及国央企等。公司一轮审核问询集中于增值电信资质、短信息内容及用户同意、个人信息与数据安全、码号资源使用、历史增资与代持、境内外子公司及 ODI 合规、同业竞争清理和挂牌后治理。公司业务涉及国际短信，境外子公司事项已引用当地律师意见；本回溯仅据回复文本归纳，未对境外法作独立法律判断。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 移动信息/数据增值业务资质、短信息内容、用户同意、数据安全、平台属性及码号使用 | 重大合同与业务合规/数据合规与个人信息 | 是 |
| 首轮 | 问题二（1）至（3）、（5） | 代吴锋偿债、历史代持、员工持股及限售 | 出资瑕疵/股权代持与还原/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题二（4） | 股份支付会计处理 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题三 | 子公司控制、收购、少数股东、境外投资及参股企业 | 上市主体独立性/境外架构、外汇登记/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题四 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题五 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题六 | 供应商和采购 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 问题七（1） | 同业竞争清理及关联方非关联化 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题七（2） | 内部监督机构、章程和申报文件 | 上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 问题七（3） | 关联方资金拆借、资管计划、研发费用及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
三、重点法律问题详述
问题一：关于业务合规性（首轮，回复第 3–30 页；txt 行 58–1,256）
问询要点：
（1）分别说明移动信息服务、数据增值服务的采购、流程、客户、获客、定价、案例和核心竞争力；（2）按法规与监管政策核查两类业务的全部资质、是否无证或超范围经营；（3）说明短信类别、内容生成与审核、内容合法真实、虚假宣传/诈骗/传销/违法信息、公司责任及法律风险；（4）按短信息管理规定说明是否获用户同意、拒绝后续发和垃圾短信、监管变化及应对；（5）说明 API 身份核验和号码状态检测的数据来源、使用储存、客户、管理措施和安全；（6）核查个人信息、数据保护合规、处罚与民事纠纷；（7）说明两平台是否为第三方提供场所、撮合或信息交互、是否为互联网平台；（8）说明码号资源取得、使用与实际业务匹配及违规风险。要求主办券商、律师对全部事项发表意见。
回复与核查要点：
- 公司移动信息服务的流程为客户实名报备、试发、签约、客户向平台提交短信内容、平台审核、根据价格/时效/成功率匹配通道、回执回传及对账结算。API 数据服务由获得用户授权的企业客户将身份要素经接口提交，公司向公安部全国公民身份证号码查询服务中心、电信运营商、银联等官方数据库或合作方请求比对并回传“符合/不符合”；号码状态检测基于运营商回执数据筛除空号、沉默号和免打扰号。
- 公司及子公司持有增值电信业务经营许可证、电信网码号资源使用证书及境外业务所涉新加坡 Service-Based Operator (Class) Licence 等证照；中介结论为资质完备、无无证或超范围经营。公司实行客户实名报备和短信内容审核，合同约定客户保证短信接收方已同意；报告期内未发现虚假宣传、电信诈骗、网络传销、违法信息、未经同意或拒绝后继续发送、垃圾短信，且公司作为信息内容合规和真实性责任主体已设置风险应对措施。
- 公司取得信息安全管理体系认证和信息系统安全等级保护备案，建立数据防泄密、安全管理制度；中介认为获取、存储、使用数据措施已执行，符合个人信息与数据保护要求，未发生因泄露或使用数据而受罚或民事纠纷。两短信平台仅作为公司提供信息服务的自主研发系统，不为第三方提供经营场所、交易撮合或信息交互服务，不属于题述互联网平台搭建运营。境内移动信息业务主体均持码号证并与地方运营商合作，码号使用与业务匹配、无违规处罚。
- 核查程序：主办券商、律师现场查看平台并访谈高管、技术及业务人员；审阅许可证、码号证、客户合同、用户注册条款和隐私政策、短信内容审核/安全制度、信息安全认证和等保资料；核对《电信条例》《通信短信息服务管理规定》《个人信息保护法》等，并查询公安、工信、网信、通信管理局、信用中国、裁判文书等公开系统。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司两类业务、信息内容、用户同意、数据安全和码号资源使用均合法合规，平台不构成互联网平台运营，未发现重大违法违规或个人信息数据风险事件。
执业提示：短信服务商不能仅凭下游客户承诺排除内容与个人信息风险；应将用户授权、客户实名、内容审核、退订/拒收处理、码号落地、回执与异常短信拦截保留为可复核证据链。号码状态检测使用运营商回执数据时，应特别界定数据来源、用途、访问权限和保留期限。
问题二：关于历史沿革（首轮，回复第 31–53 页；txt 行 1,257–2,392）
问询要点：
（1）说明吴锋 2011 年借款 900.00 万元增资后由公司代偿是否抽逃出资，整改及后续执行、对公司和股东损害、公司法风险；并说明吴锋控制企业对公司 657.36 万元债权的形成、资金流、真实性、公司是否实际取得及资本是否充足。（2）核查其他未披露未解除代持、申报前还原及确认、股权明晰、异常入股、规避限制及股东人数是否超过 200 人。（3）说明合肥创燚平台有无预留份额、代持/特殊安排、激励是否完成。（4）说明股份支付公允价值、会计处理、费用归属及损益列示。（5）说明可公开转让股份数量依据和准确性。要求主办券商、律师核查（1）至（3）、（5），并穿透资金流水、入股价格和代持；（4）由主办券商、会计师核查。
回复与核查要点：
- 2011 年 12 月公司注册资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元，吴锋新增 900.00 万元系向第三方借款。公司早期资金需求有限，吴锋从公司借款清偿第三方债务，公司代付后与吴锋形成真实借贷关系；回复称吴锋已陆续偿还，不存在虚构债权债务、虚增利润分配或关联交易转出出资。为审慎夯实资本，吴锋控制的安徽创瑞文化传媒有限公司于 2022 年 12 月豁免 657.36 万元债权，吴锋于 2025 年 5 月赠与 243.00 万元；实控人亦承诺承担相关追责或赔偿。
- 公司称该事项不构成抽逃出资，依据包括验资报告皖普诚验字[2011]5506 号和容诚《验资复核报告》（容诚专字[2025]230Z1469 号），后者确认除吴宪代持吴锋股份外，验资所载出资与实际一致。吴锋与其弟吴宪的历史代持已依法解除；各股东确认、资金流水、工商档案、协议、决议、支付及完税资料被核查，未发现其他未披露代持、异常入股、利益输送、纠纷或超过 200 人情形。
- 2024 年 6 月，公司经股东会审议以合肥创燚实施员工激励，吴锋向蔡鑫羽等 38 名员工转让合伙份额 70.08 万元，作价 238.27 万元并签署《股权激励协议》。回复称激励已实施完毕、无预留份额或代持，相关人员资金为自有/自筹。限售数量已根据规则修改公开转让说明书披露。
- 核查程序：中介取得工商档案、验资、出资复核、账户及银行流水、债权免除协议、股东会决议、赠与回单、全体股东确认与调查表、激励计划和劳动合同；对实控人、董监高、平台合伙人及持股 5%以上主体出资前后 3 个月流水进行核验，并重新验算限售。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司代偿不构成抽逃出资、整改有效且资本充足；股权代持已清理，持股平台规范、股份限售披露已更正，公司符合“股权明晰”挂牌条件。
执业提示：由公司代实控人偿还增资借款的事项必须同时验证“资本实际到位—公司对股东债权真实—债务已回补—风险补偿”四层事实；后续债务豁免和现金赠与不是当然补救，须与资金流水、公司决议和资本充足性分析闭环。
问题三：关于子公司及参股企业（首轮，回复第 54–66 页；txt 行 2,393–2,962）
问询要点：
（1）说明公司与子公司分工、衔接、各主体在业务流程中的作用和贡献、市场定位和规划，以及有效控制。（2）说明收购苿莱信息、粒粒信、米物通讯、赛驰通讯、亿脉通讯等主体的时间、价格、定价、审计评估、利益输送或特殊安排。（3）说明控股子公司少数股东与公司、实控人、董监高的关联或潜在关联、利益输送及特殊安排。（4）说明境外投资原因、协同、投资金额与公司规模财务技术管理能力匹配，及分红的政策/外汇障碍。（5）核查发改、商务、外汇及境外主管机构的备案审批、是否符合境外投资方向指导意见、是否取得当地律师对设立、变动和业务合规的意见。（6）说明投资合肥企安的原因、其对外投资、价格/公允性以及利益安排。要求主办券商、律师核查全部事项。
回复与核查要点：
- 截至回复日，公司有 23 家全资子公司、3 家控股子公司。境内子公司主要承担向运营商采购短信资源或中小客户移动信息服务，境外体系（新加坡阿尔发、创瑞香港及投资控股主体）承担国际短信业务；公司通过股权、董事/执行董事选任、重大事项决策、合同和资金审批、制度及利润分配控制子公司。新普瑞科技由创瑞未来间接持有 60%，合肥阿尔发由创瑞未来间接持有 51%，公司称可控制其股东会和执行董事选任。
- 对苿莱信息等 15 家主体的收购，中介审阅财报、转让协议、支付、评估等文件，结论为履行评估程序、无利益输送或特殊利益安排。控股子公司少数股东中，安徽辛普信息科技为外部少数股东，陈海生、梁运韬为员工少数股东；中介结合劳动合同、董监高调查表和银行流水，未发现关联关系、异常资金、代持或利益安排。
- 境外投资服务国际短信并与主业协同，回复称投资金额与公司能力匹配、分红无政策或外汇障碍；发改、商务等备案/登记已办理，且不属于《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止情形。新加坡及香港当地律师分别出具《新加坡阿尔发法律意见书》《创瑞香港法律意见书》，确认公司有效存续、资质齐全、设立和业务合规。公司通过香港子公司持有合肥企安 59%份额，以入股安徽熠启 10%股权为目的，价格按市场协商、无利益输送。
- 核查程序：中介访谈管理层和实控人，查阅子公司营业执照、章程、工商登记、财务数据、收购协议、评估及支付材料；取得境外投资备案文件和当地律师意见；穿透少数股东、核查劳动合同及公司/相关人员流水，审阅合肥企安份额转让协议和安徽熠启财务资料。
- 核查意见：主办券商、律师认为，公司对子公司有效控制，收购、少数股东、境外投资和合肥企安参股均具商业合理性及合规性，不存在利益输送或特殊安排。
执业提示：跨境子公司事项应严格区分境内 ODI 备案、境外公司设立/变更、外汇支付、当地经营资质和利润汇回五层事实；本案当地律师意见是关键支持文件，但其范围、日期和覆盖实体仍需与境内备案材料一一对应。
问题七（1）：关于同业竞争（首轮，回复第 121–125 页；txt 行 5,255–5,650）
问询要点：
（1）要求从产品服务、技术、客户、供应商维度说明安徽壹零贰肆加科技集团有限公司与公司的关系、替代性和竞争性，并核查非公平竞争、利益输送和商业机会让渡；（2）要求说明吴锋规范同业竞争措施的内容、有效性和执行，仍存在的同业竞争主体，以及对外转让安徽爱商纪元信息科技有限公司、安徽玺佳信息科技有限公司的真实性、有效性和是否关联方非关联化。主办券商、律师须核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司主营移动短信服务（I6312），壹零贰肆加经营呼叫中心语音业务和 CRM/商业大数据软件（I6592、I6513）。两者在系统、技术、场景和收费上不同：公司依托 API 网关、智能路由及短信内容风控，适用验证码、物流通知、会员营销等异步高并发场景，按条收费；壹零贰肆加依托 SIP/RTP、数据库等技术，适用客服、应急调度、销售线索管理等实时交互，通常按时长或并发通道收费。虽有少量客户或供应商重叠，回复认定业务不具替代或竞争性，部分场景互补，无非公平竞争、利益输送或商业机会让渡。
- 吴锋以注销、转让及由掌榕网收购方式清理重合主体。广州加拓宝于 2023 年 2 月注销，多家同类企业于 2024 年 6 月、12 月注销，苿莱信息等 15 家于 2024 年 12 月由掌榕网收购，安徽创瑞文化传媒于 2025 年 3 月注销；安徽曼夫网络科技、上海伽赫信息科技已停止经营并在注销。吴锋承诺在其注销前不参与经营，否则收益归公司并赔偿损失。
- 安徽爱商纪元注册资本 1,000.00 万元未实缴、无实际经营，吴锋于 2023 年 4 月以 0 元转让予孙艳春、赵敏；安徽玺佳注册资本 1,000.00 万元未实缴、无实际经营，拥有省网码号证但无全网码号证，吴锋于 2024 年 12 月以 0 元转让予安徽皖信达网络科技。两次均完成工商变更，转让后公司与受让主体无交易、无资金往来。
- 核查程序：中介取得关联方清单、董监高调查表、工商档案、注销/转让协议、股权转让款凭证，查询企业信用及企查查并访谈关联方、疑似关联方和实际控制人；以业务、技术、客户、供应商资料比较壹零贰肆加与公司。
- 核查意见：主办券商、律师认为，吴锋的清理措施有效；除正在注销的安徽曼夫网络科技、上海伽赫信息科技外，吴锋不再控制同业竞争主体，二项对外转让真实有效，不构成关联方非关联化。
执业提示：同业竞争清理应区分“已注销”“已转让”“内部收购”和“停止经营待注销”四种状态；对 0 元转让尤其要同时核验无实缴、无经营、无资金往来、受让方资质与工商变更，以排除形式剥离。
问题七（2）：关于公司治理（首轮，回复第 121–128 页；txt 行 5,651–6,013）
问询要点：
（1）补充披露内部监督机构设置、是否符合挂牌规则和治理规则、是否需要调整及计划；（2）说明章程、内部制度与《公司法》、章程必备条款、挂牌规则、治理规则的符合性，是否修订、修订程序/内容是否合法并上传；（3）说明申报文件 2-2、2-7 与申报及审核业务指南模板的符合情况和更新安排。要求主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司选择监事会作为内部监督机构，未设审计委员会，不存在二者并存；监事会 3 人，其中职工代表监事 1 人，成员与主要股东、实控人、董事、高管不存在关联关系。章程及《监事会议事规则》已规定监事会职责、会议召集、召开和表决机制，公司认为无需调整。
- 2025 年 6 月 5 日第一届董事会第二次会议、2025 年 6 月 12 日第一次临时股东会，审议挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》等。公司称其章程和制度符合公司法、章程必备条款和挂牌规则。申报文件 2-2、2-7 已按业务指南附件及官网模板更新，并将随问询回复上传。
- 核查程序：主办券商、律师查阅章程、监事会议事规则、董事会和股东会资料及申报文件，逐项对照挂牌规则、治理规则、章程必备条款与官网模板。
- 核查意见：主办券商、律师认为，监事会设置、挂牌后章程和内部制度均合规，无须修订，2-2、2-7 的更新安排符合要求。
执业提示：监督机构选择监事会而非审计委员会时，应核查监事独立性、职工监事比例、权责清单与章程表述；申请文件模板更新应与董事会、股东会审议通过的制度版本同步编号留档。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题二（4） | 股份支付公允价值、会计处理和损益列示，属主办券商及会计师专项。 |
| 首轮 | 问题四至问题六 | 经营业绩、应收款项、供应商采购，属纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题七（3） | 资金占用、拆借利息、资管计划、研发费用及财务报表列报，问询明确由主办券商及会计师核查；虽涉关联方资金占用，未要求律师发表意见。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得全国股转系统 2025-07-04 审核问询函，问询要点以 2025-07-28 回复文本黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复文本载明问询函日期及中介机构，并包含公司、主办券商签章页文字，但问询函正式文号、问询函签章页及律师/会计师完整签章页未在本批 txt 中单独取得，待核验。
- ③txt 文本质量问题：回复为版式转换件，长表格和跨页内容有折行，但关键问询、核查程序和意见可读。scan_files 未列示文件。
