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浙江法拉迪电气股份有限公司（874890·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-12-26；问询轮次：1轮；依据文件：《浙江法拉迪电气股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-14）；《浙江法拉迪电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-30，扫描版，无法提取文本）。中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为北京京师（杭州）律师事务所；会计师为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。律师法律意见书文号：txt未载明。

一、公司与审核概况

公司主要从事变压器、智能馈线自动调压器、成套配电设备等输配电及控制设备的研发、生产和销售，国内业务主要通过国家电网等客户的招投标及商务谈判取得订单，境外业务涉及多个国家和地区。问询共一轮，法律关注集中在境外销售及业务获取合规、历史股权与未实缴注册资本、实际控制人认定、工业用地投资约束、子公司出售、招投标和商业贿赂、员工持股平台、研发合作知识产权及公司治理。收入、成本、毛利率、应收账款、存货、固定资产财务核查等纯业务/财务问题仅在总览中列示。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	经营业绩、客户及收入	纯业务/财务类	否，主办券商及会计师为主
第1轮	问题2	销售模式、境外销售及贸易商	境外架构/外汇、重大合同与资质	未见律师独立具体意见
第1轮	问题3-4	采购存货、固定资产及在建工程	纯业务/财务类	否，主办券商及会计师为主
第1轮	问题5	历史沿革、股权变动、出资及代持	历史沿革、出资瑕疵、代持、关联关系	是，回复指向补充法律意见书
第1轮	问题6（1）	实际控制人认定及监管规避	实际控制人	是，回复指向补充法律意见书
第1轮	问题6（2）	工业用地购置及履约指标	土地房产	是，回复指向补充法律意见书
第1轮	问题6（3）	出售智优能子公司	关联交易、独立性、新增/退出股东	是，回复指向补充法律意见书
第1轮	问题6（4）	招投标、商业贿赂及不正当竞争	重大合同与资质、诉讼处罚	是
第1轮	问题6（5）	乐清常荣员工股权激励	员工持股、代持、关联关系	是
第1轮	问题6（6）	应收账款	纯业务/财务类	否
第1轮	问题6（7）	业务咨询费、商业贿赂及研发合作	重大合同与资质、诉讼处罚、其他律师事项	律师就商业贿赂发表意见但具体内容在补充法律意见书
第1轮	问题6（8）	章程、治理制度及申报文件模板	独立性、其他律师事项	是
第1轮	问题7	期后财务、增资、员工持股、子公司、关联担保及辅导备案	新增股东/员工持股、关联交易、独立性、其他律师事项；其余为纯业务/财务类	是，法律部分详述

三、重点法律问题详述

（一）问题2：境外销售、贸易商及合同履行合规

问询要点。 原问题2包括：（1）境外销售，要求说明境外销售前五大客户的成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模、客户类型及合作稳定性，经营规模与销售规模是否匹配，公司及控股股东、实际控制人、董监高等与境外客户是否存在关联或其他利益往来；说明境内外毛利率差异、境外应收账款期后回款、境外收入与报关收入、出口退税及运保费的匹配性，以及进口国或地区贸易政策限制及影响；（2）贸易商销售，要求说明贸易商销售增加原因、主要贸易商基本情况及关联关系、经营规模匹配性、是否主要销售公司产品，收入确认方法、合作稳定性、与直销毛利率差异、终端销售真实性、终端客户与直销客户重合情况及价格差异；（3）寄售销售，要求说明寄售原因及行业惯例、主要客户、寄售和非寄售收入及毛利率、同一客户两种模式并存原因、寄售金额依据、收入确认及跨期情况。回复同时说明主办券商、会计师按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查境外销售，并由律师核查境外销售有关情况。

回复与核查要点。

• 对应（1）境外客户与经营规模：报告期境外收入分别为2023年12,398.24万元、2024年16,631.81万元、2025年1-3月2,715.77万元，占主营收入58.55%、61.81%、61.65%；ACEYCO为洪都拉斯1975年成立的经销商，年销售约1,500万美元；俄罗斯LLC Equipment为2006年成立的终端客户，2023年经营规模约970,379.179卢布、员工103人；莫桑比克TECNEL成立于1977年，2022年开始合作，年经营规模约1,196,145,879梅蒂卡尔、员工超过100人；乌干达TETRA成立于2002年、2024年开始合作、员工约200人；孟加拉TS Transformers成立于2004年、2017年开始合作，年销售约18,000万美元、员工约500人。公司据此认为主要客户经营规模与销售规模匹配，未发现公司及关键人员与主要境外客户存在关联或利益往来（txt第1432-1700行）。
• 对应（1）合同、结算和出口合规：以ACEYCO为例，公司与其签署《框架协议》，期限为2023-06-15至2025-06-15，贸易术语为FOB，约定发货前支付10%、货到后90日内支付余款，结算方式为T/T；报告期汇率均值分别为7.0467、7.1217、7.1782，汇兑收益为93.65万元、198.63万元、12.92万元，占外销收入0.76%、1.19%、0.48%。出口免抵退税按《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）及2019年第39号公告执行；美国销售额仅156.26万元、135.19万元、105.20万元，占主营收入0.74%、0.50%、2.40%，对经营影响较小（txt第1700-1835行）。
• 对应（1）贸易政策、回款及核查数据：回复称澳洲、欧洲、日本等主要国家或地区未对公司产品采取限制性贸易政策，各期末境外销售应收账款期后均已回款。主办券商、会计师对境外收入发函金额分别为2,201.49万元、11,390.00万元、5,440.53万元，发函比例95.39%、90.50%、83.33%，回函确认金额分别为2,146.94万元、11,090.58万元、5,281.74万元，回函比例93.03%、88.12%、80.90%；并以报关单、提单、回款凭证、免抵退税申报表、海关电子口岸数据及运保费明细执行截止、细节和替代测试，回复认定收入真实准确完整（txt第1835-1935行）。
• 对应（2）贸易商：贸易商收入分别为2023年1,223.40万元、2024年1,244.31万元、2025年1-3月926.28万元，占主营收入5.78%、4.62%、21.03%；贸易商数量分别为4家、7家、3家。回复称主要贸易商从事营养保健品原料、食品添加剂或鱼油购销，与公司及相关主体不存在关联关系，采购金额与经营范围和经营规模匹配，不存在专门或主要销售公司产品的贸易商；业务采取买断式销售，收入确认方法与生产商一致，合作具有稳定性（txt第1461-1595行）。
• 对应（2）终端销售与价格：公司销售给贸易商的业务均签署订单或合同，报告期内及期后不存在贸易商退货，采购产品已实现终端销售；德阳交投物流有限公司的下游客户与公司直接客户存在重合，回复解释为终端客户为拓宽采购渠道、利用德阳交投物流的渠道资源而同时采购，具有商业合理性。贸易商毛利率为18.99%、19.76%、22.22%，贸易商客户价格整体略低于直销客户，但差价较小，结合贸易商利润水平和业务属性，回复认定不存在异常利益安排（txt第1595-1710行、1928-1935行）。
• 对应（3）寄售：公司主要向仙乐健康采用寄售模式，寄售收入分别为2023年7,090.60万元、2024年10,985.44万元、2025年1-3月3,483.88万元，内销寄售占比21.89%、27.85%、31.89%，毛利率18.24%、16.88%、6.24%；寄售模式下主要为EE型精制鱼油，占寄售收入61.92%、71.97%、83.08%，该产品单价和毛利率低于同含量TG型产品，故寄售毛利率低于非寄售具有产品结构原因（txt第126-1432行）。
• 对应（3）两种模式及收入时点：仙乐健康同时存在寄售和少量非寄售，非寄售金额为334.35万元、318.31万元、209.50万元，占该客户收入4.50%、2.82%、5.67%，原因是客户在主要采购内容之外保留灵活订单。公司按客户实际领用时间确认寄售收入，客户每月提供领用数量和月末库存表，双方对账后确认；公司取得对账单、送货单、签收单、合同、发票和银行回单，并现场核实库存，回复认定不存在收入跨期（txt第1432-1935行）。

核查程序、意见及执业提示。 核查程序包括访谈境外客户、贸易商及公司管理人员，查询客户公开资料和贸易政策，获取销售订单/合同、报关单、提单、出口退税、运保费、银行回款及对账资料，执行函证、走访、截止测试、收入细节测试和寄售库存核对。回复结论为境外销售、贸易商销售和寄售销售真实、价格及收入确认合理。境外销售的律师意见全文位于扫描版法律意见书/补充法律意见书，当前无法从txt核对其逐项论证，应以签章版复核。

（二）问题5：历史沿革、股权代持、未实缴资本及股权清晰

问询要点。 原问题5要求：（1）说明徐品凡、郑巨荣设立温州安联进出口有限公司的背景、原因，徐品凡向王瑾雷转让的关系、价格和代持/争议情况；（2）说明孟永剑、郑贲了入股的原因、价格依据、资金来源，与公司股东、董监高、客户供应商的关系，以及是否存在代持、信托、利益输送；（3）说明注册资本与实缴资本历次变化、长期未缴足的原因、公司经营及资金规模是否与注册资本匹配、是否依赖外部支持；（4）说明资本减资背景、程序、债权人通知和公告、合法合规性及争议。律师还被要求核查长期未实缴、资产和财务独立、资金流水、代持及股权纠纷。

回复与核查要点。

• 对应（1）设立及转让：公司前身温州安联进出口有限公司于2006年设立，徐品凡认缴51万元、占51%，郑巨荣认缴49万元、占49%，设立后未成功开展业务。2014年徐品凡将全部股权以51万元现金转让给其配偶王瑾雷，回复称该次转让系家庭内部产权调整，价款已支付，不存在代持、抽逃或争议（txt第5824-5910行）。
• 对应（2）孟永剑、郑贲了入股：2014年孟永剑取得20%股权、支付20万元，郑贲了取得15%股权、支付15万元；孟永剑具有技术背景，郑贲了主要负责境外业务，资金来源为自有或自筹资金。郑贲了与郑巨荣系堂兄弟，回复称不存在控制、客户供应商输送或其他利益安排，未发现二人与公司其他股东、董监高存在足以影响交易公允性的特殊关系（txt第5910-6030行）。
• 对应（3）注册资本和经营匹配：公司注册资本/实缴资本经历2006年100万元/100万元、2014年5,000万元/100万元、2020年10,888万元/100万元、2023年3月968.10万元/8.89%、2023年12月1,480.60万元/13.60%、2024年9月5,000万元/45.92%、2024年11月5,000万元/100万元、2025年6月5,350万元/100%的变化。未实缴期限分别约定至2034-10-31、2050-12-31；2014年至2024年营业收入由249万元增长至约2.69亿元，2023、2024年经营活动现金流分别为4,015.34万元、3,764.97万元，回复以经营积累、银行融资及股东借款说明注册资本与经营规模不存在实质不匹配（txt第6030-6130行）。
• 对应（4）减资程序及结果：2024-09-27股东会决议将注册资本由10,888万元减至5,000万元，并以2024-08-31资产负债表及财产清单为依据；公司于2024-09-28至2024-11-11公告减资事项，2024-11-14完成工商变更，45日期间无债权人申报债权或要求清偿，股东承诺对减资前债务承担责任。回复认为减资已履行决议、公告、债权人保护和登记程序，不存在争议（txt第6130-6325行）。

核查程序、意见及执业提示。 主办券商及律师查阅工商档案、历次股权转让及增资协议、股东会决议、出资凭证、银行流水、完税资料、减资公告、资产负债表、股东及董监高调查表，并访谈郑巨荣、郑贲了及相关股东。回复结论为历史股权转让真实、资金来源清晰、减资程序完备、无未解除代持及纠纷。实际交付时仍应以扫描版补充法律意见书复核律师对长期未实缴及减资责任的完整论证。

（三）问题6（1）：郑贲了是否构成共同实际控制人

问询要点。 原问题6（1）要求结合郑贲了持股13.09%、担任董事、与实际控制人郑巨荣为堂兄弟的关系、任职及参与经营决策情况，说明未将其认定为共同实际控制人的原因和合理性，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于实际控制人认定的要求，以及是否存在通过不认定共同控制人规避股份锁定、关联交易和同业竞争核查的情形。

回复与核查要点。

• 持股、亲属及任职情况：截至回复出具日，郑贲了持有公司13.09%股份，为第三大股东；郑巨荣持股63.55%，为实际控制人。双方为堂兄弟而非配偶或直系亲属，未签署一致行动协议，也不存在其他共同控制安排；郑贲了虽担任董事，但未担任董事长、总经理等核心职务，主要负责外贸业务，不负责战略规划、财务审批或核心人事任免（txt第6320-6366行）。
• 决策影响与规则适用：公司董事会共5名成员，郑贲了仅在董事会层面行使表决权，不能单独主导重大决策；历次股东会、董事会表决意见一致被解释为基于公司利益的独立判断。回复引用《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于法定或约定一致行动不当然导致共同控制的规则，认为郑贲了不具备共同控制的合意、协议或实际决策权（txt第6366-6435行）。
• 规避事项核查：郑贲了作为董事适用任职期间每年转让不超过其持有股份25%的锁定要求，和实际控制人的锁定要求不同，但回复认为差异源于身份而非规避；其作为关联方已披露关联交易，未控制与公司相同或相似业务企业，未因实际控制人认定而隐瞒关联交易、同业竞争或其他监管事项（txt第6397-6443行）。

核查程序、意见及执业提示。 核查了股权结构、公司章程、股东会及董事会决议，访谈郑巨荣、郑贲了及其他董事高管，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》分析控制权、任职和表决安排。回复结论为不认定郑贲了为共同实际控制人合理，不存在规避挂牌监管要求。该结论对实际参与经营、历史表决一致性和关联企业范围较敏感，应持续保存访谈、协议及控制企业清单。

（四）问题6（2）：工业用地购置及履约指标

问询要点。 原问题6（2）要求说明公司与乐清市自然资源和规划局、乐清港湾区开发建设管理委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》《工业用地项目投资合同》约定的投资强度、产值、税收、研发投入、开竣工期限及履行情况，说明未完成约定时土地收回、违约及对持续经营的风险。

回复与核查要点。

• 合同指标：公司取得土地面积7,092.49平方米、折合10.64亩，约定固定资产投资不低于6,400万元、投资强度不低于600万元/亩；项目应在2027-05-08前完成约定建设节点，达产后年产值不低于660万元/亩、合计7,022.40万元，年税收不低于36.10万元/亩、合计384.10万元，研发经费占比不低于2.50%（txt第6444-6548行）。
• 履行情况：截至2025-09-30，固定资产投资约7,098万元，达到合同投资额的110.91%，其中土地663万元、建筑4,362万元、设备2,073万元；2023、2024年及2025年1-3月营业收入分别为21,174.08万元、26,906.23万元、4,405.36万元，税收分别为1,347.65万元、2,077.09万元、312.54万元，研发费用率分别为3.69%、4.46%、5.19%，已覆盖合同约定的强度或比例要求（txt第6444-6548行）。
• 风险及核查意见：回复说明土地收回风险主要在项目经一次整改后仍未达到产值50%或税收30%的情形，公司目前已达到投资、产值、税收和研发指标，预计可以完成合同要求，土地被收回并对生产经营产生重大不利影响的风险较小。主办券商及律师查阅两份合同、土地权属和投资资料，核对投资、产值、税收及研发数据，并指向京师律师补充法律意见书（txt第6531-6548行）。

（五）问题6（3）：智优能子公司出售

问询要点。 原问题6（3）要求说明智优能设立背景、出售原因、定价依据及结果合理性，说明受让方屈管荣与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持、其他利益安排或损害公司利益。

回复与核查要点。

• 设立和出售背景：智优能于2019-03-05设立，公司与具有西安及西北地区电力设备行业资源的王恒共同投资，目的在于拓展西北市场。公司于2025年6月出售智优能全部股权，2025年7月完成工商变更，原因是经营业绩未达预期、战略重心调整以及降低异地管理成本和经营风险（txt第6549-6606行）。
• 价格及资产：本次股权转让以智优能净资产溢价10万元为定价依据，受让价格由交易双方协商确认；回复特别说明智优能成立时间较久、资信记录良好且名下有3项专利，因而具有一定业务拓展价值，价格不存在明显不公允（txt第6549-6606行）。
• 关联、代持及核查：公司对屈管荣进行访谈，确认其与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存在股权代持或其他利益安排；主办券商查阅《股权转让协议》、智优能财务报表并取得问卷访谈，回复结论为出售具有合理性且未损害公司利益。律师具体核查结论载于补充法律意见书，当前txt未载明全文（txt第6549-6606行）。

（六）问题6（4）：招投标、合同效力、商业贿赂和行政处罚

问询要点。 原问题6（4）要求说明招投标订单金额和占比、订单获取渠道及项目合同合法性，是否存在应招标未招标、不满足竞标资质、合同被认定无效或重大违法；说明是否存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、行政处罚或处罚风险及内部控制措施。

回复与核查要点。

• 订单金额及渠道：报告期招投标取得订单收入分别为2023年6,589.02万元、2024年7,421.06万元、2025年1-3月1,446.63万元，占主营收入31.12%、27.58%、32.84%；公司通过国家电网等客户公开招投标及商务谈判取得订单，回复称不存在应履行招标而未履行的项目（txt第6607-6659行）。
• 合同及资质：公司按照国家电网等客户招投标要求履行程序，公开招标项目与公开渠道披露的项目资料一致；主办券商查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及公司所在地主管部门网站，未发现因订单获取、项目合同履行产生的重大诉讼、仲裁或行政处罚，回复认定不存在因竞标资质不足导致合同无效的情形（txt第6659-6703行）。
• 反商业贿赂控制：报告期未发现串通投标、围标、陪标、商业贿赂或不正当竞争案件，公司完善内部控制并与部分客户签署廉洁购销协议或在合同中约定廉洁条款，明确公司不得以任何名义发放商业回扣，客户不得接受回扣；主办券商访谈主要客户和供应商、查阅合同廉洁条款、取得公司及关键人员信用/无犯罪记录并检索处罚信息，回复结论为业务获取合法合规（txt第6659-6714行）。

（七）问题6（5）：乐清常荣员工股权激励

问询要点。 原问题6（5）要求说明激励对象是否均为公司或子公司员工、出资是否为自有资金、是否存在代持或利益安排；披露行权条件、内部转让、离职/退休处理、管理机制和不适合持股时的处置；说明实施情况及纠纷。

回复与核查要点。

• 人员与资金：乐清常荣共有18名合伙人，均为公司或子公司员工，出资来源为自有资金和自筹资金（包括亲友赠予或借款），回复称不存在代持或其他利益安排。主办券商查阅乐清常荣工商资料、《有限合伙协议书》《股权激励管理办法》及增资文件，并核对合伙人出资前后3个月银行流水（txt第6715-6785行）。
• 行权及转让规则：除锁定期外，股权激励未设置额外业绩行权条件；有限合伙人份额须依《有限合伙协议书》“6.2合伙人退出与权益转让”转给普通合伙人或其指定的合资格第三方，未经普通合伙人同意不得向其他第三方转让（txt第6785-6854行）。
• 离职、退休及不适合持股：协商解除或公司提出解除劳动关系的，普通合伙人按原始出资及以一年期LPR计算的利息回购，并在退伙后1个月内支付；恶意离职、违反竞业或保密义务、侵害公司知识产权、违法或造成重大损失等，按原始出资50%扣除持有期间分红、最低为零的方式回购并追究损失；退休未单独约定，参照离职情形处理（txt第6785-6854行）。
• 实施结果：截至2025-06-18全体合伙人已足额缴资；2025-06-19公司按2.20元/股向乐清常荣发行350万股，2025-06-23完成工商变更；18名合伙人均接受访谈并确认不存在纠纷或潜在纠纷。上述价格、锁定和离职条款仍应与挂牌后限售及股权登记资料衔接核验（txt第6715-6854行）。

（八）问题6（7）法律部分：业务咨询费、商业贿赂及研发合作知识产权

问询要点。 问题6（7）的期间费用中，法律部分要求说明业务咨询费支付对象、金额、服务内容、与公司是否存在关联或其他利益安排、是否仅为公司提供服务、获取客户是否合法、是否存在商业贿赂及内部控制是否有效；同时说明研发项目、专利和合作研发/委托研发是否存在权属或潜在纠纷。其余费用率、薪酬、研发费用归集及财务波动属于纯业务/财务问题。

回复与核查要点。

• 业务咨询费及客户获取：报告期外部业务人员为公司拓展客户，2023年对应三名境外客户服务形成业务咨询费211.13万元，2024年业务咨询费176.12万元；主办券商取得外部服务人员名单、合作协议、销售合同、付款凭证和对应订单，访谈其服务区域及合作情况，回复称外部人员与公司、实际控制人、客户及其股东董监高不存在关联关系，仅为公司提供约定服务，费用与获取订单相匹配（txt第7340-7585行、8930-9017行）。
• 商业贿赂及控制：回复称业务咨询费不存在转移客户费用、商业回扣或资金利益输送，外部人员与公司合作关系符合行业惯例；公司对服务人员、业务合同和付款执行审批和截止测试，并通过视频访谈、银行凭证、订单及客户核查确认服务履行。律师受托核查销售服务费是否涉及商业贿赂，具体意见位于京师律师补充法律意见书，回复txt仅载明律师核查结论索引（txt第7340-7585行、9057-9061行）。
• 研发合同与权利义务：公司存在7项合作研发、1项委托研发，均签署《技术开发合同书》或《技术开发（委托）合同书》，约定双方权利义务、保密措施、合作期限、知识产权归属、权益分配和纠纷解决，并在全国技术合同网上登记系统或全国技术合同管理与服务系统登记。7项合作研发包括CSP断路器、电气开关、变压器优化软件、DSP跳闸板、快速开关电抗器自动调节器、voltlogic-240控制器及多相控制器应用；第8项为2024-11-25至2026-11-25与杭州电子科技大学开展的变压器电磁优化软件委托研发，回复称未发生权属或履约争议（txt第8930-9050行）。

核查程序、意见及执业提示。 核查包括合同、发票、银行回单、外部服务人员访谈、销售订单、客户走访、研发合同及技术合同登记查询。回复结论为咨询服务真实、费率和订单匹配，不存在商业贿赂；研发合同权责和知识产权归属清晰。因律师商业贿赂意见及完整研发权属论证未在回复txt展开，正式底稿应补取补充法律意见书及合同原件。

（九）问题6（8）：公司治理、章程制度及申报文件

问询要点。 原问题6（8）要求说明公司章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要修订、修订程序和内容是否合法；并说明申报文件2-2、2-7是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》附件及官网模板。

回复与核查要点。

• 制定程序和生效安排：公司于2025-08-29召开第一届董事会第四次会议，于2025-09-15召开2025年第四次股东会，审议通过《关于制定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》；回复称挂牌后章程草案及内部制度依据上述《公司法》、监管指引和股转规则制定，已履行董事会和股东会审议程序，无需进一步修订（txt第9062-9130行）。
• 制度内容：挂牌后制度包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、防范控股股东及其关联方资金占用管理制度、战略/审计/提名与薪酬委员会工作规则、投资者关系管理、信息披露、承诺管理、利润分配、总经理工作细则、子公司管理办法和董事会秘书工作制度，回复认为治理组织和纠纷解决机制完整（txt第9130-9160行）。
• 申报文件模板：公司确认2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》和2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》符合业务指南附件及官网模板要求，无需更新；主办券商和律师通过比对模板、组织结构和内部制度发表核查意见，律师具体意见仍以扫描版/补充法律意见书核验（txt第9160-9167行）。

核查程序及意见。 核查公司治理结构、章程草案、制度文本、会议决议和2-2/2-7模板，比对《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号》及股转规则。回复结论为监督机构设置合规、已制定撤销监事会的时间计划、章程制度无需修订、申报文件符合模板。鉴于2026-01-01调整计划可能已届期，当前应补核正式会议决议、审计委员会设置及章程生效状态。

（十）问题7：期后增资、员工持股、子公司投资、关联担保及持续披露

问询要点。 原问题7第一部分要求公司、主办券商、律师和会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》，补充说明涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断的其他重要事项；如审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，须补充披露审计截止日后6个月经营和财务信息、核查并更新推荐报告。回复列明期后增资、员工持股计划和控股子公司处置，以及（1）期后财务数据、（2）订单、（3）销售采购、（4）关联交易及股东担保、（5）研发项目、（6）重要资产和董监高、（7）对外担保、（8）债权融资、（9）对外投资等事项。第二部分要求说明北交所辅导备案进展、申请文件与辅导备案文件一致性及是否需出具专项核查报告。

回复与核查要点。

• 对应期后重要事项：公司、主办券商、律师和会计师核查认为，除期后增资、实施员工持股计划和期后处置控股子公司外，不存在其他涉及公开转让条件、挂牌条件或投资者判断的重要事项；审计截止日为2025-03-31，至公开转让说明书签署日已超过7个月，已披露审计截止日后6个月情况（txt第9201-9239行）。
• 对应（1）财务和业绩：2025-04至09月营业收入16,801.97万元、研发费用774.27万元、净利润1,233.76万元、经营活动现金流量净额2,764.15万元；2025-09-30股东权益10,725.57万元、归属于挂牌公司股东权益10,701.31万元，非经常性损益净额为-1.61万元（txt第9240-9264行，PDF第214-215页）。
• 对应（2）订单：截至2025-09-30累计未交付在手订单不含税金额1.58亿元，公司据此说明期后订单充裕、业绩具有可持续性；该数据未经审计或审阅，不替代对订单合同、履约义务和期后收入的逐笔核验（txt第9266-9268行）。
• 对应（3）销售与采购：2025-04至09月销售收入1.68亿元，主要原材料采购金额1.10亿元，回复称采购规模随销售规模变化且未发生重大异常；该项属于持续经营和信息披露核查，原材料具体供应商及合同仍应与采购台账勾稽（txt第9269-9271行）。
• 对应（4）关联交易及担保：2025-04至09月发生关联采购13.18万元、关联租赁22.76万元；新增银行借款1,300万元，其中浙江乐清农村商业银行800万元借款由股东提供关联担保，另列郑巨荣、孟永剑、郑贲了对500万元及300万元借款提供连带责任保证，保证期间分别为2025-05-16至2026-05-15、2025-08-06至2026-08-04，回复表列示均履行必要决策程序（txt第9276-9303行，PDF第215-216页）。
• 对应（5）研发项目：2025-04至09月公司研发项目正常推进，不存在需披露的重大研发进展异常；回复未列明具体项目金额，故项目合同和成果权属的新增变化为未载明，应结合研发台账补核（txt第9305-9307行）。
• 对应（6）重要资产和董监高：报告期后6个月公司重要资产及董事、监事、高级管理人员未发生变动；该结论与期后设立全资子公司及增资事项应通过工商登记和股东会文件交叉核对（txt第9308-9309行）。
• 对应（7）对外担保：公司称报告期后6个月无对外提供担保；股东为公司银行借款提供的保证属于关联担保，应与“公司无对外担保”在担保主体、债务人和担保对象层面区分，不能混同（txt第9310-9311行）。
• 对应（8）债权融资：报告期后6个月新增银行借款1,300.00万元、归还银行借款1,095.00万元，除上述事项外无其他新增债权融资；应核对借款合同、银行流水、关联担保决议和期后偿还计划（txt第9312-9314行）。
• 对应（9）对外投资：报告期后6个月公司投资设立全资子公司温州法拉迪供应链有限公司，除该公司外无其他对外投资；该事项属于新增主体和挂牌前后独立性核查，应补取设立登记、出资凭证、业务定位和与公司交易安排（txt第9315-9317行）。
• 对应北交所辅导备案：截至问询回复出具日，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，因此回复认为不存在按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》出具专项核查报告的情形（txt第9325-9335行，PDF第217页）。

核查程序、意见及执业提示。 中介机构查阅期后财务报表、订单、采购及销售台账、关联交易清单、借款和担保合同、股东会决议、工商登记及对外投资资料，核对审计截止日后6个月信息披露，并确认辅导备案状态。回复结论为期后经营正常、关联担保履行必要程序、无其他重大事项。实务上应将期后增资、员工持股、全资子公司设立及股东担保纳入挂牌前最后时点的新增股东、关联交易、独立性和持续披露清单；其中回复未载明期后增资金额、增资对象和员工持股计划具体份额，正式申报文件与签章底稿仍须核验。

四、未纳入详述事项

1. 问题1、问题3、问题4、问题6（6）、问题7中的收入、客户、毛利率、应收账款、存货、固定资产、在建工程、现金坐支及现金流量等为纯业务/财务类问题，仅列入总览。
2. 问题2中贸易商及寄售模式的收入确认、毛利率和函证比例已保留与合同合规、境外销售有关的要点；其余财务勾稽、收入截止性和会计处理不再展开。
3. 问题6（7）的费用率、人员薪酬、研发费用归集及成本核算属于会计核查；本节仅详述商业贿赂、业务咨询服务和研发合同/知识产权风险。
4. 本批次未涉及上市后重大资产重组问询；问题7中与问题6（3）、问题6（5）重复的子公司处置和员工持股内容不再重复展开，但期后增资、温州法拉迪供应链有限公司设立、关联担保、债权融资及辅导备案已在问题7单独详述。

20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—问题5及问题7期后事项详述；②出资瑕疵—问题5的长期未实缴和减资详述；③代持/实际控制—问题5、问题6（1）详述；④控股股东/实际控制人—问题6（1）详述；⑤特殊权利/对赌—未见问询中存在；⑥员工持股/股权激励—问题6（5）、问题7详述；⑦关联交易—问题5、问题6（3）、问题6（1）及问题7关联担保核对；⑧同业竞争—问题6（1）核对，未发现郑贲了控制的竞争企业；⑨土地房产—问题6（2）详述；⑩重大合同与资质—问题2、问题6（4）、问题6（8）详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—问题6（4）、问题7关联担保及业务咨询费核对；⑫劳动社保—问题6（5）员工身份核对，未见专项社保问询；⑬税务—问题2出口退税、问题5出资/减资税费核对；⑭分红—未见专项分红问题；⑮环保安全—未见独立环保安全法律问题；⑯数据合规—未见；⑰境外架构/外汇—问题2境外销售、报关和出口退税核对；⑱独立性—问题6（3）、问题6（5）、问题7新设子公司及治理制度核对；⑲新增股东/挂牌前入股—问题5股权变动、问题6（5）员工平台及问题7期后增资核对；⑳其他律师事项—问题6（7）商业贿赂、研发知识产权、问题6（8）治理模板及问题7辅导备案核对。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
2. 申请人律师法律意见书（2025-09-30）仅在scan_files列示，扫描版无法提取文本；律师补充法律意见书、签章页、文号、律师对境外销售/商业贿赂/历史出资/实际控制人等结论及正式页码需核验。
3. txt存在表格跨页、金额和比例换行，尤其是历史资本变化、员工平台份额、境外销售客户规模、研发合同登记、土地履约指标，以及问题7期后增资金额、增资对象和员工持股具体份额，应以正式申报文件及证据册复核。