赢胜节能集团股份有限公司（874900·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-29；审核问询共 1 轮（首轮）。依据文件：《赢胜节能集团股份有限公司审核问询回复》（2025-08-08）；《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-27）。中介机构：主办券商兴业证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司从事绝热节能环保材料的研发、生产、销售及服务，主要产品包括橡塑类、玻璃棉类、陶瓷纤维类和气凝胶类材料，回复将公司所属行业归为橡胶和塑料制品业。首轮共 9 项问题，覆盖历史沿革、独立性与关联交易、实际控制人及公司治理、行业与环保、业绩、应收款项、固定资产及在建工程、销售费用、子公司及业务合规。法律审查的集中事项为 2002 年至 2007 年历史股权代持和福利企业资格、家族内部股权调整、2022 年机构股东入股及 2024 年定向减资、泰州本牛与泰州能点员工持股、关联企业及国美赢胜交易、秦伯军实际控制人认定、环保及节能手续、境外投资、劳务外包和部分未履行招投标程序的合同。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 佳力机电、吴鸣及集体资产管委会代持、集体资产及福利企业资格 | 股权代持与还原、历史沿革与股权变动、出资瑕疵、税务 | 是 |
| 首轮 | 1（2） | 家族成员之间多次股权转让 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 1（3） | 机构股东增资、回购安排及定向减资 | 新增股东/突击入股、对赌/特殊权利、历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 1（4） | 泰州本牛、泰州能点员工持股及股份支付 | 股权激励/员工持股、对赌/特殊权利 | 是；会计处理另有会计师意见 |
| 首轮 | 2（1） | 实控人及亲属企业、同业竞争、资源和渠道独立 | 关联方/关联交易、同业竞争、主体独立性、土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2（2） | 收购国美赢胜 51% 股权 | 关联方/关联交易、历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 2（3）-（5） | 国美赢胜关联采购及供应商 | 关联方/关联交易、重大合同/业务合规 | 否（律师未就（3）-（5）单独发表意见） |
| 首轮 | 3（1） | 秦天庆控制企业、实控人认定及规避核查 | 控股股东/实控人、同业竞争、关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3（2）-（8） | 回避表决、董监高资格、内部制度、独董及章程 | 主体独立性、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 4（1）-（3） | 产业政策、环保许可、污染治理、行政处罚、节能审查 | 环保安全、诉讼仲裁/行政处罚、重大合同/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5-8 | 业绩、应收、固定资产及在建工程、销售费用 | 纯业务/财务类 | 否或未见律师专项意见 |
| 首轮 | 9（1） | 子公司控制、分红、境外投资及少数股东 | 分红股利、境外架构/红筹回归/外汇、关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 9（2） | 劳务外包及招投标合同合规 | 重大合同/业务合规、诉讼仲裁/行政处罚、劳动社保 | 是 |
| 首轮 | 9（3）-（5） | 存货、合同资产、研发费用 | 纯业务/财务类 | 否或未见律师专项意见 |
| 首轮 | 9（6） | 秦天庆、泰州能点可公开转让股份数量 | 其他律师事项、控股股东/实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：历史代持、集体资产与福利企业税收事项
法律类别：股权代持与还原、历史沿革与股权变动、出资瑕疵、税务。原文位置：首轮回复 txt 行 79-290、719-769、800-1825、1834-2145。
问询要点
- 问询要求说明 2002 年 5 月至 2002 年 8 月佳力机电、吴鸣代秦天庆、秦伯进持股的形成、演变、解除和还原过程，说明申报前是否解除、全部代持人与被代持人是否确认、解除是否真实有效，并核查集体股东出资、退出的合法合规性、是否存在集体资产流失、是否构成重大违法违规。
- 问询要求说明 2003 年 2 月至 2007 年 4 月泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员会代秦天庆持股的过程、集体资产出资及退出，以及赢胜有限通过代持取得社会福利企业资格是否构成重大违法行为。
- 问询要求说明除税收优惠外是否享有其他福利政策，相关税收优惠是否存在被要求追缴或退回的风险。
- 律师还应结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证和出资前后资金流水，核查控股股东、实际控制人、持股董事监事高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东的出资；说明代持核查是否充分有效。
- 律师应结合各股东入股背景、入股价格和资金来源，核查是否存在未披露代持或不正当利益输送；并说明是否仍有未解除、未披露的代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 对佳力机电、吴鸣代持，回复称赢胜有限 2002 年 5 月成立时，佳力机电、吴鸣分别名义持有 40 万元、5 万元出资，实际资金分别来自秦天庆、秦伯进；背景是佳力机电经营困难，需要安置残疾员工并承接福利企业资格。2002 年 7 月佳力机电、吴鸣将 40 万元、5 万元股权分别无偿退还，注册资本恢复为 50 万元，秦天庆 40 万元、秦伯进 5 万元、陈玉英 5 万元。回复中戴云芳、吴鸣确认函部分表述为“2002 年 4 月成立”，与回复正文“2002 年 5 月成立”存在日期口径差异，已列入待核验。
- 对集体资产管委会代持，回复称 2003 年 2 月秦天庆将 30 万元出资委托集体资产管委会代持，并由关联单位江苏兆胜空调有限公司先行支付 150 万元；2005 年 8 月通过未付股利及未分配利润转增，代持出资增加至 450 万元。2007 年 4 月集体资产管委会、秦伯进、秦伯军签署《股权转让协议》，将 450 万元出资对应的 90% 股权由秦伯军、秦伯进各受让 225 万元，代持关系解除。
- 出资凭证和验资资料有具体文号：泰兴永信会计师事务所于 2003 年 1 月 27 日出具泰永会股验（2003）012 号《验资报告》，确认货币出资 150 万元；2005 年 8 月 8 日出具泰永会股验（2005）071 号《验资报告》，其中 614,129.23 元为以前年度未付股利、2,085,870.77 元为可分配未分配利润，合计 270 万元用于转增。
- 集体资产及代持解除的外部确认包括泰兴市人民政府济川街道办事处、泰兴市人民政府说明，以及江苏省人民政府办公厅苏政办函[2022]31 号《省政府办公厅关于确认赢胜节能集团股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》。秦天庆、秦伯进、原佳力机电厂长戴云芳、原财务负责人吴鸣均接受访谈或出具书面确认；秦伯军另出具《承诺》，承诺如历史代持导致集体资产流失、权属纠纷、损失或行政处罚，以个人财产承担赔偿责任。
- 福利企业事项的金额已量化。回复称赢胜有限 2002 年 5 月至 2008 年 11 月被认定为社会福利企业；其中 2002 年 5 月至 2004 年 3 月实际为自然人出资，不符合当时《社会福利企业管理暂行办法》所述条件。根据国家税务总局泰兴市税务局滨江税务分局《证明》和苏中永专审[2022]037 号《审计报告》，该期间享受增值税、企业所得税退税合计 3,842,728.47 元，按同期银行贷款利率计算资金占用费 4,027,946.81 元，本息合计 7,870,675.28 元；公司已向泰兴市财政局退还 7,870,675.28 元。
- 国家税务总局泰兴市税务局《证明》载明税务风险应对和稽查未发现违反福利企业税收优惠的行为；回复称除税收优惠外未享有其他福利政策，税收优惠及资金占用费已经退还，不存在被追缴、退回风险。律师与主办券商据此认为代持在申报前已解除还原、集体资产未流失、不构成重大违法，福利企业资格事项已整改，不构成本次挂牌实质障碍。
- 核查程序包括查阅工商登记、章程及修正案、股东名册和三会文件，历次股权转让及增资协议、验资报告、支付凭证、集体资产资金流转凭证、2002-2008 年福利企业年检批复、补税凭证、审计报告和税务合规证明；访谈戴云芳、吴鸣、秦天庆、秦伯进、秦光耀、秦伯军、王桂娟；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网。律师意见覆盖 2002 年 5 月至 2004 年 3 月税收退还金额、苏政办函[2022]31 号和上述两份验资报告。
执业提示
本事项的关键证据链不是单一工商登记，而是“实际出资人—名义持有人—集体资产主管部门确认—验资及资金凭证—税款退还—实际控制人兜底承诺”闭环。正式底稿应重点复核 2002 年 4 月与 5 月的成立日期口径、集体资产管委会 150 万元及 270 万元的真实资金来源、泰兴市财政局收款凭证、税务证明原件和全部代持解除确认；如未来出现追缴或权属争议，秦伯军个人承诺的责任范围、可执行财产和实际覆盖金额仍应单独核验。
问题 1（2）：家族成员之间的股权转让
法律类别：历史沿革与股权变动。原文位置：首轮回复 txt 行 297-318、770-778、1803-1825。
问询要点
- 问询要求逐项说明公司股份在家族成员之间多次转让的原因及合理性。
- 问询要求说明转让是否存在纠纷或潜在纠纷，以及是否存在代持、利益输送或其他利益安排。
回复与核查要点
- 回复将家族内部调整分为三个阶段：2007 年 3 月至 2018 年 8 月，赢胜节能和兆胜空调均由秦伯进、秦伯军兄弟共同控制且持股比例相同；2018 年 9 月，因秦伯进、秦伯军拟独立发展且各自经营领域不同，秦伯进将赢胜节能 49.75% 股权全部转让给秦伯军、秦光耀，秦伯军将兆胜空调 46.06% 股权全部转让给秦伯进。
- 2020 年 12 月，考虑家族资产分割中兆胜空调净资产规模明显高于赢胜节能，秦光耀将其持有的赢胜节能 20% 股权转让给祖母王桂娟；2022 年 12 月，因王桂娟文化程度较低、管理经验有限、履行股东义务存在困难，王桂娟将 20% 股权以 0 元对价转让给配偶秦天庆。回复称至此家族资产分割完成，秦天庆持有公司 18.57% 股份。
- 入股核查表还载明 2018 年 9 月秦天庆将 25 万元出资额转让给秦伯军，秦伯进将 1,487.50 万元、1,000 万元出资额分别转让给秦伯军、秦光耀；2020 年 12 月秦光耀将 1,000 万元出资转让给王桂娟；上述转让均为家族内部无偿转让，无实际支付款项。2022 年 12 月王桂娟向秦天庆转让 2,000 万元出资，双方为夫妻关系，转让对价为 0 元。
- 律师、主办券商于 2022 年 12 月前后访谈秦天庆、秦伯进、秦光耀、秦伯军、王桂娟等家族成员，查阅股权转让协议、股东会文件、工商档案和资金流水。回复称各方已确认历次股权转让、利润分配不存在纠纷或潜在纠纷，不存在未披露代持、其他利益安排或不正当利益输送。
执业提示
家族内部无偿转让的商业理由和税务处理需要分开核验。底稿应将 49.75%、46.06%、20%、18.57%、2,000 万元等股权比例与每次股权转让协议、股东会决议及登记档案逐项勾稽；对于 2022 年 12 月 0 元夫妻转让，应留存亲属关系、转让双方确认和完税/免税依据。回复所列 2018 年转让给秦伯军、秦光耀的各自受让比例未在本节逐项展开，建议补查转让协议及股东名册。
问题 1（3）：机构股东入股、特殊权利与定向减资
法律类别：新增股东/突击入股、对赌/特殊权利、历史沿革与股权变动。原文位置：首轮回复 txt 行 320-384、779-788、2043-2094。
问询要点
- 问询要求说明 2022 年 12 月丽水朝赢、湖南天择、湖南臻泰 3 家机构股东的增资价格、定价依据及公允性。
- 问询要求说明机构股东持有股份时间较短即定向减资的原因及合理性。
- 问询要求说明减资价格的计算依据和公允性，是否属于低价突击入股或利益输送。
- 问询要求说明定向减资是否履行董事会、股东会决策、通知债权人、公告、编制资产负债表和财产清单、清偿或担保债务、工商登记等程序，是否符合《公司法》规定。
- 问询要求说明是否存在争议或潜在纠纷，以及减资是否影响公司生产经营和业务拓展。
回复与核查要点
- 2022 年 12 月公司注册资本由 10,600 万元增至 11,118.88 万元，新增 518.88 万元由丽水朝赢、湖南天择、湖南臻泰分别认缴 222.38 万元、148.25 万元、148.25 万元，合计增资 7,000 万元；定价参考 2021 年净利润 15.89 倍 PE，经协商确定为 13.49 元/股，公司投前估值 14.3 亿元。
- 三家投资人与公司签署《赢胜节能集团股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定如公司未能（包括预期未能）于 2025 年 12 月 31 日前实现 IPO 或被第三方整体并购，投资人有权要求公司或秦伯军回购其所持股份。回复称截至 2024 年公司预期无法在该日期前实现 IPO，经协商改由公司回购并以定向减资方式退出。
- 2024 年 6 月董事会、股东会审议通过针对三家机构股东的定向减资，注册资本由 11,118.8810 万元变更至 10,600 万元，股本由 11,118.8810 万股变更至 10,600 万股，公司向三家机构支付回购/减资价款合计 7,844.49 万元。
- 减资价格按照投资本金加自投资款缴纳日至公司支付减资对价日的年化 8% 单利收益计算。回复认为定价符合市场通行规则，价格公允，不属于低价突击入股；三家机构访谈确认不再持有公司股份、不享有公司权益，不存在股份争议、潜在纠纷或利用股份进行利益输送。
- 回复援引《公司法》第二百二十四条，说明公司在减资决议作出之日起 10 日内通知全体债权人，并于 2024 年 6 月 23 日通过国家企业信用信息公示系统发布减资公告；公司已编制资产负债表和财产清单，截至 2024 年 8 月 7 日已清偿债务或提供相应担保，之后完成工商变更并领取编号为 321200666202408150001 号《营业执照》。
- 核查程序包括查阅三家机构入股和退出协议、股东会及董事会决议、资产评估和定价资料、付款凭证、减资公告、资产负债表、财产清单、债务清偿或担保资料、工商登记资料，并访谈三家机构股东。律师与主办券商意见为增资价格参考 15.89 倍 PE、减资按本金加 8% 单利定价具有公允性，减资程序及债务处理合法合规，不影响挂牌。
执业提示
该事项同时具有“特殊权利解除”和“定向减资”两个审查层面。应从《增资扩股协议之补充协议》确认回购请求主体、触发条件、回购义务承担主体及是否已经终止或履行，再从 10 日通知、30 日公告、债权人保护和债务清偿证据复核减资程序。2024 年 6 月价款 7,844.49 万元、2024 年 6 月 23 日公告及 2024 年 8 月 7 日债务处理节点应与银行回单、公告截图、债权人通知和新营业执照原件对应。
问题 1（4）：员工持股平台、权益退出及股份支付
法律类别：股权激励/员工持股、对赌/特殊权利。原文位置：首轮回复 txt 行 386-715、722-793、1117-1802、2032-2042、2095-2145。
问询要点
- 问询要求说明泰州本牛、泰州能点员工持股的实施程序、股票来源、管理模式及合规性。
- 问询要求说明参与人员适格性及资金来源。
- 问询要求说明是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排。
- 问询要求说明权益流转、退出机制以及员工不适合继续参加股权激励时所持权益的处置办法。
- 问询要求说明泰州能点 2024 年 9 月增资未确认股份支付费用的原因和合理性，并核查股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点
- 实施程序有明确日期和金额：2021 年 4 月 29 日赢胜有限董事会、2021 年 5 月 14 日股东会审议同意吸收泰州本牛为股东，新增注册资本 600 万元；2024 年 9 月 11 日第一届董事会第十次会议、2024 年 9 月 26 日 2024 年第二次临时股东大会审议《关于公司实施员工持股计划的议案》，同意秦伯军、高华、封军等 36 名员工设立泰州能点并向公司增资 170 万元。公司注册资本随之由 10,600 万元增至 10,770 万元。
- 股票来源均为员工持股平台向公司增资，员工通过持有泰州本牛、泰州能点合伙份额间接取得公司权益。普通合伙人秦伯军作为执行事务合伙人，按照合伙协议负责日常事务、代表平台行使股东权利、决定入伙退伙和权益转让、保管财产文件、办理工商税务手续、决定锁定期满后的减持等事项；合伙人被催告 10 日仍不配合时，协议设置了由执行事务合伙人代签的授权安排。
- 合伙人适格性及出资数据已列明：泰州本牛表列 35 名合伙人，合计出资 3,000.00 万元，其中秦伯军 685.00 万元、封军 200.00 万元、张君、秦天德、殷爱军、陈玉英、刘剑、朱波各 150.00 万元，其他合伙人出资额为 20.00 万元至 100.00 万元；泰州能点列 36 名合伙人，合计出资 1,275.00 万元，秦伯军 110.25 万元、高华 112.50 万元、封军 99.75 万元、徐敏 97.50 万元、张灏 90.00 万元，其余合伙人出资额为 15.00 万元至 45.00 万元。回复正文称泰州本牛由“秦伯军、封军等 34 名员工”设立，而合伙人表列 35 人，人数口径应与工商及合伙协议复核。
- 回复称两平台合伙人均为公司或子公司员工，出资来源为自有或自筹资金；核查了每名合伙人在出资时点前后 6 个月的银行流水、调查表、出资凭证和访谈。泰州本牛、泰州能点合伙协议均未设置区别于其他投资人的特殊权益。
- 退出与处置规则具有具体期限和价格：合伙协议第四十二条允许有限合伙人在约定事由出现、经其他合伙人一致同意或难以继续参加合伙时退伙，需提前 30 日通知；第四十三条规定劳动关系终止、不续聘时，锁定期前应在收到通知后 30 日内转让，未上市时按原始出资额加同期一年期贷款利率利息并减分红计算，上市但锁定期内按 W=A×B×40% 计算；第四十四条列明未履行出资、重大过错、被公司开除、刑事责任、擅自解除劳动关系、损害公司声誉及违反协议义务等强制转让情形；第四十九条限制锁定期内转让和设定质押；第五十条规定锁定期满后原则上每年两次统一减持；第五十一条规定持有份额 5 年仍未上市时可经同意转让，价格为本金加利息减分红。
- 泰州能点未确认股份支付的回复依据是：2024 年 9 月以 7.50 元/注册资本增资 170.00 万股，增资前后 6 个月没有外部投资人入股价格可供参照，按 2023 年、2024 年扣非净利润测算的 PE 分别为 10.72 倍、14.86 倍，处于非上市制造企业公允估值区间，因此未确认股份支付。对比之下，2021 年 5 月泰州本牛每股增资价 5.0000 元、每股公允价值 5.6065 元，确认股份支付费用 363.91 万元。
- 第一次股权激励的公允价值依据为深证中企华土地房地产资产评估有限公司 2023 年 3 月 25 日出具的深中企华评报字（2023）第 020 号评估报告，2021 年 3 月 31 日股东权益评估值 59,429.07 万元、每股股东权益价值 5.6065 元。公司按 5 年期摊销第一次激励，2024 年度和 2023 年度按投入后股本确认股份支付费用分别为 118.15 万元、113.15 万元；会计师核查董事会和股东会决议、两平台合伙协议及工商档案、评估报告、股份支付计算底稿和明细账后认为会计处理恰当。
执业提示
员工持股应将“员工身份—实际出资—平台份额—公司股权—离职处置—锁定减持”串联核验。需要特别关注泰州本牛“34 名员工”与表列 35 名合伙人的差异、秦伯军同时作为公司实际控制人和两个平台执行事务合伙人的权限边界，以及第四十三条、第四十四条、第五十一条在员工离职、未上市和公司挂牌后的实际执行。股份支付是否为零费用属于会计判断，法律底稿应保留 7.50 元价格、10.72 倍及 14.86 倍 PE 的计算依据，不替代会计师意见。
问题 2（1）：关联企业、同业竞争与主体独立性
法律类别：关联方/关联交易、同业竞争、主体独立性、土地房产权属。原文位置：首轮回复 txt 行 2155-3072、3298-3348。
问询要点
- 问询要求逐项说明秦伯军及亲属控制的企业是否与公司从事相同或相似业务，说明设立背景、历史沿革、与公司协同关系、上下游关系。
- 问询要求核查是否共用厂房、设备、人员、技术，是否存在混同或交叉使用。
- 问询要求核查是否存在相同客户或供应商、通过关联企业获取订单、让渡商业机会、共用销售渠道，以及新客户开发和维护是否持续使用关联企业资源或资质。
- 问询要求说明是否存在代持或其他特殊利益安排，相关企业是否实际由秦伯军控制或具有重大影响，是否存在规避同业竞争监管要求。
- 问询要求确认同业竞争信息披露是否真实、准确、完整，并请律师就上述事项发表意见。
回复与核查要点
- 回复逐项列示江苏宏基环电、江苏扬子江酒业、蓝工（江苏）环境系统、蓝工（江苏）环境科技、驰马新能源、江苏宏基航空、江苏兆胜空调、重庆蓝信空调、江苏兆胜科技、泰州本牛、泰州能点，以及秦伯军持有 90% 股权且 2009 年 11 月被吊销、长期无实际经营的无锡市三创保温工程有限公司。宏基环电主营绝缘高温电线电缆，扬子江酒业主营酒制品，蓝工系统、蓝工科技主营特种空调、冷藏系统、通风系统，兆胜空调、蓝信空调、兆胜科技主营空调、制冷设备、风电冷却设备；回复均判断与公司绝热保温材料业务不存在相同或相似业务。
- 历史沿革信息包括：宏基环电 2006 年 3 月设立，秦天庆最初持有 66.67%；2015 年增资后秦天庆持股 90%、秦伯进和秦伯军各持 5%，2016 年转让后秦伯军持有 16.67%；秦天庆控制蓝工系统 90%并间接控制蓝工科技 90%；兆胜空调由秦伯进持有 99.9348%；重庆蓝信由兆胜空调持有 75%；兆胜科技由兆胜空调持有 88.0952%。驰马新能源于 2023 年 1 月注销，宏基航空于 2023 年 9 月 12 日注销。
- 回复认为宏基环电、蓝工系统、蓝工科技、兆胜空调、重庆蓝信和兆胜科技部分产品属于公司下游应用领域，但不存在直接竞争或替代关系；公司与关联企业不存在共用厂房、设备、人员、技术、混同或交叉使用。关联企业宏基环电自 2006 年 3 月设立以来，报告期内参照市场价格租赁公司部分厂房，该事项在公开转让说明书“关联交易及关联租赁”中披露。
- 公司在 2023—2024 年与前述企业存在部分相同客户或供应商，但回复称均基于正常商业需求并履行销售、采购流程，不存在通过关联企业获取订单、相互或单方让渡商业机会、共用销售渠道或持续使用关联企业资源和资质的情形。秦天庆、秦伯进分别就相关企业及避免同业竞争出具说明或承诺；除泰州本牛、泰州能点由秦伯军控制外，其他企业不属于秦伯军实际控制或具有重大影响的企业。
- 核查程序包括查阅秦伯军、秦天庆关于资产、人员、资金、业务独立的说明和避免同业竞争承诺，关联企业工商资料及宏基环电、兆胜科技挂牌公告，固定资产台账、厂房不动产权证、主要设备和人员花名册，关联企业对公账户流水、花名册、客户开发资料；重点核对宏基环电 2006 年 3 月设立、兆胜科技等主体的股权及业务。律师与主办券商认为公司独立经营，不存在规避同业竞争，同业竞争披露真实、准确、完整。
执业提示
该问题虽以同业竞争为主，但实质还涉及关联方识别和公司五独立。应将关联企业营业执照、股权穿透、厂房租赁合同、不动产权证、人员花名册、银行流水和客户供应商重合名单放入同一核查矩阵；宏基环电租赁公司厂房的租金、面积、期限、定价及关联方回避程序应与公开转让说明书和三会文件一致。对于回复使用“部分相同客户或供应商”的表述，不应以结论代替重合主体、金额和交易流程底稿。
问题 2（2）：收购国美赢胜 51% 股权
法律类别：关联方/关联交易、历史沿革与股权变动。原文位置：首轮回复 txt 行 3074-3106、3298-3348。
问询要点
- 问询要求说明收购国美赢胜的背景及原因。
- 问询要求说明取得 51% 股权的价格、定价依据及公允性，律师应核查并发表意见。
回复与核查要点
- 收购背景有两层：2024 年公司玻璃棉业务面向中国石油、中国石化、中国铝业、中国船舶集团、招商局集团等大型国有企业，存在客户认证壁垒，公司希望全资控股玻璃棉工厂以加强质量、成本和管理控制；国美赢胜原控股股东河北国美因回笼现金流需要拟退出控股地位，双方协商形成收购。
- 根据《股权转让协议》，公司收购国美赢胜 51% 股权的价格为 2,980 万元，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》为定价依据。中水致远评报字[2024]第 020687 号评估国美赢胜股东全部权益价值 5,881.11 万元，评估增值 2,105.49 万元，增值率 55.77%，增值原因主要为房屋建筑物、机器设备会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限。
- 律师和主办券商查阅《股权转让协议》、中水致远评报字[2024]第 020687 号《资产评估报告》，访谈公司管理层并核对收购付款和工商变更资料。回复援引《资产评估法》的独立、客观、公正原则，认为 2,980 万元价格经评估且具有公允性。
执业提示
收购定价公允性与收购后财务表现是不同问题。法律底稿应确认 51% 股权的转让方、付款节点、交割条件、工商登记和原股东权利义务是否与《股权转让协议》一致；评估报告中房屋和设备评估增值 55.77% 的专业判断由评估或会计底稿支持，律师仅就协议、程序和权属风险作核验。
问题 2（3）-（5）：国美赢胜关联采购及供应商
法律类别：关联方/关联交易、重大合同/业务合规。原文位置：首轮回复 txt 行 3108-3383。律师未就该组问题单独发表专项意见，回复由主办券商、会计师核查。
问询要点
- 对问题 2（3），问询要求说明向国美赢胜采购的具体内容、关联采购必要性和商业合理性、国美赢胜是否仅为公司服务，结合市场价格和第三方采购价格量化说明价格公允性，并核查是否存在关联方代垫成本费用或利益输送。
- 对问题 2（4），问询要求说明报告期内国美赢胜经营业绩、财务数据是否经过审计，以及收购后国美赢胜经营情况对公司主要经营业绩的影响。
- 对问题 2（5），问询要求说明国美赢胜玻璃棉是否自行生产，列示报告期各期前五大供应商名称、关联关系、采购内容、采购金额和采购占比。
回复与核查要点
- 2023—2024 年国美赢胜向公司供应玻璃棉板、玻璃棉毡、胶棉等玻璃棉制品；其拥有独立生产、管理和销售团队并可独立对外销售，不是仅为公司服务。关联采购金额分别为 8,183.53 万元、5,620.14 万元，商业原因是公司早期尚未掌握玻璃棉成熟工艺，需要补充橡塑、玻璃棉、陶瓷纤维、气凝胶产品矩阵，同时从泰兴就近采购可缩短华东市场运输半径、降低运输成本并提升响应速度。
- 采购金额分别为 2023 年 8,183.53 万元、2024 年 5,620.14 万元。2024 年同规格玻璃棉板对比中，国美赢胜与非关联第三方采购单价差异包括 8.21 元/平方米对 8.23 元/平方米、差异率 -0.33%；15.57 元对 14.95 元、4.14%；8.62 元对 8.72 元、-1.19%；14.75 元对 14.38 元、2.55%；10.62 元对 10.09 元、5.25%；21.23 元对 20.45 元、3.84%；9.09 元对 9.75 元、-6.78%；22.55 元对 21.74 元、3.71%；12.20 元对 12.17 元、0.29%；13.61 元对 13.95 元、-2.41%。2023 年列示单价差异率为 4.27%、0.78%、3.76%、1.56%、1.81%。回复据此认为价格无显著差异。
- 国美赢胜 2023 年营业收入 10,711.27 万元、净利润 -79.52 万元；2024 年营业收入 7,669.39 万元、净利润 -417.14 万元，财务数据经容诚会计师审计。收购后更名为美赢新材，2025 年 1-6 月营业收入 2,931.83 万元、净利润 -216.11 万元，合并口径营业收入 52,078.04 万元、净利润 2,836.03 万元，收入占比 5.63%、净利润占比 -7.62%；该半年度数据未经审计。
- 国美赢胜拥有独立厂房、产线设备和生产人员，玻璃棉为自行生产产品。2024 年前五大供应商为南京炬迈化工有限公司（五水硼砂 600.13 万元、18.36%）、爱克太尔新材料（南京）有限公司（树脂胶 446.57 万元、13.66%）、江苏泰利再生资源有限公司（玻璃 429.37 万元、13.14%）、徐州市德美新材料科技有限公司（铝箔贴面 309.80 万元、9.48%）、康美舒（嘉兴）新型材料有限公司（铝箔贴面 271.91 万元、8.32%），合计 2,057.79 万元、62.95%，均非公司关联方。
- 2023 年前五大供应商为上海亚昕环保科技有限公司（玻璃 939.87 万元、17.69%）、康美舒（嘉兴）新型材料有限公司（铝箔贴面 708.30 万元、13.33%）、南京炬迈化工有限公司（五水硼砂 503.92 万元、9.49%）、杭摩新材料集团股份有限公司（树脂胶 437.35 万元、8.23%）、徐州市德美新材料科技有限公司（铝箔贴面 395.02 万元、7.44%），合计 2,984.46 万元、56.18%，均非公司关联方。
- 主办券商、会计师查阅国美赢胜销售明细、采购明细、公司与非关联第三方同类产品价格、关联交易决议、双方及实控人银行流水、财务报表和审计报告，走访国美赢胜；采购核查中 2024 年实地走访及细节测试覆盖 26,362.70 万元、覆盖率 37.50%，2023 年覆盖 30,667.56 万元、覆盖率 44.43%，采购发函比例分别为 87.28%、83.16%，回函比例均为 78.86%。回复结论为关联采购真实、价格公允、无代垫成本费用或利益输送。
执业提示
该组回复同时包含关联交易法律程序和采购真实性会计判断。律师核验重点应放在关联方识别、交易合同、董事会及股东会审议、回避表决和关联交易披露；国美赢胜 2025 年 1-6 月数据明确未经审计，不能将该数据当作审计结论。对 2023、2024 年采购单价差异，应保留规格型号、采购数量、交易时点和运输条件，避免只引用“无显著差异”的结论。
问题 3：实际控制人认定、回避表决及公司治理
法律类别：控股股东/实控人、主体独立性、关联方/关联交易、其他律师事项。原文位置：首轮回复 txt 行 3443-4223。
问询要点
- 问询要求说明秦天庆是否控制其他企业及具体情况，是否存在利用实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性核查或挂牌条件的情形，并说明实际控制人认定是否准确。
- 问询要求结合股东、董事、监事、高级管理人员亲属关系和在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议程序、回避表决和合规性。
- 问询要求说明董监高亲属关系、兼任三个及以上职务情况、任职资格、任职要求、履职能力和勤勉尽责情况。
- 原文没有问题 4 编号；问题 3（5）要求说明董事会保障资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会履职以及章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善。
- 问题 3（6）要求说明两名独立董事是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。
- 问题 3（7）要求说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否按程序修订。
- 问题 3（8）要求核对申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板。
回复与核查要点
- 秦天庆报告期内直接持有宏基环电 66.67%并任董事长，直接持有江苏扬子江酒业 90%并任董事，直接持有蓝工系统 90%，间接持有蓝工科技 90%，还曾直接持有宏基航空 100%并任执行董事，该公司于 2023 年 9 月 12 日注销。回复据此认为秦天庆控制的企业与公司保温材料业务不存在相同或相似业务；关联交易已在公开转让说明书“第四节”之“九、（三）”披露，不存在借实际控制人认定规避同业竞争、关联交易或资金占用。
- 控制权数据为：秦伯军直接持有公司 74.28%，通过泰州本牛、泰州能点间接控制 7.15%，合计控制 81.43%，报告期内一直超过 75%；秦天庆直接持有 18.57%，无法控制股东大会。公司董事会 5 名董事中有 2 名独立董事，秦伯军提名 3 名非独立董事并持续担任董事长；秦天庆未行使董事提名权、未担任公司董事、未参与日常经营。因此回复及律师认为秦伯军为实际控制人，秦天庆不属于共同实际控制人。
- 亲属及任职核查发现：秦伯军是秦天庆之子；秦天德是秦天庆弟弟、秦伯军叔叔；泰州本牛有限合伙人丁伯达是孙国平姐姐的配偶。秦伯军直接持有公司 74.28%，通过平台间接持有 1.41%并持有宏基环电 16.67%兼任董事；秦天庆直接持有 18.57%并控制宏基环电、扬子江酒业、蓝工科技；泰州本牛直接持有公司 5.57%，泰州能点直接持有 1.58%。张君兼任董事、总经理、董事会秘书；吉娇兼任监事会主席、交通新能源事业部副总经理、董事长助理；冯俊兼任监事、保障中心总监、董事长助理。
- 报告期内未发生关联担保及资金占用。关联交易包括采购玻璃棉、酒类产品，销售保温材料，关联租赁和关键人员薪酬。2023 年 5 月 8 日第一届董事会第七次会议审议关联交易预计时秦伯军、秦天德回避；同日第一届监事会第三次会议全体监事无关联；2023 年 5 月 31 日年度股东大会审议关联交易和薪酬时秦伯军、秦天庆、泰州本牛回避。2024 年 5 月 27 日、6 月 21 日履行同类程序；2025 年 5 月 27 日董事会、监事会及 2025 年 6 月 11 日临时股东大会确认最近两年关联交易，因全体股东均有关系、回避将无法形成有效决议，股东会全体不回避。
- 董监高资格核查查阅调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台。公司认为董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的任职禁止情形，财务总监黄建萍具有中级会计师职称且从事会计工作三年以上，董监高具备履职所需知识技能并勤勉尽责。
- 公司设置 3 名监事，其中 1 名职工代表监事、2 名股东大会选举监事，董事、高管及其配偶或直系亲属不存在担任监事情形；设置 5 名董事，其中独立董事韩继先、武连合 2 名。回复对独董任职资格、五年以上法律经济财务管理工作经验、会计专业人士条件、独立性和不良记录逐项比对，认为符合独立董事指引。
- 公司制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度。回复另说明截至出具日监事会与审计委员会并存，计划在挂牌完成后、2026 年 1 月 1 日前择机取消监事会、由董事会审计委员会行使监事会职权并履行修章程序；同时结论部分认为挂牌后章程和内部制度符合规定、无需修订。该两处时间和结论应以最终挂牌前文件复核。
- 申报文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》经比对无需更新；申报文件 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》已按照指南附件及官网模板更新。核查程序包括查阅 8 类治理文件及三会决议，并将 2-2、2-7 与指南模板逐项比对；律师意见为实际控制人认定准确、回避机制和治理制度符合回复所援引规则。
执业提示
秦伯军 81.43%控制权与秦天庆 18.57%持股并存，实际控制人认定应持续跟踪董事提名、表决委托、家族协议和日常经营决策，不宜只看持股比例。2025 年 6 月 11 日全体股东不回避的原因是回避后无法形成有效决议，底稿应保留关联关系识别、出席人数、表决结果及独立董事意见。另应核对监事会与审计委员会在 2026 年 1 月 1 日过渡节点前后的实际调整文件，避免回复中的“计划调整”与最终章程状态不一致。
问题 4：产业政策、环保安全、排污许可与节能审查
法律类别：环保安全、诉讼仲裁/行政处罚、重大合同/业务合规。原文位置：首轮回复 txt 行 4228-5136。
问询要点
- 生产经营方面，问询要求说明是否符合国家产业政策和规划布局，橡塑、玻璃棉、陶瓷纤维、气凝胶业务及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能。
- 问询要求说明产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品；如属于，应列示收入、主营收入比例、主要产品属性和未来压降计划。
- 问询要求核查是否位于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代。
- 问询要求核查已建、在建项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用目录所列燃料、是否整改、受处罚及构成重大违法。
- 环保事项方面，问询要求核查环评文件、污染物总量削减替代、项目审批核准备案、排污许可证及《排污许可管理条例》第三十三条、污染环节和污染物、治理设施和监测记录、环保投入与污染匹配情况。
- 问询要求核查最近 24 个月环保行政处罚、严重环境污染或严重损害社会公共利益违法、环保事故、重大群体性环保事件和负面媒体报道。
- 节能方面，问询要求核查能源消费总量和强度“双控”、固定资产投资项目节能审查意见、主要能源消耗及当地节能主管部门监管要求。
回复与核查要点
- 回复列示《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》（国办函〔2024〕20 号）、《推动工业领域设备更新实施方案》（工信部联规〔2024〕53 号）、《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（国家发展改革委令第 7 号）、《绿色建材产业高质量发展实施方案》（工信部联原〔2023〕261 号）、《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录（2023 年本）》（工信部〔2023〕8 号）等政策，认为公司生产经营符合产业政策并纳入规划布局。四类产品均不属于限制类或淘汰类；公司主营业务不属于炼铁、炼钢、焦炭、电石、电解铝、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭等所列落后和过剩产能行业。
- 公司根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》比对，橡塑、玻璃棉、陶瓷纤维和气凝胶主要产品均不属于名录规定的高污染、高环境风险产品，因而未形成相关产品收入占比和压降计划。
- 公司及子公司项目位于重点区域：泰兴项目位于长江三角洲，中山项目位于珠江三角洲，福姆斯项目位于武汉及周边，山西赢胜项目位于山西中北部，四川赢胜项目位于成渝城市群；生产主要消耗电力、水和天然气，不使用煤炭作为主要能源，不属于耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的煤炭等量或减量替代要求。
- 公司、亚罗斯、华慧检测、能点纳米、美赢新材位于江苏泰兴高污染燃料禁燃区，广东赢胜位于中山禁燃区，山西赢胜、福姆斯、四川赢胜不在当地禁燃区。依据《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2 号），公司回复称禁燃区内未燃用煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油和不符合条件的生物质成型燃料。
- 环评及项目手续方面，回复称公司现有项目符合环评文件并落实污染物总量削减替代；广东赢胜改扩建项目于 2025 年 7 月建设、四川赢胜项目于 2024 年末建设，均在建且尚未投产、未环保验收；山西赢胜年产 10 万吨绝热隔音材料项目已投产，环保验收正在办理。朔州市生态环境局山阴分局《证明》确认其污染物符合国家和地方排放标准、无超标排污、无环境污染事故和环保行政处罚；除山西赢胜验收办理外，其他项目已履行现阶段审批备案程序。
- 排污许可资料列示了主体、证书编号和有效期。例如赢胜节能许可证编号为 91321283740656355W001U、有效期 2023-01-17 至 2028-01-16；亚罗斯编号为 91321283689636147U001U、有效期 2023-04-29 至 2028-04-28；能点纳米编号为 91321283MA7KKHNMXP001Q、有效期 2024-11-13 至 2029-11-12；美赢新材编号为 91321283MA1XFCMP8L001U、有效期 2022-04-07 至 2027-04-06；山西赢胜编号为 91140624MA0MBME498001Q、有效期 2024-07-30 至 2029-07-29。华慧检测于 2023 年 12 月 21 日办理固定污染源排污登记回执，山西赢胜于 2024 年 7 月取得排污许可证，回复确认二者存在报告期内未及时取得许可证或登记回执排放污染物的情况，后已补办或取得许可证并整改，不构成重大违法。
- 生产污染数据有具体数量：2024 年非甲烷总烃 11.60 吨、颗粒物 6.86 吨、氮氧化物 5.72 吨、粉尘 6.80 吨、烟尘 1.96 吨、氨气 1.37 吨、二氧化硫 0.75 吨、甲醛 0.26 吨、COD 0.71 吨、SS 0.35 吨；2023 年相应列示非甲烷总烃 11.46 吨、颗粒物 7.99 吨、氮氧化物 6.79 吨、粉尘 5.10 吨、烟尘 1.69 吨、氨气 1.58 吨、二氧化硫 0.69 吨、甲醛 0.30 吨、COD 0.71 吨、SS 0.35 吨。主要设施包括冷凝、油气分离、氧化、液碱喷淋、光氧催化、活性炭吸附、布袋除尘、SNCR 脱硝和污水处理站，废气收集效率列示 90%-100%，处理效率列示 70%-99%，设施运行正常，检测报告已保存。
- 环保投入 2023 年为环保费用 235.36 万元、环保设备 70.72 万元、合计 306.08 万元，占主营业务收入 101,023.77 万元的 0.30%；2024 年环保费用 200.75 万元、环保设备 479.54 万元、合计 680.29 万元，占主营业务收入 96,811.96 万元的 0.70%。回复称 2024 年投入增加主要因能点纳米气凝胶项目污水池、废水和废气处理设备转固，环保费用与污染物排放相匹配。
- 公司及子公司最近 24 个月不存在环保领域行政处罚、严重环境污染、严重损害社会公共利益违法、环保事故、重大群体性环保事件或环保负面媒体报道。律师和主办券商查阅产业政策、环评批复、验收文件、节能意见、排污许可证和登记回执、营业外支出、合规报告、环保检测报告，抽查环保投入合同凭证，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚信息并访谈环保负责人，意见为产品、项目、排污、治理和节能事项符合回复所援引规则。
- 节能双控方面，美赢新材和山西赢胜年综合能源消费量超过 5,000 吨标准煤，为重点用能单位；公司及其他子公司项目已取得相应节能审查意见。具体文号包括泰发改能审[2014]387 号、泰行审批[2023]20007 号、泰行审批[2019]20662 号、武发改函[2025]21 号，山西赢胜取得《项目节能整改方案审核表》。2024 年水、电、天然气折标准煤合计 10,021.83 吨，2023 年 7,152.35 吨；平均能耗分别为 0.10、0.07 吨标准煤/万元，低于同期我国单位 GDP 能耗 0.55、0.53 吨标准煤/万元。回复据此认为满足双控及地方监管要求。
执业提示
环保事项中已明确存在两类整改节点：华慧检测 2023 年 12 月才取得固定污染源排污登记回执，山西赢胜于 2024 年 7 月才取得排污许可证；山西赢胜环保验收在回复时仍在办理。应补查实际投产日、排放期间、主管部门是否出具不处罚或不构成重大违法说明、整改后持续监测记录和环保验收完成文件。不能因最终律师意见为“不构成重大违法”而省略这三个时间节点。
问题 9（1）：子公司控制、分红、境外投资及少数股东
法律类别：分红股利、境外架构/红筹回归/外汇、关联方/关联交易、股权代持与还原。原文位置：首轮回复 txt 行 8275-8995。
问询要点
- 关于子公司，问询要求说明各子公司业务分工、合作模式和未来规划，结合股权状况、决策机制、公司制度和利润分配方式说明对子公司及其资产、人员、业务、收益的控制，以及子公司利润、资产、收入对持续经营能力的影响；说明报告期内分红、财务管理制度、章程分红条款和未来现金分红能力。
- 关于境外投资，问询要求说明投资原因、必要性、与公司业务协同关系，核查设立或增资是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构备案审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》，是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易和同业竞争的明确意见。
- 关于少数股东，问询要求说明亚罗斯建材、印尼赢胜、江苏清冠能点其他股东投资背景，与公司董监高、股东、员工的关系，代持或其他利益安排，共同投资的审议程序、定价依据、公允性和利益输送情况。
回复与核查要点
- 公司回复称共有 14 家子公司，其中 12 家全资、2 家控股；业务分工列明广东赢胜负责华南橡塑产品，福姆斯负责华中橡塑保温，四川赢胜负责西南川渝且尚未投产，亚罗斯负责橡塑，美赢新材负责玻璃棉，山西赢胜负责陶瓷纤维，能点纳米负责气凝胶，为家环境负责柔性风管，本牛电商负责线上采购销售，赢胜建设负责销售及安装工程，华慧检测负责性能指标检测，能点云负责软件平台，印尼赢胜负责印尼销售，越南赢胜负责越南销售；公司作为集团母公司统筹全国保温材料生产、研发、销售及子公司管理。
- 公司通过持股、母公司决策、财务管理制度和章程分红条款控制子公司资产、人员、业务及收益。报告期分红为：亚罗斯 2023 年 8 月 24 日现金分红 1,500.00 万元；广东赢胜 2024 年 12 月 24 日现金分红 500.00 万元；福姆斯 2024 年 12 月 27 日现金分红 500.00 万元；华慧检测 2024 年 12 月 27 日现金分红 300.00 万元。子公司财务管理制度未约定分红条款，章程按纳税、弥补亏损、提取公积金及股东会决议分配利润；回复据此认为盈利并满足法定条件时，公司可控制利润分配并具备现金分红能力。
- 境外投资原因是开拓东南亚销售平台。越南赢胜和印尼赢胜分别服务越南、印度尼西亚市场，与绝热节能环保材料出口业务具有协同关系。越南赢胜设立取得泰兴市发改委《项目备案通知书》（泰发改[2023]69 号）、江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301133 号）、中国工商银行泰兴支行《业务登记凭证》（业务编号 35321283202311099142）及越南当地公司注册登记证（企业代码 0318064421）；印尼赢胜设立取得泰发改[2023]70 号、境外投资证第 N3200202301134 号和境外投资证第 N3200202400139 号、业务编号 35321283202401295106 及印尼商业登记证注册号 0910230123929。2025 年印尼股权转让另取得泰发改[2025]30 号《境外投资项目备案通知书》和境外投资证第 N3200202500464 号。
- 回复称越南及印度尼西亚不属于敏感国家或地区，境外销售不属于国办发〔2017〕74 号所列限制或禁止投资。公司未对越南赢胜、印尼赢胜进行增资；印尼赢胜于 2025 年 3 月发生股权转让。越南 INTERNATIONAL M&A LAW 律所出具意见，确认越南赢胜依法设立运营、具备当地经营许可且未受行政处罚，但该境外法律意见未涉及关联交易和同业竞争；印尼赢胜报告期内未经营、无营业收入，未取得印尼律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的意见。
- 少数股东投资具体为：亚罗斯由赢胜节能出资 3,000.00 万元、持股 60%，泰国亚罗弗国际有限公司出资 2,000.00 万元、持股 40%；其母公司泰国东方实业为泰国上市公司，双方于 2009 年设立合资公司，2013 年东方实业以 1,559.643897 万元将 1,400 万元出资转给亚罗弗，2016 年按 1 元/注册资本同比增资。印尼赢胜由赢胜节能持股 51%、阿尔法独立贸易有限公司持股 49%，阿尔法以 0 元受让 49%认缴出资 49 亿印尼盾且实缴为 0，后直接向印尼赢胜完成实缴。江苏清冠能点由清冠纳米科技（江苏）有限公司出资 510.00 万元、持股 51%，能点纳米出资 490.00 万元、持股 49%，双方均按 1 元/注册资本设立，清冠纳米提供气凝胶研发团队、工艺、配方和市场，能点纳米提供生产线。
- 回复称三家少数股东与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排；亚罗斯设立时公司董事会已审议，印尼赢胜和清冠能点投资金额低于最近一期经审计总资产 10%，在董事长审批权限内。律师、主办券商查阅工商资料、章程、财务管理制度、分红资料、境外备案、许可证、合资合同、股权转让协议、投资协议和实缴凭证，并访谈泰国亚罗弗、阿尔法公司、清冠纳米及实控人，认为投资必要、程序合规、定价公允，不存在利益输送。
执业提示
境外部分应严格区分中国境内审批备案和越南、印度尼西亚当地法意见。当前材料明确提示：印尼赢胜未取得当地律师意见，越南律师意见没有覆盖关联交易和同业竞争；该缺口不能用境内备案文件替代。子公司分红则应将章程条款、股东会决议、纳税和弥补亏损状态、银行付款分别核验，不能从“母公司控股”直接推导未来现金分红必然发生。
问题 9（2）：劳务外包、资质与招投标合同
法律类别：重大合同/业务合规、诉讼仲裁/行政处罚、劳动社保。原文位置：首轮回复 txt 行 8296-8316、8999-9378。
问询要点
- 问询要求说明外协厂商是否依法具备资质，以及成立后不久即成为外协生产供应商的情形及合理性。
- 问询要求说明外协厂商与公司、实际控制人、董监高及其他关联方的关联关系。
- 问询要求说明外协定价机制公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本或承担费用。
- 问询要求说明外协加工是否属于行业惯例、是否与关键资源要素匹配，是否需要取得客户认可或同意。
- 问询要求说明招投标订单金额及占比、订单渠道和合同合法性，是否存在应招标未招标、不满足竞标资质、合同无效或重大违法风险，以及是否存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争、行政处罚或被处罚风险。
回复与核查要点
- 公司明确报告期内不存在外协生产，存在劳务外包；外包内容为原材料装卸搬运、橡塑和玻璃棉产成品包装装卸、风管加工及辅助工作，属于重复度高、技术难度低的一般性生产作业。主要供应商包括浙江华丞供应链管理有限公司（2018 年 4 月成立）、江苏拾一企业管理有限公司（2021 年 5 月）、江苏华泽人力资源有限公司（2023 年 11 月）、东莞市浩鑫人力资源管理咨询有限公司（2015 年 9 月）、泰州利合人力资源有限公司（2021 年 12 月）、滁州乐观精密机械科技有限公司（2022 年 8 月）。
- 上述供应商经营范围包含人力资源服务或劳务服务，或者已取得人力资源服务许可证。江苏华泽总经理蔡旺原在泰州天悦人力资源有限公司负责赢胜节能项目，后与配偶设立江苏华泽并通过变更合作主体延续合作；乐观精密股东蒙学观自 2019 年从事风管加工，2022 年设立公司后因具备成型风管经验主动合作。回复认为成立后不久合作具有业务合理性。
- 主要外包商股东及人员均与公司、实控人、董监高及其他关联方无关联关系。公司按照不同工种邀请 2 家以上服务商报价，并结合市场收费标准、服务时长和服务质量定价，不存在外包供应商代垫或承担公司成本费用。外包作业属于行业惯例，与公司关键资源要素匹配；销售合同没有禁止通过外包方式交付产品的条款，也未收到客户限制或违约索赔，无需另行取得客户认可。
- 通过招投标获得订单的收入金额：2024 年 13,823.29 万元，占营业收入 96,923.68 万元的 14.26%；2023 年 21,477.56 万元，占营业收入 101,116.71 万元的 21.24%。国有客户按其采购制度通过招标信息平台或邀请投标，非国有客户按内部规则商务谈判或询价，回复认为渠道和合同签订合法合规。
- 回复披露存在 11 项应履行招投标程序但未履行的合同：江南造船（集团）有限责任公司 5 项，金额及签订日期分别为 659.21 万元（2024-05-23）、650.51 万元（2024-01-10）、618.19 万元（2023-12-05）、511.71 万元（2024-05-23）、253.62 万元（2023-02-16）；中国船舶集团物资有限公司 3 项，金额及日期为 389.92 万元（2024-01-26）、389.92 万元（2024-01-26）、377.05 万元（2023-06-08）；舞阳钢铁有限责任公司 728.85 万元（2024-12-01）；山西建投物资贸易有限公司 491.12 万元（2023-05-11）；中建八局第一建设有限公司 339.36 万元（2024-08-20）。
- 上述 11 项合同 2023 年、2024 年确认收入分别为 819.35 万元、780.89 万元，占当期营业收入均为 0.81%；其中 7 项已履行完毕、4 项正在履行，无相关纠纷、诉讼、合同终止、仲裁或行政处罚。回复援引《民法典》第一百五十三条说明违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为可能无效或被撤销，援引第一百五十七条说明无效或被撤销后可返还财产、折价补偿和承担过错责任；同时认为招标义务主体为招标人，公司作为产品提供方不是招标义务人，合同被撤销或无效时可就已交付产品请求折价补偿。
- 公司通过公平投标获得订单，不存在不满足竞标资质、串通投标、围标、陪标、商业贿赂和不正当竞争。主办券商、律师查阅采购台账、外包合同、供应商工商资料、投标文件、中标通知书和销售合同，走访供应商，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网；回复结论为外包资质和价格合法，11 项未招标合同风险较小、不构成公司重大违法、不构成本次挂牌实质障碍。
执业提示
11 项合同存在原文明确承认的程序瑕疵，不能在总览中归入纯业务/财务类。建议逐份补查客户性质、资金来源、招标强制性依据、合同中的争议解决与验收付款条款、履行状态和客户是否追认；对 2023 年 0.81%和 2024 年 0.81%收入占比的结论，应与合同台账、发票、回款和在手订单一致。外包供应商涉及包装、装卸和风管加工，劳动关系由供应商承担的边界、工伤责任和人力资源服务许可有效期也应留存。
问题 9（6）：秦天庆、泰州能点股份锁定与可公开转让数量
法律类别：控股股东/实控人、其他律师事项。原文位置：首轮回复 txt 行 8354-8356、11028-11059。
问询要点
- 问询要求核实秦天庆本次可公开转让股份数量。
- 问询要求核实泰州能点本次可公开转让股份数量，并由律师发表意见。
回复与核查要点
- 秦天庆因系实际控制人秦伯军之父，泰州能点因系秦伯军控制企业，二者均签署《关于股份锁定、减持的承诺函》，比照实际控制人所持股份的限制性规定锁定和减持。
- 回复称秦天庆直接持有 2,000 万股、泰州能点持有 170 万股，挂牌前直接或间接持有股票分三批解除限售，每批为挂牌前所持股票的三分之一，解除时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。
- 据此，秦天庆本次可公开转让数量为 6,666,666 股，泰州能点为 566,666 股。律师查阅两主体《关于股份锁定、减持的承诺函》、公司章程及《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于股份转让限制的规定后，发表意见确认上述数量。
执业提示
应以最终股东名册、挂牌前股份登记数据和承诺函原件复核 2,000 万股、170 万股与三分之一计算的尾差。泰州能点同时受员工持股合伙协议第五十条减持规则约束，实际可转让数量还应与挂牌后适用的业务规则、公司章程和平台锁定安排勾稽。
四、未纳入详述事项
首轮问题 5“业绩真实性和稳定性”、问题 6“应收款项”、问题 7“固定资产和在建工程”、问题 8“销售费用”，以及问题 9（3）“存货”、问题 9（4）“合同资产”、问题 9（5）“研发费用”，主要围绕收入模式、客户及经销商、回款、账龄、坏账、存货计量、合同资产减值、研发归集和销售费用匹配，属于纯业务/财务核查事项，未作为法律问题单独详述。问题 9（1）至（2）中涉及子公司控制、分红、境外备案、少数股东、外包资质、招投标和处罚的部分已经分别详述；其余财务数据不替代会计师意见。
20 类法律问题逐项覆盖结果如下：
- 历史沿革与股权变动：已详述，见问题 1（1）-（3）、问题 2（2）。
- 出资瑕疵：已详述，见问题 1（1）的集体资产出资、利润转增和福利企业资格。
- 股权代持与还原：已详述，见问题 1（1）及问题 9（1）的少数股东代持核查。
- 控股股东/实控人：已详述，见问题 3及问题 9（6）。
- 对赌/特殊权利：已详述，见问题 1（3）的《增资扩股协议之补充协议》回购安排和问题 1（4）的平台流转规则。
- 股权激励/员工持股：已详述，见问题 1（4）。
- 关联方/关联交易：已详述，见问题 2（1）-（3）、问题 3及问题 9（1）。
- 同业竞争：已详述，见问题 2（1）和问题 3（1）。
- 土地房产权属：已核对但未形成独立权属瑕疵问询；回复记载核查厂房不动产权证，收购评估涉及房屋建筑物，见问题 2（1）、问题 2（2），仍应补取权属证书和租赁底稿。
- 重大合同/业务合规：已详述，见问题 2（2）、问题 4和问题 9（2）。
- 诉讼仲裁/行政处罚：已详述，见问题 1（1）、问题 4和问题 9（2）；回复称未发生相关重大处罚或诉讼，但 11 项未招标合同存在无效或撤销风险。
- 劳动社保：未见社保、公积金专项问询；问题 1（4）和问题 9（2）涉及员工身份、劳动关系终止和劳务外包，未形成社保缴纳专项结论。
- 税务：已详述，见问题 1（1）的福利企业税收退还、问题 1（2）的家族转让完税核验及问题 9（1）的分红纳税条件。
- 分红股利：已详述，见问题 1（1）的 2005 年未付股利转增和问题 9（1）的四笔子公司现金分红。
- 环保安全：已详述，见问题 4。
- 数据合规/个人信息：未见问询函中的专门问题，现有 txt 未载明数据合规或个人信息处理安排。
- 境外架构/红筹回归/外汇：已详述，见问题 9（1）的越南赢胜、印尼赢胜境外备案、外汇登记及当地律师意见。
- 主体独立性：已详述，见问题 2（1）及问题 3（5）。
- 新增股东/突击入股：已详述，见问题 1（3）的三家机构股东增资及退出。
- 其他律师事项：已详述，见问题 3（6）-（8）及问题 9（6）的独董、章程、申报文件和股份锁定。
本批材料未见上市后重大资产重组问询或其他上市后事项；如后续补充文件出现与本次挂牌审核无关的重组、定向发行或挂牌后监管问询，应另行归档，不并入本回溯。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次 scan_files 为空，不存在“扫描版无法提取文本”的文件。
- 原文口径待核验：佳力机电、吴鸣确认函的成立日期为 2002 年 4 月，而回复正文为 2002 年 5 月；泰州本牛回复正文称 34 名员工设立，但合伙人表列 35 名合伙人；问题 3 中“挂牌后、2026 年 1 月 1 日前调整监事会”与结论部分“章程及内部制度无需修订”的表述需以最终章程和治理机构调整文件核对。
- 底稿待补：补核《股权转让协议》《增资扩股协议之补充协议》及解除文件、三家机构减资付款和债权人通知凭证、泰兴市财政局 7,870,675.28 元收款凭证、华慧检测和山西赢胜排污整改及山西赢胜环保验收文件、印尼赢胜当地法律意见缺口、境外备案原件、11 项未招标合同完整文本及履行状态。
