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福建鸿生材料科技股份有限公司（874903·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：本批次元数据未载明（回复文件表述为申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌）｜审核问询共 1 轮｜本文档基于审核期间取得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）。 依据文件：1.《关于福建鸿生材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-06 披露；回复全国股转系统于 2025-07-08 送达的问询函）。问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。中介机构：主办券商浙商证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营商品混凝土、预应力混凝土管桩、装配式 PC 构件等混凝土建筑材料的研发、生产和销售，所属行业为“C30 非金属矿物制品业”，生产过程涉及劳务外包和外协。本次为申请在全国股转系统公开转让并挂牌的一轮审核。问询集中于历史股权代持和员工持股、实际控制人认定、产业政策和环保资质、参股公司及境外投资、子公司注销、公司治理、抵押、核心技术人员与合作研发；经营业绩、应收、采购成本、固定资产和会计处理问题亦被逐项问询，未要求律师发表意见的部分仅纳入总览和未纳入详述事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	历史股权代持、鸿生投资持股变化、实缴出资、员工持股平台	历史沿革与股权变动／出资瑕疵／股权激励与员工持股	是（主办券商、律师）
首轮	2	一致行动、实际控制人认定及家族成员持股安排	实际控制人及一致行动	是（主办券商、律师）
首轮	3	产业政策、环保、节能、资质、招投标、商业贿赂	重大合同与业务合规／环保与安全生产／劳动与社会保障	是（主办券商、律师）
首轮	4（1）	邦和建材入股、关联关系、出资责任及债务风险	关联方与关联交易／重大合同与业务合规	是（主办券商、律师）
首轮	4（2）	邦和建材经营恶化、交易必要性、关联交易定价和回款	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	4（3）	母子公司业务分工、合并口径资产收入利润和持续经营影响	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	4（4）	同一控制下收购四家子公司的背景、价格、评估审计和业绩影响	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	4（5）	景源矿业无实际经营但存在净利润的原因	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	4（6）	鸿生建材发展、鸿生物流的沿革、资质、治理、资产与分红	其他需律师发表意见事项（子公司治理与资产权属）	是（主办券商、律师）
首轮	4（7）	新加坡、印尼境外投资与关联方共同投资	境外架构与外资准入／关联方与关联交易	是（主办券商、律师）
首轮	4（8）	三家注销子公司的清算、人员、债务和违法风险	其他需律师发表意见事项（子公司注销）	是（主办券商、律师）
首轮	5	收入、客户、毛利率、订单及持续经营	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	6	应收账款、坏账准备、诉讼回款	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	7	原材料采购、供应商、成本和现金流	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（1）	实际控制人原任职企业、深圳鸿生股权转让及知识产权风险	历史沿革与股权变动／上市主体独立性／其他需律师发表意见事项	是（主办券商、律师）
首轮	8（2）	内部监督机构、章程制度、申报文件及董监高对外投资	其他需律师发表意见事项（公司治理）	是（主办券商、律师）
首轮	8（3）	固定资产、在建工程、设备采购和转固	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（4）（1）	股份支付确认、计量、费用归属和损益列示	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（4）（2）	安全生产费计提、使用和会计处理	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（4）（3）	高货币资金余额下借款及受限资金	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（4）（4）	未决诉讼、应收可收回性及坏账准备	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（4）（5）	与何宝平、福清市融湾置业有限公司的关联租赁	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8（4）（6）	土地使用权抵押及抵押权实现风险	土地房产权属／重大合同与业务合规	是（主办券商、律师）
首轮	8（4）（7）	核心技术人员保密、竞业限制、职务发明及商业秘密	劳动与社会保障／其他需律师发表意见事项（知识产权）	是（主办券商、律师）
首轮	8（4）（8）	合作研发、成果归属、投入分摊和研发独立性	重大合同与业务合规／其他需律师发表意见事项（知识产权）	是（主办券商、律师）
首轮	其他	挂牌条件、信息披露及北交所辅导备案的一般性兜底核查	其他需律师发表意见事项	是（中介机构共同核查）

三、重点法律问题详述

问题 1：历史沿革、代持及员工持股（首轮，回复第 4—41 页；txt 行 62—1602）

问询要点：

（1）①结合公司发展阶段说明陈国栋等被代持人入股的具体原因和合理性；②说明历次代持形成、解除是否签署代持协议，形成、还原或解除时股权转让款的支付及合理性，是否在申报前全部解除还原，是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人是否确认；③说明是否影响股权明晰，是否有异常入股，是否通过代持规避股东适格性、竞业限制规定或约定，公司股东人数是否超过 200 人。（2）说明鸿生投资受让、转让公司股权的背景、原因和合理性，鸿生投资股东情况，何宝平等人改变持股方式的原因和合理性，是否规避税收监管要求。（3）结合历次注册资本实缴说明何宝平的出资来源及合法合规性。（4）①补充披露激励流转和退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制，刘仕明、李程未经鸿景生合伙持股的原因和合理性；②披露激励对象选定标准和程序、实际参加者是否符合标准和均为员工、出资来源、份额是否存在代持或利益安排；③披露激励实施有无纠纷、是否完成、有无预留份额及授予计划。主办券商、律师还须以入股协议、决议、付款、完税、资金流水核查说明代持核查充分性、入股价格和利益输送，并就“股权明晰”发表意见。

回复与核查要点：

• 代持形成、解除与股权明晰：回复列示 2011 年成立阶段的王凤英 25 万元、王凤珠 30 万元、何叶贵 80 万元、余文亮 60 万元、钟志凯 15 万元、张慧文 100 万元、何小英 110 万元、余良金 100 万元、陈国栋 110 万元等隐名投资安排，称被代持人因看好何宝平创业及公司发展、投资额较小、信赖其经营能力而以代持方式投资。历次代持形成时未签《股权代持协议》；解除时隐名股东与代持人均分别签署《股权转让协议》《代持解除协议》，形成时涉及的转让款已支付，解除时不再发生转让款支付。回复称申报前已经全部解除、还原，全体代持人与隐名股东均予确认，不存在争议、禁止持股、规避股东适格性或竞业限制、未披露代持和股东超过 200 人的情形。
• 持股方式、实缴与激励安排：鸿生投资集团截至回复日由何宝平持股 90%、钟彬彬持股 10%，回复称其受让和转让公司股权及何宝平一家改为直接持股具有商业合理性，不存在规避税收监管。公司注册资本已经实缴，何宝平历次实缴出资为自有或自筹资金。2020 年 10 月 23 日股东会同意注册资本由 42,898 万元增至 43,884 万元，刘仕明认缴 100 万元、李程认缴 90 万元、鸿景生合伙认缴 796 万元；鸿景生获授价格为每 1 元注册资本 2.60 元，激励份额占公司出资额 1.8139%，服务期限为协议签署日至 2027 年 6 月 30 日。刘仕明因担任财务总监、系公司上市规划引进的高级管理人员而直接持股；李程系何宝平朋友，以财务投资人身份投资、并非员工。离职的郭芳明、林从勇、张京彬、陈星瑞、林秀燕、吴芬、吴群洪的合伙份额由何宝平依《合伙企业财产份额转让协议》受让并支付价款；回复称现有合伙人出资来自自有或自筹资金，激励已实施完毕，无预留份额和授予计划。
• 核查程序与意见：中介查阅工商档案、内部决议、历次《股权转让协议》《代持解除协议》、出资及收付款凭证、完税凭证、相关主体出资前后银行流水、借条和还款记录；访谈代持双方、股东及激励对象，取得确认函、承诺函和离职份额转让材料。主办券商、律师结论为：代持核查充分有效，全部代持已解除，入股价格、背景和资金来源无明显异常或不当利益输送，公司符合《挂牌规则》第十条第（一）项和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条第（四）项所称“股权明晰”挂牌条件。

执业提示：历史代持不能以单方确认替代资金证据；应逐笔勾稽形成、还原、缴税及银行流水。员工平台还应把服务期、离职退出、普通合伙人受让价款、非平台直接持股安排和预留份额逐项置于同一权益变动底稿中。

问题 2：实际控制人及一致行动认定（首轮，回复第 42—60 页；txt 行 1603—2359）

问询要点：

（1）补充披露一致行动协议的实施方式、有效期限、意见分歧解决方式，并结合协议约定及历次股东会、董事会意见一致情况，说明一致行动关系是否持续、稳定。（2）结合何宝平配偶及子女的持股、董事会和股东会出席及审议情况、与何宝平的一致行动、在公司任职及参与经营决策的作用，说明为何未把何鑫强等四人认定为共同实际控制人，认定依据是否充分，是否为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易或合法规范监管要求。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 协议内容与稳定性：何宝平、钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强于 2017 年 12 月 21 日签署《关于福州市鸿生建材有限公司之一致行动协议》。协议约定各方在日常经营和重大决策中一致；股东提案、董事会提案和股东会、董事会表决前先协商；不能达成一致时无条件以何宝平意见为准；不能亲自出席时委托何宝平或其指定人士按该一致意见表决；违反协议擅自提案或表决视为违约。回复列示报告期内 7 次股东（大）会、9 次董事会，各方意见一致，称协议长期有效且无现实或潜在争议。
• 控制权事实基础：何宝平直接持有 283,406,000 股、占 64.5807%，并通过鸿景生合伙间接持有 1,574,615 股、占 0.3588%，合计 64.9395%；按回复口径可支配公司 66.3946%表决权。钟彬彬、何艳红、何艳霞、何鑫强分别直接持有 8.2167%、4.8877%、4.8877%、9.7753%股份。何宝平配偶和子女的股份来自家族安排及赠与，何鑫强、何艳红、何艳霞虽在公司任职，但董事、高级管理人员提名实际由何宝平控制，四人的职务不对重大经营决策产生重大影响；存在意见分歧时协议以何宝平意见为准。
• 核查程序与意见：中介取得五名股东调查表、任职文件、股东名册、工商档案、公司章程和《一致行动协议》，访谈五名股东，审阅报告期三会文件及全体股东承诺；并检索裁判文书、执行、检察、法院公告及企业信息平台，结合无犯罪记录证明核验合规情况。主办券商、律师认为协议的实施与分歧解决机制明确、长期有效，实际运行中一致行动持续稳定；依《公司法》《证券期货法律适用意见第 17 号》《上市公司收购管理办法》的认定规则，公司由何宝平实际控制，未认定何鑫强等四人为共同实际控制人理由充分，不存在规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易或其他监管要求。

执业提示：家族股东签署一致行动协议后，仍需分别审阅表决权比例、董事和高管提名权、分歧裁决权及历次会议投票记录。若协议以一人意见为最终标准，应在实际控制人认定中明确其控制权来源，不能仅以亲属关系作结论。

问题 3：所属行业及业务合规性（首轮，回复第 61—96 页；txt 行 2360—4095）

问询要点：

（1）关于生产经营：①按业务或产品说明是否符合国家产业政策和产业规划，是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类、落后产能或国务院主管部门认定的产能过剩行业；②说明产品是否列入《“高污染、高环境风险”产品名录》，如列入则披露收入、主营收入比例、是否主要产品及未来压降计划；③说明是否有大气污染防治重点区域耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代；④说明已建、在建项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料、整改、处罚及是否构成重大违法。（2）关于环保：①说明现有工程是否符合环评及总量削减替代要求，已建、在建项目审批、核准、备案履行情况，“鸿生建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目”验收障碍、“年产 PHC 管桩 1,000 万米、商品混凝土 100 万立方、水泥砖 3 万立方搬迁扩建项目二期”建设验收进度，有无未批先建、未验先投、超产能、处罚风险、重大违法和整改有效性；②是否未经排污许可或固定污染源登记即投入使用及相应排放、治理、处罚和重大违法；③污染环节、污染物、排放量、处理设施及能力、技术工艺、运行、节能减排、监测记录、报告期环保投入费用与污染处理是否匹配；④近 24 个月环保行政处罚、严重污染公共利益违法、环保事故、群体事件和负面报道。（3）说明已建、在建项目是否满足能耗双控、是否取得节能审查、主要能源资源消耗是否符合监管要求。（4）说明公司、劳务外包、外协供应商是否具备全部业务资质，有无超范围或使用过期资质。（5）说明报告期招投标、商务谈判取得收入金额及占比，有无应招未招、合同无效、诉讼处罚、重大违法，订单获取是否合法、有无商业贿赂或不正当竞争。

回复与核查要点：

• 产业、环保、能源和资质结论：回复称公司的商品混凝土、预应力混凝土管桩和装配式 PC 构件生产符合产业政策及布局，不属于限制类、淘汰类、落后产能或主管部门认定的产能过剩行业，产品不在高污染、高环境风险产品名录内，无重点区域耗煤项目，已建和在建项目不在禁燃区。现有工程符合环评文件且不涉污染物总量削减替代；已建、在建项目已经履行审批、核准、备案和环评程序。建筑垃圾再生资源回收利用产业化一期项目已经建设完毕并提交消防验收，生产车间已经通过规划验收和竣工项目审查，回复称其他验收预计不存在实质性障碍；PHC 管桩、水泥砖二期产线尚未建设投产。
• 历史瑕疵及整改：回复承认部分项目建设过程中发生与环保事项有关的未批先建、未验先投，但均已经整改，报告期内无超产能生产；不存在未办排污许可证或固定污染源登记即投入使用，环保设施正常运行，定期委托第三方检测且保存报告，环保投入和成本与污染处理相匹配。公司近 24 个月没有环保行政处罚、环保事故、重大群体性环保事件及环保负面媒体报道；已建、在建项目满足能耗双控要求并已取得节能审查意见。公司取得开展业务所需资质，未超范围或使用过期资质；劳务外包、外协供应商无需取得相应业务资质。
• 招投标及核查意见：中介取得项目手续、环评、排污、环保检测、节能审查、资质、合同和招投标文件，访谈主要劳务、外协方，审阅订单和收入台账；查阅招标投标法律规定及市场主体专项信用报告，并在市场监管、信用、裁判、执行平台检索。主办券商、律师认为，历史环保问题整改有效、受处罚风险较小且不构成重大违法；招投标、商务谈判取得订单合法，不存在应履行而未履行招投标、合同无效、相关诉讼处罚、商业贿赂或不正当竞争。实际控制人何宝平就潜在的招投标程序损失作出承诺。

执业提示：混凝土、管桩项目需将“项目备案—环评—建设—排污—验收—能评—资质”按厂区和产线逐一勾稽。对已整改的未批先建、未验先投，除主管机关证明外，应留存整改完成时间、持续排污许可状态和近 24 个月无处罚记录。

问题 4（1）：邦和建材入股及出资责任（首轮，回复第 97—147 页；txt 行 4096—6273）

问询要点：

说明公司入股邦和建材的背景、原因和合理性，入股价格及公允性，对外投资的审议程序及合规性；其他股东与公司及其股东、董监高是否关联、是否存在代持或利益安排、公司能否实际控制邦和建材；说明未实缴出资原因，是否同其他股东发生争议，结合《公司法》、公司章程和邦和建材债权债务，说明是否有被要求补缴出资、追偿债务的风险及影响。主办券商、律师须核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 交易背景、定价和控制权：邦和建材于 2020 年 8 月设立。回复称公司入股意在减少与何宝平关联企业的关联交易，并借助其管桩贸易业务提升市场销售规模。2022 年 11 月 28 日，何宝平将其所持邦和建材 22%股权、对应 220 万元认缴出资额以 0 元转让给鸿荣生贸易，2022 年 12 月 1 日完成工商变更。坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕883 号）载明邦和建材股东全部权益评估值为 -981.056068 万元，回复据此认定 0 元对价具有公允性。公司称已履行董事会、鸿荣生贸易股东决定等审议程序；其余股东与公司、股东、董监高不存在关联、代持或利益安排，公司仅持 22%且无控股方，不能实际控制邦和建材。
• 未实缴及责任风险：何宝平于 2022 年 10 月 14 日已向邦和建材支付 220 万元出资款；鸿荣生贸易受让时承继对应股东权利义务，因而回复认为其已完成对邦和建材的全部出资。公司与其他股东无出资争议；据回复载明的债权债务状况和公司章程安排，不存在被要求补缴、因邦和建材债务被追偿的情形，也不构成对公司的不利影响。
• 核查程序与意见：中介访谈邦和建材，查阅工商档案、章程、财务报表和审计报告、股东会决议、公司董事会文件、鸿荣生贸易股东决定、《股权转让协议》、坤元评报〔2022〕883 号评估报告、股东关联关系声明、出资凭证及公司和大股东、董监高个人流水。主办券商、律师结论为：入股原因、0 元价格和程序合理合规，其他股东不存在关联或利益安排，公司不实际控制邦和建材，鸿荣生贸易完成出资，公司无补缴或债务追偿风险。

执业提示：以负净资产为基础的零对价入股，应将评估基准日、评估报告、认缴责任承继、实缴银行回单和章程中的出资责任一并核对。参股企业无控股股东时，仍应从董事提名、印鉴资金控制和实际经营决策验证是否存在事实控制。

问题 4（6）：重要子公司的合规、资产及分红（首轮，回复第 97—147 页；txt 行 5023—5632）

问询要点：补充披露鸿生建材发展、鸿生物流的历史沿革、业务情况、财务简表、资质合规、公司治理和重大资产重组，说明其主要资产和技术是否存在权属纠纷；说明报告期子公司的分红情况、子公司财务管理制度及章程中的分红条款，公司能否及时、足额取得现金分红。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 经营和资产情况：回复披露，2024 年鸿生建材发展总资产 32,627.71 万元、净资产 23,772.87 万元、营业收入 25,046.33 万元、净利润 3,795.60 万元；鸿生物流总资产 9,394.26 万元、净资产 5,556.16 万元、营业收入 6,798.03 万元、净利润 1,117.76 万元。公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”补充两家子公司的沿革、业务、财务简表、资质合规、治理和重大资产重组资料；回复称二者持有开展业务所需资质，未发现重大资产重组事项，其主要资产、技术不存在权属纠纷。
• 分红和控制安排：报告期内，鸿生物流向公司分红 1,400 万元，鸿荣生贸易分红 1,200 万元，闽侯鸿荣生分红 1,500 万元，高科环保分红 5,200 万元。回复称子公司章程和财务管理制度明确利润分配安排，公司作为控股股东能够通过股东决定、章程和子公司管理制度实施有效管理控制，相关分红已实际取得，因而具备及时、足额取得现金分红的能力。
• 核查程序与意见：中介审阅两家子公司的工商档案、章程、财务报表、资质、资产权属文件、分红决议及付款凭证，并在国家企业信用信息公示系统、企查查检索股权结构；审阅公司内控制度、子公司管理制度和章程以核验决策和控制机制。主办券商、律师认为，公司补充披露充分，子公司资产技术没有权属争议，公司能够有效控制子公司并及时、足额取得现金分红。

执业提示：子公司对持续经营有重要影响时，不能仅证明“全资”或“纳入合并”；应把单体财务、核心资产证书、资质、章程分红门槛、实际分红决议和银行入账逐家建立闭环。

问题 4（7）：境外投资及关联共同投资（首轮，回复第 97—147 页；txt 行 5633—5944）

问询要点：

（1）说明境外投资的原因、必要性；结合境外投资法律法规，说明设立和增资境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案或审批，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外所在国家或地区律师对设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见及前述事项的合法合规性。（2）说明 HGW MATERIAL PTE. LTD.与公司、股东、董监高的关联关系，与子公司共同设立印尼鸿生的背景，入股价格、定价依据和合理性，对外投资审议程序及合规性，是否存在利益输送或损害公司利益。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 备案、路径与必要性：回复称设立新加坡鸿生、印尼鸿生是为拓展东南亚业务、响应“一带一路”及实现全球化布局。公司取得发改、商务和外汇资料，包括境外投资备案通知书、企业境外投资证书及外汇业务登记凭证；《企业境外投资证书》编号为境外投资证第 N3500202400219。回复称投资不属于境外投资方向指导意见中的限制或禁止类别。公司于 2024 年 8 月 18 日召开第二届董事会第四次会议、2024 年 9 月 3 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议在新加坡设立全资子公司、在印度尼西亚设立控股子公司；2025 年 5 月 15 日年度股东大会追认共同投资印尼鸿生的关联交易，何宝平、钟彬彬、何鑫强、何艳霞、何艳红回避表决。
• 关联方、定价和境外律师意见：HGW 的股东为福建省宏祥福投资有限公司，后者由福建省同创辉新能源有限公司持有；同创辉由蒋丽平持股 60%、倪航持股 20%、倪媛持股 20%。蒋丽平为何鑫强岳母、何宝平亲家，倪航、倪媛为何鑫强配偶胞姐，故回复确认 HGW 与公司及董监高存在关联。新加坡鸿生与 HGW 以 75%：25%共同设立印尼鸿生，入股价为每 1 印尼盾出资额 1 印尼盾，回复称基于共同利用蒋丽平企业管理经验、资金实力并共担风险而协商确定。印尼鸿生于 2024 年 10 月 30 日设立、尚处建设阶段；Sea Law Firm 于 2025 年 7 月 16 日就印尼鸿生设立和业务合规出具意见，称其具备《商业登记证 NIB》，但因未开展业务资质尚未激活，开始经营前需经 OSS 系统满足标准并取得已激活的标准证书（SS）。新加坡鸿生于 2024 年 10 月 14 日设立、为持股平台且无实际经营，其当地律师意见尚在出具中；印尼法律意见亦未就股权变动、关联交易和同业竞争直接作出意见。回复称两家境外主体设立后均未发生股权变动，因未经营或仅作为持股平台而不存在关联交易、同业竞争。
• 核查程序与意见：中介访谈董事会秘书兼印尼子公司董事何艳霞，审阅境外投资法规、备案通知、境外投资证书、外汇登记、印尼律师意见、公司说明、《股东合资协议书》及董事会、股东会文件。主办券商、律师认为投资方向、外部备案、内部审议和关联回避符合要求，关联共同投资不构成利益输送或损害公司利益；但回复同时明确，新加坡律师意见尚未取得，印尼律师意见范围未覆盖股权变动、关联交易和同业竞争。

执业提示：境外项目在建设期不等于所有法律风险已经消失。应将每一法域的设立、外资准入、营业许可、股权变动、关联交易、竞争关系分别取得当地律师意见，并把“未运营”事实与未来营业前许可激活的条件、责任主体和时间表持续追踪。

问题 4（8）：注销子公司的清算风险（首轮，回复第 97—147 页；txt 行 5945—6273）

问询要点：结合子公司市场定位、经营范围、业务开展和财务情况，说明注销子公司的原因；说明注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置；说明是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 注销原因及处置：福州市长乐区鸿生建材有限公司于 2017 年 5 月成立、2024 年 8 月注销，原拟在长乐建设混凝土搅拌站，后未取得自带混凝土资质土地，且元洪站服务半径可覆盖长乐，故项目搁置。福州市鸿荣生实业有限公司于 2018 年 4 月成立、2024 年 8 月注销，原拟通过法拍取得厂房、土地从事混凝土生产，竞拍后发现土地为纺织用地且不能变更为混凝土用途，2023 年已转让厂房土地。闽侯鸿生生态科技有限公司于 2022 年 3 月成立、2024 年 9 月注销，原拟在闽侯开展建筑垃圾回收等再生资源项目，因落地条件未成熟而未实施。三家公司均未实际开展业务，注销时无在职员工，未发生业务处置或人员安置；主要资产为货币资金，债务已清理，账上资金已转回股东鸿生材料。
• 程序、合规与核查结论：三家子公司均经简易注销程序、在国家企业信用信息公示系统公告不少于 20 日，公告期届满没有异议，并取得税务机关清税证明。回复称经裁判文书、执行、国家企业信用信息公示系统查询，未发现潜在债务纠纷；福建省经济信息中心出具的市场主体专项信用报告显示，三家公司在税务、生态环境、自然资源、住建等 37 个领域不存在重大违法违规，且国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏和生态环境部网站没有违规经营和重大违法记录。中介查阅三家公司的工商资料、注销前财务报表、注销程序材料、无违法违规证明及公司说明，主办券商、律师据此认可注销处置和风险结论。

执业提示：对未实质经营的注销主体，仍应取得全部债务清理、税务清税、公告期无异议、资金归集和劳动关系状态材料；“无业务”不能当然推出“无潜在债务”，应以注销日前的财务报表、银行流水和公开诉讼检索予以印证。

问题 8（1）：实际控制人履职经历、深圳鸿生及独立性（首轮，回复第 239—253 页；txt 行 10906—11520）

问询要点：

（1）说明恒丰砖厂、恒丰实业、深圳鸿生的历史沿革、主营业务和目前存续状态，与公司是否存在股权或业务承继关系及具体承继情况；与公司是否存在业务往来及其交易背景、价格公允性；公司成立初期客户订单来源及独立性。（2）说明出售深圳鸿生的背景、原因和真实性，结合出售前经营情况说明转让价格的定价依据和公允性，并结合转让价款支付说明深圳鸿生是否仍由何宝平夫妇实际控制。（3）说明何宝平夫妇以他人代持深圳鸿生股权的原因和合理性，是否规避股东适格性、竞业限制规定或约定；公司及实际控制人是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 历史主体与业务独立性：东莞市塘厦恒丰红砖厂 1993 年成立，为生产、销售红砖的个体工商户，2003 年 3 月被吊销且资料因年代久远佚失；恒丰实业 2001 年设立，注册资本 100 万元，何宝平、余朝望分别认缴 90 万元、10 万元，后现由钟彬彬持有 90%、何艳红持有 10%，其无实际经营、以投资目的持有工业厂房。深圳鸿生 2005 年设立并于同年 11 月增资至注册资本 2,000 万元，主营商品混凝土研发、生产和销售，目前正常存续。回复称三主体与发行人不存在股权或业务承继和业务往来；深圳鸿生与发行人虽同属混凝土业务，但业务区域、客户供应商、技术专利不重合。发行人 2011 年处筹建期未开展业务，2012 年、2013 年、2014 年营业收入分别为 2,787.93 万元、12,235.07 万元、12,362.33 万元，净利润分别为 -2,943.18 万元、-3,021.31 万元、-2,195.17 万元，订单来自福州地区独立开发的新客户，不能承继深圳地区业务。
• 代持、出售与控制权：2017 年 12 月，何宝平将深圳鸿生 90%股权、对应 1,800 万元出资额名义转给何昊，钟彬彬将 10%股权、对应 200 万元出资额名义转给何文忠，实为代持，并签署《深圳市鸿生建材有限公司代持协议书》。2020 年 12 月 1 日，何昊将 55%股权、1,100 万元出资额以 1,100 万元转给赖俊荣，将 35%股权、700 万元出资额以 700 万元转给林超炫；何文忠将 10%股权、200 万元出资额以 200 万元转给林超炫，并于 2020 年 12 月 11 日完成工商变更。定价参考深圳市宝龙会计师事务所有限公司 2020 年 11 月 15 日出具的《审计报告》（深宝龙会审字（2020）第 28 号）：截至 2020 年 10 月 31 日净资产 19,684,106.28 元、每 1 元注册资本对应净资产 0.98 元；回复称转让款已按约支付，赖俊荣、林超炫与何宝平家族无关联，转让后何宝平夫妇不再享有股东权利或控制深圳鸿生。
• 核查程序与意见：中介查阅工商档案、公司章程、验资报告、股权转让协议、代持协议、深圳鸿生审计报告、付款凭证和银行流水，访谈何宝平、钟彬彬、何昊、何文忠及受让方，检索主体和知识产权、诉讼信息。主办券商、律师认为，三主体与发行人不存在承继和业务往来，发行人成立初期客户来源独立；深圳鸿生出售真实、定价具有公允性、转让后不再受何宝平夫妇实际控制；深圳鸿生代持未规避股东适格性或竞业限制，公司及实际控制人不存在侵犯知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

执业提示：对实际控制人曾经营的同业主体，须同时覆盖历史业务区域、客户供应商、技术专利、人员流动、订单来源及银行回款。出售后的“非控制”结论应由工商变更、全额付款、买方独立资金和后续经营决策共同支撑。

问题 8（2）：公司治理及申报文件（首轮，回复第 254—274 页；txt 行 11520—12428）

问询要点：

（1）在公开转让说明书“公司治理”章节补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要调整计划、计划内容、时间和进展。（2）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要修订，修订程序、内容和合法合规性，并上传修订文件。（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件和官网模板，需更新的是否已上传。（4）说明董监高投资多家无实际经营公司的原因及商业合理性。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 监督机构和调整安排：公司已设 3 名监事组成的监事会，其中职工监事 1 名；董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计和内控，成员中独立董事过半数且由会计专业独立董事担任召集人。回复引用股转公告〔2025〕186 号和股转办发〔2024〕104 号，说明目前监事会与审计委员会并存；公司承诺在本次挂牌完成后、2025 年 12 月 31 日前经董事会、监事会、股东会审议取消监事会，改由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订章程和制度。
• 制度、申报文件与对外投资：回复称现行有效及挂牌后适用的章程、内部制度符合适用规则，调整后将继续修订。申报文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》签署日期早于 2025 年 4 月 25 日，按《关于落实新〈公司法〉相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》无需更新；2-7 中《股票公开转让并挂牌申请文件受理关注要点落实情况表》需要更新并已更新，审核关注要点落实情况表无需更新。对于董监高投资无实际经营主体，回复逐家解释为集团投资持有、固定资产持有、城市更新或项目机会储备，称具有商业合理性。
• 核查程序与意见：中介取得公开转让说明书补充披露、报告期内部监督制度、审计委员会细则、三会及专门委员会会议文件、章程和承诺函，按新《公司法》过渡安排比对；审阅 2-2、2-7 与最新版模板，并查阅董监高对外投资主体工商信息、资产和业务资料。主办券商、律师认为，现行机构设置符合当时挂牌规则和治理规则，公司保留审计委员会的调整计划符合过渡安排，报告期治理有效；公司须依承诺于 2025 年 12 月 31 日前完成监督机构、章程和制度调整，2-7应以更新版本为准。

执业提示：新《公司法》过渡期治理核查，应区别“回复出具日合规”与“挂牌前必须完成”的事项。对监事会和审计委员会并存，必须追踪取消监事会的股东会决议、章程条款、审计委员会职权和信息披露文件的最终版本。

问题 8（4）（6）：土地使用权抵押（首轮，回复第 285—292 页；txt 行 12915—13272）

问询要点：说明土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权以及对公司经营的影响。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 抵押物及担保债权：截至 2024 年 12 月 31 日，主要抵押权人均为中国银行股份有限公司福清分行。高科环保以闽（2022）福清市不动产权第 0036604 号房地为 FJ1152024160《授信额度协议》提供抵押，2024 年 9 月 13 日《最高额抵押合同》编号 FJ1152024164，最高本金 12,000 万元；该宗此前 FJ1152020428《固定资产借款合同》借款 5,500 万元。闽侯鸿荣生以闽（2021）闽侯县不动产权第 0007115 号为 FJ1152024858《授信额度协议》抵押，2024 年 11 月 9 日《最高额抵押合同》编号 FJ1152024861，最高本金 1,500 万元、最高债权额 5,066 万元；此前固定资产借款合同 FJ1152020015 借款 6,700 万元。公司以闽（2021）福清市不动产权第 0001893 号为自身 FJ1152024144《授信额度协议》提供 8,000 万元授信抵押，并为鸿荣生贸易 FJ1152024149《授信额度协议》提供最高本金 6,000 万元抵押。高科环保以闽（2020）福清市不动产权第 0004901 号为 FJ1152024160《授信额度协议》提供最高本金 12,000 万元抵押；鸿生建材发展以闽（2023）福清市不动产权第 0014636 号厂房为鸿生建材发展、鸿生物流各提供最高本金 3,728.70 万元抵押。
• 实现条件和风险判断：回复载明，债务人未按正常或提前还款日清偿，或发生抵押合同违约事件即可实现抵押权；具体包括擅自转让、出租、出借、出资、改造或处分抵押物，未及时办理登记，妨碍处分，抵押物贬值而未补充担保，声明或承诺不实，终止营业、解散、撤销、破产，其他合同违约，拒绝尽调或涉及洗钱、恐怖融资、制裁及违法违规。回复称各借款、授信和担保合同均正常履行，没有触发条件。天健审字［2025］9112 号《审计报告》显示公司 2023 年末和 2024 年末资产负债率均为 29.71%；中国人民银行征信中心 2025 年 4 月《企业信用报告（自主查询版）》显示正常还款、无失信、无到期未清偿债务、无关注类或不良类信贷，公司亦无因逾期借款引起诉讼。
• 核查程序与意见：中介取得不动产权证、登记查询、截至 2024 年 12 月 31 日贷款台账、借款、授信、担保合同、还款回单、银行询证函和天健审字［2025］9112 号审计报告，检索信用、企业信息、裁判、执行平台。主办券商、律师认为，未发生违反借款、授信、担保合同致抵押权人行权的情形；在后续严格履约前提下，抵押权被实现的可能性较小，不会对经营产生重大不利影响。

执业提示：抵押核查不能只列抵押登记。应按每宗不动产对应的主债权、最高额期间、交叉担保、还款状态、加速到期和非金融合规触发条款建立矩阵，并在授信续作或新增担保时更新。

问题 8（4）（7）—（8）：核心技术人员、知识产权与合作研发（首轮，回复第 292—308 页；txt 行 13273—13930）

问询要点：

（7）说明副总经理谢百旺、核心技术人员朱卫东与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约；结合现有核心技术来源，说明核心技术和专利是否涉及二人职务发明，公司及二人是否有侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。（8）说明合作研发项目的背景、内容、各方权利义务、完成工作、研发进展、是否形成知识产权和对主要技术的贡献；说明收入、成本费用分摊约定及实际执行，研究成果归属是否有纠纷或潜在纠纷，公司是否依赖合作方、是否具备独立研发能力。主办券商、律师须核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 人员、保密与专利来源：谢百旺 2016 年 5 月入职公司，此前任广东广物金属产业集团有限公司副总裁；朱卫东 2018 年 9 月入职，此前任武汉新天达美环境科技股份有限公司副总经理。二人调查表和书面确认均载明未与原单位签署保密或竞业限制协议，亦未领取竞业补偿；回复称朱卫东原单位的主营业务与公司不同。公司称现有核心技术均为自主研发，报告期末参与制定行业标准 6 项，拥有发明专利 14 项、实用新型专利 134 项、外观设计专利 8 项，报告期研发投入为 309.21 万元、294.97 万元。中介核验专利权属、申请日、发明人及原单位专利资料后，称相关专利不属于谢百旺、朱卫东在原单位的职务发明；经书面确认、无犯罪记录证明和公开检索，公司及二人没有侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
• 合作研发及权利安排：公司与同济大学开展“鸿生建筑固废低碳资源化再生利用及其他技术”项目，公司提供经费、实验材料和场景，项目总服务费 100 万元、按进度支付，截至回复日已支付 30 万元且未产生对外销售收入；与福州大学土木工程学院签署战略合作协议，采取利益共享，后续产品生产销售时按产品和项目支付技术研发费用或另行约定分红，截至回复日未产生对外销售收入；与福州大学土木工程学院、深圳市市政设计研究院有限公司福建分公司合作钢板梁 UHPC 肋式和空心式桥面板，约定研发经费 70 万元，其中模具费 7 万元由福州大学承担、公司先垫付后按约返还，材料加工费用约 10 万元由公司承担，三方共同申请项目、共同拥有知识产权，福州大学享有第一署名权，设计院享有成果应用设计专有权，公司享有成果转化产品加工生产专有权。截至回复日三个项目均在推进、未形成专利等知识产权成果，权利义务和成果归属未发生争议。
• 核查程序与意见：中介查阅谢百旺、朱卫东调查表、原任职经历、无犯罪记录证明、核心技术说明、专利证书和国家知识产权局查询；比较原单位经营范围和专利，检索知识产权、裁判、执行及信用信息。对合作项目查阅合作协议、费用支付、研发进度说明，访谈研发人员。主办券商、律师认为，二人不存在保密、竞业限制负担，核心技术和专利不涉及职务发明；合作研发尚未形成专利，公司依协议支付经费并享有约定成果，成果归属清晰、无争议，公司核心技术自主研发且不依赖合作方。

执业提示：核心人员入职核查应同时留存原单位劳动、保密、竞业、专利和离职材料，不能仅凭本人声明。合作研发未形成专利时，更应写清各方可申请权、署名权、转化生产权、费用承担和后续成果登记机制，避免项目完成后出现权属空档。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不纳入详述原因
首轮	4（2）—（5）	邦和建材经营和关联交易定价、母子公司业绩及利润、同一控制下收购、景源矿业利润属于主办券商、会计师核查的业务和财务事项。
首轮	5—7	收入、客户、应收账款、采购、成本、供应商和现金流为纯业务/财务类问询。
首轮	8（3）	固定资产、在建工程、设备采购、减值和转固属于会计、监盘与业务核查事项。
首轮	8（4）（1）—（5）	股份支付、安全生产费、借款合理性、未决诉讼应收、关联租赁由主办券商、会计师核查；其中借款和关联租赁本身未获要求律师发表意见。
首轮	其他	挂牌条件、信息披露及北交所辅导备案进展为一般性兜底核查，回复未列示独立的具体法律问题。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：仅取得问询回复，问询要点以该回复黑体引用为准。
• ②境外律师意见未齐备：回复明确新加坡鸿生所在地区律师法律意见尚在出具；印尼 Sea Law Firm 2025 年 7 月 16 日意见未直接覆盖印尼鸿生股权变动、关联交易、同业竞争，且其营业资质尚未激活，需在实际经营前补核。
• ③披露日期与文本质量：回复正文未见问询函文号，披露日采用批次元数据 2025-08-06，需与全国股转系统原始披露页核验；批次 scan_files 为空，转换 txt 中部分表格分页、列错位和断行，未见另需识别的扫描版文件。