安徽济人药业股份有限公司（874919·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：尚未挂牌（截至 2026-08-25）｜审核问询共 2 轮 ｜本文档基于公开转让并挂牌审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
- 《安徽济人药业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于安徽济人药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-25 披露，回复全国股转系统 2025-06-25 首轮审核问询函）
- 《安徽济人药业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于安徽济人药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-09-01 披露，回复全国股转系统 2025-08-12 二轮审核问询函）
- 《安徽济人药业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-11 出具，用于核对申报律师及基础法律事实） 中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。两轮问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引文为准。
一、公司与审核概况
济人药业从事中成药、中药饮片和中药配方颗粒的研发、生产和销售，核心产品为疏风解毒胶囊。首轮问询的法律主线是药品生产、质量、环保、土地房产、社保公积金等合规问题，并延伸至重要子公司、家族企业治理、员工持股、前次主板 IPO 撤回及挂牌治理规则适配；二轮则重点追问销售推广商的商业贿赂风险隔离。公司此前主板 IPO 经证监会反馈和上交所审核后于 2025 年 2 月撤回，本次挂牌问询对该事项及媒体质疑进行了专项核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 生产经营、药品质量、毒麻车间、环保、无证房产及社保公积金 | 重大合同与业务合规/环保与安全生产/土地房产权属/劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 2（1）至（3） | 子公司规范、实控人控制企业及参股农商行 | 上市主体独立性/历史沿革与股权变动/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 2（4） | 德国药信参股、交易与应收款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 3 | 家族企业治理、关联事项决策及董监高任职 | 控股股东与实际控制人/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 客户与供应商 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 5 | 经销模式、两票制、医保及集采政策 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 6 | 销售费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 7 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 8 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 9（1）至（3） | 固定资产与在建工程、偿债能力与分红、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 首轮 | 9（4） | 员工持股平台、股权激励及代持核查 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 9（5） | 前次主板 IPO 申报及媒体质疑 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 9（6） | 独立董事、章程及挂牌后治理制度 | 上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 9（7）⑨ | 信息披露豁免申请 | 其他需律师发表意见事项 | 是（仅⑨） |
| 二轮 | 1 | 核心产品竞争力 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 二轮 | 2（1） | 推广服务商商业贿赂风险隔离 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 二轮 | 2（2） | 推广拜访真实性、成果文件及费用归集 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
| 二轮 | 3 | 存货可变现净值及监盘 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师事项） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于经营合规性（首轮，回复第 4–65 页；txt 行 91–2,914）
问询要点：
（1）生产经营方面，要求：①按业务、产品、境内外销售、监管规则核查全部许可、备案、认证、特许经营权、药品注册及是否无证/超范围生产销售；②核查质量体系、追溯、质量安全、召回、医疗纠纷、过期药处置、GMP/飞行检查及重大违法；③说明毒麻车间必要性、许可进度和对历史 GMP 违规的改进；④核查供应商、经销商资质、质量责任及采购研发生产销售合规；⑤核查招投标、应招未招、资格、合同效力、串围陪标、商业贿赂和不正当竞争；⑥核查药品广告审批、真实性及推广服务商广告发布许可。（2）环保方面，要求逐项说明总量替代、项目审批、污染治理设施和毒性药材残渣处理、排污许可/登记、环保投入、事故和负面报道。（3）无证房产方面，要求说明自有和租赁无证房用途、原因、拆除/处罚和经营影响，并核实基本农田种植中药材及有权机关证明。（4）社保公积金方面，要求披露未足额缴纳和第三方代缴的人员、金额、原因、合规性、关联及利益输送，及人工成本是否完整、整改是否有效。
回复与核查要点：
- 公司及子公司取得药品生产许可证、药品注册/再注册文件、甘草麻黄草收购许可、出口及海关备案、排污许可/登记等所需文件；中介结论为不存在无资质、超范围或未注册销售。报告期内接受 GMP 符合性及日常飞行检查共 14 次，检查发现问题均已整改；无重大质量安全、停产停售、召回、医疗纠纷、民事索赔或行政处罚，过期药按质量管理规程销毁。毒麻车间已办理所需许可，并针对历史 GMP 问题实施改进。
- 关于环保，回复称项目均履行必要审批、核准或备案，污染防治设施正常运行、主要污染物达标；毒性药材隔离处理、炮制后残渣委托有资质机构处置。不存在未办理排污许可证或固定污染源登记即投产；报告期内无环保事故或群体事件。虽有 1 篇环保负面报道，但公司称内容不反映实际污染事故或超标排放。
- 自有无证辅助房因早期报建手续不齐未办证，面积占比较低，谯城经开区规划建设局已出具《证明》确认免于处罚、可按现状使用；租赁无证房仅作宿舍、办事处，出租方有权出租且替代性强。两项租赁土地用于中药材种植，主管机关确认未违反农业、土地及基本农田保护规则。
- 社保公积金未足额缴纳已整改、人数持续减少，实控人出具承担损失承诺，主管部门出具无处罚证明。第三方代缴机构为安徽智盛人力资源服务有限公司，具备相应经营范围、与公司无关联，代缴资金均由公司承担，不存在代垫成本或利益输送。
- 核查程序：主办券商、律师查阅资质、注册批件、药品广告审查文件、GMP/飞检资料、合同、经销商资质、环境影响评价/验收、排污许可、检测报告、无证房及土地流转资料、社保公积金缴纳记录、代缴协议和员工声明；调取主管部门证明，并查询信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、药监及生态环境主管部门网站等。
- 核查意见：主办券商和律师认为，公司生产销售、质量管理、招投标、广告、环保、房产土地和社保公积金事项不存在构成挂牌实质障碍的重大违法违规，公司符合合法规范经营要求。
执业提示：医药项目应将药品许可证、注册状态、GMP/飞检整改、广告审查、推广链条和环保排污文件按产品、主体、期间穿透勾稽。社保第三方代缴不能仅有机构资质，还应证明员工意愿、公司实际承担成本、无关联及主管部门处罚状态。
问题 2（子问题（1）至（3））：关于子公司与参股企业（首轮，回复第 66–102 页；txt 行 2,915–4,561）
问询要点：
（1）说明控股股东、实控人的经营布局、业务规模、控制企业数量、主要控制企业名称、股权、业务、区域、财务指标及协同关系。（2）按公开转让说明书规则比照挂牌主体披露普仁饮片的沿革、治理、重大资产重组、财务、业务合规及资产权属；说明公司与普仁饮片在采购、生产、销售、研发及资产、人员、技术上的分工和商业合理性；披露子公司董监高和核心员工、关联方和关联交易，核查子公司是否有重大违法、未披露代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易或规避挂牌和持续监管安排。（3）说明入股亳州药都农村商业银行的背景、合法性、定价和公允性，是否有其他资金往来、金融/类金融投资或借参股变相开展金融业务。（4）另就德国药信的表决权、合并、关联交易、应收款和投资合理性要求主办券商及会计师核查。
回复与核查要点：
- 实控人报告期内仅专注于济人药业及其子公司的中成药、中药饮片和中药配方颗粒业务；除朱强控制的员工持股平台欣达强外，不控制其他企业。对收入占比较高的普仁饮片，公司补充了设立、出资、沿革、资产、治理和合规信息；其设立时注册资本 2,000.00 万元，其中公司认缴 1,800.00 万元、朱强认缴 200.00 万元，2013 年 12 月评估和验资资料相互印证。
- 回复明确，公司及子公司可独立开展业务，采购、生产、销售、研发并非均在普仁饮片层面实施，资产、人员及技术亦非均由该子公司实际控制，安排具有商业合理性。中介取得子公司信用报告、主管证明、董监高承诺和银行流水，结论为子公司沿革、业务合规及治理不存在重大违法，也不存在未披露代持、特殊权利、同业竞争、资金占用、关联交易或规避挂牌条件。
- 公司称参股药都农商行系响应当地政府支持家乡金融的号召并考虑长期投资回报，属于财务性投资。除普通存款账户、正常存款、借款、收取分红外无其他资金往来；公司无谋求控制或重大影响的意图，未通过参股变相经营金融或类金融业务。德国药信事项由主办券商和会计师核查，未作为本节法律详述的对象。
- 核查程序：中介查阅实控人调查表、工商档案、子公司章程/历次决议、出资和资产权属材料、合规证明、关联方清单、银行流水和承诺；就农商行查阅公开披露的招股书、业务合同、账户对账单、函证回函和分红凭证，并对照金融/类金融监管规则。
- 核查意见：主办券商和律师认为，实控人不存在其他控制企业引发的同业竞争或独立性问题；普仁饮片披露与经营合规充分；参股药都农商行定价及目的合理、合法，不构成变相金融业务。
执业提示：重要子公司应按“准挂牌主体”标准完成沿革、资产、人员、治理、合规和关联交易核查，不能以合并口径结论替代。参股金融机构需特别划清普通存贷、分红与实质经营金融业务的边界。
问题 3：关于家族企业治理（首轮，回复第 103–117 页；txt 行 4,562–5,279）
问询要点：
鉴于朱月信、汪雪文、朱强直接或间接控制 99.12%股份，问询要求：（1）结合全部亲属关系以及其在公司、客户、供应商的任职或持股，说明关联交易、关联担保和资金占用的董事会、监事会、股东会审议和回避程序，是否有漏审并是否符合《公司法》《公司章程》；（2）结合董监高亲属关系及一人兼任三项以上职务情形，说明任职资格、任职要求、专业能力和勤勉履职是否符合《公司法》、挂牌公司治理规则、挂牌审核适用指引及章程，是否存在利用商业机会或经营同类业务；（3）说明董事会保障资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会履职以及章程、三会议事规则、内控、信息披露制度的完整性和有效性。要求主办券商、律师说明核查方式、过程及结论。
回复与核查要点：
- 公司披露的核心亲属关系为朱月信与朱强父子、朱月信与汪雪文夫妻、汪雪文与朱强母子；朱月信任董事长、朱强任董事兼副总经理，二人直接或经持股平台持股。除该等关系外，公司股东、董事、高管之间无其他亲属关系，亦无在客户或供应商任职、持股情形。公司已制定关联交易、对外担保、防范资金占用等制度；2025 年 5 月根据新《公司法》取消监事会，由审计委员会行使原监事会职权，同时更新了审批权限及回避规则。
- 报告期内不存在资金占用，关联交易和关联担保均经应有层级审议，关联董事、股东均回避。中介核查人员简历、学历、资格、个人信用、无犯罪记录和任职声明，确认除父子关系外，报告期内现任及曾任董监高未有三项及以上职务兼任，均具任职资格、所需知识技能并勤勉履职。
- 核查程序：中介通过企查查核验人员在客户供应商任职、持股，查阅历次三会及专门委员会文件、章程、组织架构、关联交易和担保制度，访谈管理层，检索裁判文书、执行信息、失信记录等并调阅个人调查与信用材料。
- 核查意见：主办券商和律师认为，关联事项程序和回避有效、无资金占用；董监高任职合规；董事会已采取五独立措施，监事会/审计委员会可独立履职，治理和内控制度适应公众公司要求。
执业提示：家族控制项目应将“亲属关系图谱—任职及对外持股—关联事项决议—回避记录”四项材料闭环，特别关注监事会取消后审计委员会承接监督职能的制度、人员和程序衔接。
问题 9（4）：关于股权激励（首轮，回复第 353–362 页；txt 行 15,990–16,478）
问询要点：
针对欣达强、利申鑫两个有限合伙员工持股平台，问询要求说明激励对象是否均为员工、出资是否自有、是否存在代持或其他利益安排、实施有无纠纷、是否实施完毕及有无预留份额；并要求主办券商、律师结合入股协议、决议、支付和完税凭证、资金流水，核查控股股东、实控人、董监高、员工、平台合伙人及持股 5%以上自然人股东出资来源和代持核查充分性；结合入股价格、背景和资金来源判断是否有未披露代持、不当利益输送或未解除代持、股权纠纷和潜在争议。
回复与核查要点：
- 公司称授予时所有激励对象均为员工，认缴资金均为自有或自筹；欣达强现有合伙人认缴合计 2,589.00 万元，其中朱强 717.00 万元、朱慧慧/朱玉/朱琳琳各 210.00 万元。杨圣法已离职但尚未完成份额转让。公司表示两平台所持股份不存在代持、其他利益安排或实施纠纷，激励计划已经实施完毕、没有预留份额或授予计划。
- 中介查阅《股权激励计划》、两平台《合伙协议》、工商档案、员工名册、调查表、承诺、出资凭证、验资/评估、历次协议、决议、支付、完税及银行流水；对出资 10 万元以上股东核验出资前后 6 个月流水，并检索执行、裁判、信用等公开信息。回复另明确朱月信直接持有 87.06%、汪雪文直接持有 9.67%，朱强及部分员工通过持股平台间接持股。
- 核查意见：主办券商和律师认为，激励对象和资金来源符合披露，计划已实施完成，未发现代持、利益安排、纠纷、异常入股、不当利益输送或未解除、未披露的代持，股权不存在纠纷或潜在争议。
执业提示：员工持股平台中已离职而未办妥份额转让的人员，应在台账中单列并持续跟踪。资金核查须覆盖直接股东、平台以及实际控制人的穿透出资，而非仅核验平台工商登记。
问题 9（5）：关于前次 IPO 申报（首轮，回复第 363–371 页；txt 行 16,479–16,887）
问询要点：
（1）要求说明前次主板 IPO 的申报过程、未回复审核问询及终止审核原因、前次问询和终止事项是否需整改、整改措施和有效性，有无信息披露违规、现场检查/督导及未消除的本次挂牌障碍；（2）对比前次 IPO 与本次挂牌文件，说明主要差异及原因合理性；（3）说明是否存在重大媒体质疑，及具体情况、解决措施和有效性。要求主办券商、律师、会计师共同核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司于 2022 年向中国证监会申请上交所主板 IPO，2022 年 11 月提交反馈回复；全面注册制后于 2023 年 3 月平移上交所审核，2023 年 7 月提交交易所反馈回复，期间经历回复修订、专项核查函和口头问询。2025 年 2 月公司及保荐机构国金证券撤回申请，上交所终止审核。公司称撤回是因 2024 年《股票发行上市审核规则》修订后主板财务指标和“大盘蓝筹”定位要求提高，叠加审核形势、在审时长和发展战略的综合考虑。
- 公司称前次审核及终止不涉及整改，申报中无信息披露违规、现场检查或督导，也无未消除的挂牌障碍。两次申报差异来自报告期（前次最新为 2021 年至 2024 年 6 月，本次为 2023—2024 年）、板块规则和披露要求不同，以及 2025 年 5 月由审计委员会承接监事会职能的治理变化。媒体报道经网络检索、舆情监控核查后，被认定主要系对已披露文件的摘录或评论，相关事项已解释、不构成实质障碍。
- 核查程序：中介调阅前次全套申请材料、问询及回复、撤回/终止相关公开资料，比较前后披露，检索媒体报道，并结合历史整改、主管机关说明和公司实际情况分析。
- 核查意见：主办券商、律师和会计师认为，撤回具有商业合理性，前次申报未留下未消除的挂牌障碍；前后披露差异合理，媒体质疑均得到说明解决。
执业提示：前次 IPO 终止的“未回复问询”表述必须与实际流程逐项核实；对于规则变化、板块定位和主动撤回，应取得撤回文件、问询回复、监管措施检索和媒体事项闭环说明，避免仅作概括性陈述。
问题 9（6）：关于公司治理（首轮，回复第 372–378 页；txt 行 16,888–17,215）
问询要点：
（1）补充披露实际控制人、董事、高管的完整职业（创业）经历；（2）核查独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》，章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、挂牌规则及治理规则，是否需修订、修订程序/内容是否合法合规并上传文件；（3）核查申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板，必要时更新。主办券商、律师须核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司已补充朱月信、徐文龙、朱强等实控人、董监高完整职业经历。三名独立董事牛建军、朱晓喆、陈飞虎经任职资格、专业经验、独立性、不良记录、连续任期和兼职数量核查，回复认为符合独立董事指引。
- 公司于 2025 年 5 月 6 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议挂牌后适用的《公司章程（草案）》，5 月 21 日经 2025 年第二次临时股东大会通过；5 月 7 日又审议取消监事会、设置职工代表董事并修订章程及部分治理制度，以审计委员会行使监事会职权。回复称章程和制度已经按适用规则完成修订。申报文件 2-2 无需更新，2-7 将随问询回复上传更新版。
- 核查程序：中介查阅人员调查表、独立董事承诺、董事会及股东会文件、章程与制度文本，对照独立董事指引、章程必备条款、挂牌规则、治理规则、股转公告〔2025〕186 号及业务指南模板。
- 核查意见：主办券商和律师认为，职业经历已完整披露，独立董事设置、章程和制度、修订程序均合规，申报文件更新安排符合业务指南要求。
执业提示：新《公司法》框架下取消监事会时，应同步核查审计委员会成员构成、职权授权、职工董事及关联交易审批规则，避免章程修改与实操制度脱节。
问题 9（7）（子问题⑨）：信息披露豁免（首轮，回复第 379–397 页；txt 行 17,216–18,189）
问询要点：问题 9（7）包含诉讼受限资金、人工薪酬、长账龄其他应收款、预付知识产权款、线上销售、母公司报表、关联方、财务重大性标准及信息披露豁免九项；其中律师受托核查第⑨项，即要求在信息披露豁免申请文件中逐项说明不披露理由及对应依据，审慎论证豁免原因的充分性，并判断是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
回复与核查要点：
- 公司、主办券商、律师和会计师在“4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见”中，逐项说明了不予披露的理由、对应依据及豁免原因的充分性，回复明确申请符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。其余八项由主办券商和会计师核查，例如涉中药材买卖合同纠纷的冻结资金为 2023 年末 150.91 万元、2024 年末 178.28 万元，均已于后续调解完毕并解除冻结，未作为律师专项意见。
- 核查程序：就总体问题，中介访谈管理层、审阅豁免申请文件和业务背景；会计师另核查诉讼、关联方、财务重要性标准等。文本未单列律师对第⑨项的独立程序清单，但明确其共同参与申请文件和核查意见。
- 核查意见：回复载明公司及全体中介认为豁免文件逐项具备理由和依据、豁免原因充分，符合适用指引要求。
执业提示：信息披露豁免应逐项目形成“豁免信息—规则依据—商业敏感性/必要性—替代披露—中介核查”矩阵；不宜将财务保密、客户保密或行业惯例作为无依据的笼统理由。
问题 2（子问题（1））：关于销售推广（第二轮，回复第 27–37 页；txt 行 1,119–1,565）
问询要点：第二轮问题 2 载明报告期分别通过 299 家、273 家推广商开展专业学术推广，均要求出具《合规宣言》，并有 59.10 万、53.61 万人次推广拜访。问询第（1）项要求说明公司与推广商之间的商业贿赂风险隔离措施是否有效，是否已取得全部推广商关于实际推广活动不存在商业贿赂的确认；第（2）项要求量化说明拜访人次合理性、与实际活动匹配性、成果文件复核的一贯性和齐备性、活动真实性及费用归集。仅第（1）项要求主办券商、律师发表意见，第（2）项为主办券商、会计师事项。
回复与核查要点：
- 公司制定《市场推广商管理办法》，在遴选阶段要求推广商无反腐败、反商业贿赂、税收不良记录；合作前签署《合规宣言》，合作协议禁止向医疗机构负责人、药品采购人员、医师等给予财物或其他利益，并约定违约终止和损失赔偿。预算、活动执行、成果文件、内外勤复核、费用结算均设审批及控制节点，费用通过公对公支付。
- 主办券商、律师取得全体合作推广商的《合规宣言》，并通过确认函与走访承诺共取得 161 家推广商关于实际活动无商业贿赂的确认；其覆盖合并口径前十大推广团队，对应推广费金额占比分别为 70.11%、75.35%，其中年度推广费超过 100 万元的服务商覆盖比例为 91.79%、94.95%。
- 核查程序：访谈财务、销售负责人，查阅制度、服务协议、预算审批和成果复核资料，实施穿行测试及控制测试；核对发票、结算确认、用款申请和银行回单；取得 67 家确认函、走访 132 家推广商并取得承诺，查阅员工反商业贿赂承诺。
- 核查意见：主办券商和律师认为，公司内外部风险防控制度及责任划分能够有效隔离商业贿赂风险，推广商合规确认获取范围和重点金额覆盖充分。
执业提示：药品推广合规核查不应止于《合规宣言》模板，应按推广商、区域、费用金额、医院/医务人员接触和成果文件形成抽样及穿透标准，重点强化大额推广商和异常费用的实地验证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 2（4）、问题 4 至问题 8 | 德国药信、客户供应商、经销模式、销售费用、应收账款和存货为主办券商及会计师的业务/财务核查事项。 |
| 首轮 | 问题 5 | 两票制、医保及集采政策对销售的影响以经营数据和财务测算为重点，未要求律师发表意见。 |
| 首轮 | 问题 9（1）至（3）、问题 9（7）①至⑧ | 固定资产、分红、期间费用、诉讼会计处理、薪酬、应收款、知识产权预付款、线上销售、报表和关联方等，除信息披露豁免⑨外均属主办券商及会计师专项。 |
| 二轮 | 问题 1、问题 2（2）、问题 3 | 核心产品竞争力、推广真实性/费用和存货可变现净值，属业务/财务核查事项。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：两轮审核问询函均未单独取得，问询要点以 2025-07-25、2025-09-01 回复文件黑体引文为准。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复文本载明问询函日期和中介名称，但问询函正式文号、问询函签章页及回复全部签章页未随本批 txt 单独取得，待核验。
- ③txt 文本质量问题：两份回复均为版式转换文本，表格折行及个别页眉页脚混入正文；关键问询、核查程序和核查意见可读。scan_files 未列示文件。
