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雨中情防水技术集团股份有限公司（874922·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-03；问询轮次：2轮；依据文件：20250813_雨中情防水技术集团股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-13）、20250916_雨中情防水技术集团股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-16）、20250630_雨中情防水技术集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025-06-30）；中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司，发行人律师上海市锦天城（深圳）律师事务所，会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

雨中情防水技术集团股份有限公司主要从事建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，旗下有西雨工程、晴空、江苏、陕西、兰州等生产或施工主体。本批两轮问询的法律重点为历史虚拟股权、福利性内部筹资及员工持股平台，控股股东家族持有平台份额、煊启基石和煊誉基石特殊投资条款及定向回购减资，防水工程分包转包、劳务分包和劳务派遣、排污许可和环保合规，前次主板IPO、公司治理、李鹏钰债务、子公司沿革及境内外投资，以及利润分配。收入、应收、采购和存货等事项在总览中列示，不以纯财务属性略过对应法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题一（1）	虚拟股权及福利性筹资	股权激励与员工持股；出资瑕疵；其他需律师发表意见事项	是
第1轮	问题一（2）	控股股东家族持有员工平台份额	股权激励与员工持股；股权代持与还原；控股股东与实际控制人	是
第1轮	问题一（3）	煊启基石、煊誉基石回购减资	对赌与特殊权利条款；分红与股利分配；历史沿革与股权变动	是
第1轮	问题二（1）	工程分包、转包、外包、派遣	重大合同与业务合规；劳动与社会保障；诉讼仲裁与行政处罚	是
第1轮	问题二（2）	施工资质、安全生产和处罚	重大合同与业务合规；环保与安全生产	是
第1轮	问题二（3）	招投标、商业贿赂和不正当竞争	重大合同与业务合规	是
第1轮	问题三—问题五	经营业绩、应收合同资产、采购存货	纯业务/财务类	否，未单独作法律详述
第1轮	问题六（1）	特殊投资条款清理	对赌与特殊权利条款	是
第1轮	问题六（2）①—④	前次主板IPO及监管事项	其他需律师发表意见事项	是
第1轮	问题六（3）①—⑤	治理、章程、关联回避和李鹏钰债务	上市主体独立性；关联方与关联交易；其他需律师发表意见事项	是
第1轮	问题六（4）①—③	子公司沿革、协同和收购	上市主体独立性；历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规	是
第1轮	问题六（6）①—②	大额分红、方案、税务和资金流向	分红与股利分配；税务	是，金额由会计师主核
第1轮	问题六（7）⑤	魏杏色、栾斌职业经历	上市主体独立性；其他需律师发表意见事项	是
第2轮	问题二（1）—（3）	虚拟股权、福利性筹资法律性质及非法集资风险	股权激励与员工持股；出资瑕疵；其他需律师发表意见事项	是
第2轮	问题三（1）—（6）	排污许可、产业政策、能源、环保设施和分包	环保与安全生产；重大合同与业务合规	是
第2轮	问题一	经营业绩、毛利和费用	纯业务/财务类	否，未单独作法律详述

三、重点法律问题详述

1. 虚拟股权、福利性筹资及其终止

问询要点。（1）请完整说明虚拟股权和福利性筹资的设置时间、实施方案、协议及主要条款、员工数量和任职、资金来源和缴纳、公司管理使用、终止、转为员工持股平台的价格及比例、争议或潜在纠纷。（2）请说明控股股东、实际控制人家族持有雨方管理、信实管理、大晴诚创份额较高的原因和合理性，是否低价增资利益输送、代持、预留份额或特殊安排。（3）请说明煊启基石、煊誉基石减资原因、公允性、是否触发特殊条款、回购价格、利益输送、公司及其他股东损害、股东会及债权人通知公告程序和争议；并请中介核查入股前后流水、分红流向、股权清晰和未解除代持。（4）请主办券商及律师以入股协议、决议、支付、完税、流水和分红流向等客观证据，说明控股股东、实际控制人、董监高、员工平台合伙人及5%以上自然人股东的核查是否充分。

回复与核查要点。

• （1）公司依据《西安雨中情防水材料有限责任公司股权激励计划（期股）》在2016—2020年实施“期股并可转实股”，以2015年销售收入7亿元确定虚拟总股本7亿股，增发1.05亿股、占增发后8.05亿股的13.04%。计划对象包括总部高管、中层及核心骨干、办事处经理和核心销售、生产单元负责人及董事会特授人才；第一、二、三批分别按锁定两年后3年、2年、1年窗口期兑现，初始股价1元/股，员工签署《期股授予协议书》。共121名员工参与，均为公司或西安、兰州、陕西雨中情员工，实际仅2016年授予1,916万股，缴纳1,568.38万元，按约取得分红权；2017年上半年曾按1,650万股×0.06元分红99万元。2018-11因筹划IPO终止并清退，2018年12月底全部结算，员工签署《雨中情有限出资退出确认和承诺函》，确认认购款及收益退还后不存在债权债务和争议。
• （2）福利性筹资依据2013年《福利性内部筹资的管理办法》，自愿参与，最短期限1年，利率为当年银行一年期贷款利率上浮2—6个百分点；共有181名员工参与，筹资本金合计2,820.50万元，均为内部员工资金或合法借款。偿还情况包括2014年利息135.67万元、2015年本金52万元及利息219.56万元、2016年本金214万元及利息170.24万元、2017年本金257万元、2018年本金2,297.50万元及利息272.65万元，累计利息798.12万元，至2018年底全部结清；参与人签署《借款偿还确认和承诺函》，未发生争议。
• （3）虚拟股权款主要用于公司日常生产经营，无其他特殊用途；福利筹资按照内部制度用于生产经营并按约支付利息。2018年终止时不存在向社会公众宣传、面向不特定对象吸收资金或以股份名义持续募资的安排，2021-08-13西安市高陵区防范和打击非法集资工作领导小组办公室出具《证明》，确认未接到相关举报，公安机关已立案涉嫌非法集资案件不涉及雨中情。
• （4）虚拟股权未实际转为股份，后续员工持股平台在2018年以5元/股、2020年以8元/股取得公司股份：信实管理初始23名员工、288.88万股，雨方14名、71.80万股，大晴诚创44名、123.78万股；2020年新增雨方39名、443.8万股，大晴诚创24名、58.9万股，信实管理32名、77.3万股，后于2021年2月、4月完成份额转让。公司、实际控制人及平台合伙人出资前后流水、分红和退出款已由主办券商、律师抽查，回复称不存在未披露代持、异常资金、利益输送或未清理的特殊权益。

核查程序。 查阅《期股激励计划》《期股授予协议书》《福利性内部筹资的管理办法》、员工名册、出资及利息支付、清退和还款凭证、平台合伙协议、股权登记、入股前后银行流水、完税凭证、公安及防非证明；对121名虚拟股权参与人、181名筹资参与人和平台主要合伙人进行抽样访谈。

核查意见。 虚拟股权未形成公司注册股份，福利筹资具有员工范围、协议、期限、利息和清偿证据，2018年已终止；但虚拟期股曾以“可转实股”表述，历史上具有出资及股权争议识别必要，应保留清退确认和不存在非法集资的主管部门证明。

执业提示。 虚拟股权、内部借款、员工持股平台和真正股份激励必须分开定性；参与人数、1元初始价格、1,568.38万元实缴、2,820.50万元筹资本金和798.12万元利息不能用“员工福利”概括。

2. 控股股东家族持股、员工平台及股权清晰

问询要点。 请说明控股股东、实际控制人家族在雨方管理、信实管理、大晴诚创中持有较高份额的原因、取得价格、公允性、员工退出后的份额变化，是否存在低价利益输送、代持、预留份额、收益权或表决权安排；说明相关股东、董监高和5%以上自然人股东出资前后资金流水及股权纠纷。

回复与核查要点。

• 员工在IPO终止、岗位变化和个人资金需要下退出平台，实际控制人家族为维持平台稳定并受让退出份额，导致雨方、信实管理和大晴诚创的家族份额比例上升；2023年、2024年平台回购或受让均价约8.97元、8.57元，而公司每股净资产约6.98元、7.14元，价格并非低于净资产的无偿或低价转让。
• 2018年平台入股价格为5元/股，2020年新设或增资价格为8元/股；信实管理、雨方、大晴诚创的员工人数、份额和价格有平台合伙协议、缴款流水和工商登记对应，退出或转让均由员工本人确认，回复称未设置预留份额或实际控制人隐名收益。
• 2021年8月13日高陵防非办《证明》以及全体相关方确认支持不存在非法集资、代持和争议；中介将实际控制人、董事、监事、高管、员工平台合伙人及5%以上自然人股东的入股前后流水与分红流向比对，未发现公司为平台或家族成员垫资、资金回流或利益输送。
• 公司现有股权登记、平台穿透和员工退出安排能够支持“股权明晰”结论，但家族成员仍属于关联方和控制权核查范围，平台份额变化应持续更新。

核查程序。 穿透三家平台合伙人、实际控制人家庭成员和5%以上自然人股东，查阅合伙协议、股权转让、出资、分红、回购和完税资料，抽查银行流水及员工离职证明，核对价格5元、8元、8.97元、8.57元与每股净资产口径。

核查意见。 家族持股比例较高具有员工退出和平台稳定的解释，回复未发现低价利益输送、代持或预留份额；但该类安排天然涉及控制权和收益归属，需在公开披露中把家族受让的数量、日期、价格和资金性质逐笔列明。

执业提示。 平台持股比例高不等于代持，平台登记也不等于不存在实际控制人收益；应同时核验出资人、受益人、表决人和退出款收款人。

3. 煊启基石、煊誉基石特殊权利及定向回购减资

问询要点。 请说明2021年《投资协议》《股东协议》中的业绩承诺、回购、反稀释、优先认购、优先购买及共同出售、优先清算条款，终止是否不可恢复、是否有争议；说明2023年减资回购的投资本金、净利润及估值、回购价格、审批、债权人通知公告、税务和资金来源，是否损害公司或其他股东、是否影响持续经营。

回复与核查要点。

• 2021-01-23煊启基石、煊誉基石与西雨投资、耿进玉、魏杏色、耿融及公司签署《投资协议》《股东协议》，约定业绩承诺、回购、反稀释、优先认购、优先购买和共同出售、优先清算等权利。2021-06-29签署《股东协议之补充协议》，明确第一条、第二条、第三条、第五条、第六条、第七条、第八条全部终止；2021-08-19两基金出具《承诺函》，确认没有其他对赌、补偿、估值调整或未披露安排，终止不可附条件恢复，解除无纠纷。
• 2023-03公司拟以减资回购两基金股份，签署《关于雨中情防水技术集团股份有限公司减资回购的协议》，投资期间为2021-01-27至2023-04-30；2021、2022年净利润分别为12,642.96万元、12,390.97万元，股份支付分别为3,263.59万元、3,287.22万元，2023年1—4月预计净利润约3,000万元。调整后总估值约34,584.74万元、总股本15,915万股、每股2.17元，回购价每股24.46元，进入PE约35.92倍，低于可比公司平均37.97倍，回复据此说明公允性。
• 2023-03-03董事会、2023-03-23股东会审议，股东会100%同意；2023-03-23通知债权人，2023-03-25在《西安日报》公告，注册资本由15,915万元减至14,690万元。资金由公司依法支付并完成登记，不存在向客户、供应商体外循环或损害其他股东的利益，回复称无债权人异议、股东争议或回购纠纷。
• 公司、股东和特殊投资人确认不再恢复原条款，回购不导致实际控制人变化或公司持续经营资金断裂；减资后员工平台、控股股东及其他投资人的股份、分红和表决权按新股本重新登记。

核查程序。 查阅《投资协议》《股东协议》《股东协议之补充协议》《承诺函》、减资回购协议、董事会及股东会决议、债权人通知、报纸公告、工商变更、付款流水、税务资料及投资人访谈；复核24.46元回购价、34,584.74万元估值和15,915万股股本。

核查意见。 特殊权利终止有明确补充协议和承诺函，现行公司不承担未披露回购义务；2023年定向回购减资履行决议、通知、公告和登记程序，未见债权人或股东争议。回购价格及分红处理仍须保持计算表和付款凭证完整。

执业提示。 对赌条款应逐条标明终止日、终止对象、是否不可恢复和公司是否免责；回购减资则要另行核查资本减少、债权人保护、价格公允和资金来源，不能因条款已终止而省略减资程序。

4. 防水工程分包、转包、劳务外包和派遣

问询要点。（1）请说明公司和西雨工程施工内容及环节，是否违法分包、转包，劳务分包、外包、派遣内容、金额、定价、供应商管理、质量控制、成立即服务、关联关系、利益输送、行业惯例及派遣资质和10%比例。（2）请说明施工资质、安全生产许可、安全防护和事故处罚。（3）请说明招投标金额、履行招标手续、商业贿赂和不正当竞争。

回复与核查要点。

• （1）公司及西雨工程自行负责现场管理、产值确认、工程款催收、技术服务和劳务付款等防水层以外的核心管理环节，将防水层铺设、成品保护等非核心劳动密集环节交由有资质的劳务分包单位；公司持有D261037307《建筑业企业资质证书（防水防腐保温工程专业承包一级）》，有效期2016-06-13至2029-09-14；西雨工程持有D261300468，有效期2021-07-15至2026-07-14。劳务分包费用2023年7,077.72万元、2024年6,860.14万元，按施工单价和验收工程量结算；劳务外包为装卸、后勤、仓储、保洁等可替代岗位，2023年0元、2024年206.60万元；劳务派遣费用2023年52.33万元、2024年65.95万元，未超过10%法定用工比例。
• （2）2023-12-22石家庄市新华区城市管理综合行政执法局作出石（新华）城罚决字〔2023〕第200号《行政处罚决定书》，因西雨工程承建高柱村城中村改造回迁区一期项目小学地块设计施工总承包项目现场管理人员不足，涉及专业分包违法转包，罚款15,365元；西雨工程于2024-01-08缴清并整改，项目经理、技术负责人和安全员到场履职。2024-12-16主管部门证明该事项不属于重大违法违规，除该案外未见其他分包转包处罚或劳动争议。
• （3）公司取得建筑业企业资质和安全生产许可证，工程分包合同约定不得整体转包或违法再分包；公司通过招标、竞争性谈判及客户采购取得订单，已核对招标金额、合同主体和资质，回复称不存在应招标未招标、串通投标、围标、陪标、商业贿赂或不正当竞争处罚。

核查程序。 查阅工程总包、劳务分包、外包、派遣合同、资质证书、项目人员、工程量、验收和发票、供应商工商及派遣许可、招投标资料、石（新华）城罚决字〔2023〕第200号、缴款和整改证明；抽查派遣人数、比例及客户对分包的确认。

核查意见。 西雨工程存在一项已处罚并整改的违法转包事项，金额15,365元且主管部门认定非重大；公司核心管理和技术环节仍由自身承担，其他分包、外包和派遣材料支持未发生系统性违规。该处罚不应被删除，应完整披露处罚文号、事由、缴款日期和整改结果。

执业提示。 施工领域必须区分专业分包、劳务分包、劳务外包、劳务派遣和转包；10%派遣比例只解决用工比例，不能替代派遣单位许可、项目资质和工程质量责任核查。

5. 环保、排污许可、能源和安全生产

问询要点。（1）请说明陕西雨中情、晴空技术已环评验收但排污许可或登记披露不完整的原因、许可期间和排放范围。（2）请说明产业政策、产业规划、限制淘汰类、落后产能和高污染高环境风险产品。（3）请说明大气污染重点区域耗煤、高污染燃料禁燃区及替代要求。（4）请说明环保设施运行、最近24个月处罚及重大违法。（5）请说明重点用能单位、节能审查、能源消费双控和能源监管。（6）请说明分包、转包的环境及处罚风险。

回复与核查要点。

• （1）陕西雨中情原排污许可证有效期2022-09-07至2027-09-06，2023年12月停产，2024-06-12注销；晴空技术原证有效期2022-05-06至2027-05-05，2023年9月停产，2024-01-11注销。富平、江苏、山东、陕西、晴空技术、兰州雨中情在生产期间均持有效排污许可证或固定污染源登记，未发生超范围排放；不生产的子公司无需许可，回复未发现未批生产或环保处罚。
• （2）公司属于非金属矿物制品业C30、防水建筑材料制造C3033，主营防水卷材、防水涂料和工程服务，不属于《市场准入负面清单（2025年版）》禁止准入事项，不属于《产业结构调整指导目录》限制或淘汰类、落后产能，产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》所列高污染高风险产品。
• （3）公司生产以电力、天然气等能源为主，未在大气污染防治重点区域建设耗煤项目，已建和在建项目不在高污染燃料禁燃区内使用相应燃料，回复称不涉及煤炭等量或减量替代义务。
• （4）环保设施正常运行，报告期内及最近24个月未受到环保行政处罚；公司获取检测、监测报告和经营主体公共信用报告，未发现因排污许可、超范围排放、未验先投或环保设施停运构成重大违法。
• （5）公司及子公司不属于需重点用能管理的单位，项目按当地备案、环评及能源管理要求推进；已建、在建项目未因节能审查或能源消费双控受到处罚，主要能源资源消耗符合所在地节能主管部门监管要求。
• （6）分包、转包涉及的主要风险已在2023-12-22石（新华）城罚决字〔2023〕第200号及2024-12-16整改证明中披露；公司未向无资质厂商发包核心防水工程，发包方或业主方的合同约定、项目管理和质量责任均已核查。

核查程序。 查阅排污许可证、固定污染源登记、环评批复和验收、检测监测报告、能源和项目备案、产业政策比对、禁燃区资料、信用和处罚证明、工程合同及现场环保设施；逐项核对停产日期、注销日期和在产期间许可。

核查意见。 许可披露不完整的原因是停产后注销，并非在产无证排污；产业、能源及环保文件支持未形成重大违法。分包处罚属于建设领域行政事项，与环保许可应分别披露，不能用环保无处罚覆盖建筑转包处罚。

执业提示。 “已取得环评并验收”不等于“排污许可持续有效”，停产、注销和复产日期必须逐项对应；能源、产业政策、禁燃区和污染排放要分别取得证据。

6. 前次主板IPO及治理、关联回避和李鹏钰债务

问询要点。（1）说明前次IPO终止及更换中介、未消除风险。（2）比较主板申报及问询与本次挂牌差异。（3）说明媒体质疑及解决。（4）说明现场检查、现场督导和监管措施。（5）说明监督机构、章程制度、申报文件、亲属关系和关联回避、资金占用，以及李鹏钰担保债务、执行和解和任职适格。

回复与核查要点。

• （1）公司于2021-09-30被深圳证券交易所受理主板申报，2022-12-01进入审核阶段，2023-01-05未通过，主要关注应收账款和业绩下降、主板定位等，随后终止并更换中介。本次挂牌文件重新核对报告期、控制权、关联交易、处罚和客户供应商，回复称不存在影响本次挂牌且尚未消除的重大因素。
• （2）本次申报与主板文件在报告期、收入、利润、客户、项目和子公司范围上有时间变化，部分历史事项补充了代持、分包处罚、环保和治理披露；回复称不存在隐瞒实质事实或故意改变结论，差异由报告期更新、问询补充和中介更换导致。
• （3）媒体关注包括融创付款1亿元、退回8,000万元及2,000万元未结、抵房及100%计提，以及双品牌、业绩和关联事项；公司通过合同、银行流水、应收账款、抵债房和减值资料核查，未发现未披露重大媒体事项或尚未解决的控制权和经营风险。
• （4）回复称前次IPO未发生现场检查、现场督导或监管措施，亦未被采取纪律处分；本次由主办券商、律师和会计师重新执行客户、收入、资金、代持和合规核查，前次已知问题均在本次文件说明或解决。
• （5）报告期治理设监事会，后于2024-07-31董事会、2024-08-15股东会取消四个专门委员会并调整制度，2025-06-09股东会修订章程和规则，2025-07-18完成更新，关联股东、董事和高管在2023-06-08、2023-06-30、2024-06-10、2024-06-30、2025-05-25、2025-06-09相关议案中回避。李鹏钰债务案号为（2024）陕0112民初12825、执行案号为（2025）陕0112执5262，债务1,590.2721万元；2025-05-25签署《执行和解协议书》，2025-05-28债权人律师出具《承诺书》，2025-05-26至30支付95万元并撤回执行申请，2025-07-19无执行记录，回复称不影响任职资格。

核查程序。 查阅前次主板申报及终止文件、交易所审核资料、媒体报道、合同流水、现场检查及监管措施查询、章程和治理制度、三会回避记录、亲属关系和任职资料、（2024）陕0112民初12825、（2025）陕0112执5262、和解协议、付款和执行查询。

核查意见。 前次IPO终止不当然构成本次挂牌障碍，但报告期和披露变化需逐项说明；李鹏钰债务尚以和解履行和95万元付款收束，2025-07-19无执行记录能够降低任职风险。治理制度调整要以股东会决议和章程生效日为完成节点。

执业提示。 前次申报一致性不等于文字完全一致，应比较报告期、监管意见、媒体、代持、关联交易和处罚；关联回避应记录具体议案和回避人员，不能只写“履行了回避程序”。

7. 子公司沿革、境内外投资及上市主体独立性

问询要点。（1）请补充富平雨中情等重要子公司历史沿革、业务合规。（2）说明母子公司业务协同、分工、合作及利润、资产、收入贡献。（3）说明收购江苏雨中情、陕西雨中情、陕西晴空防水时间、背景、交易对手、价格、定价、审计评估、程序和是否损害公司利益。

回复与核查要点。

• （1）报告期公司有9家子公司，重要主体包括陕西雨中情、晴空、江苏雨中情、兰州雨中情、富平雨中情、陕西雨中情建筑工程等；2024年陕西雨中情收入11,379.73万元、占公司收入5.09%，资产3,204.30万元、占2.49%，净利润-163.45万元、占-6.79%；晴空收入12,346.03万元、占5.52%，资产7,207.39万元、占5.60%，净利润-522.05万元、占-21.70%。子公司按生产、施工、区域销售分工，资质、排污、人员和财务资料分别核查。
• （2）母公司统一品牌、研发、采购和资金制度，子公司承担材料生产、工程施工和区域交付；各子公司收入、利润和资产通过独立账簿、合同、发票及银行账户归集，母子公司之间通过内部借款和采购结算，未发现无偿转移客户、技术、人员或核心设备。境内业务协同不影响母公司人员、资产、财务和业务独立。
• （3）晴空防水于2017-12-22收购，交易对手为陕西晴空防水材料工程有限公司（注册资本9,500万元，2001-09-19设立，张继文51%、丁蓉49%，2019-02-22注销），《股权转让协议》价格8,657万元，希会审字（2017）2784号审计净资产5,987.94万元，中发评报字[2019]第009号评估价值8,760.38万元。江苏雨中情于2015-11-27由耿融5%未缴出资400万元以0元、耿进玉80%出资7,000万元并有5,700万元未缴以700万元同一控制取得；陕西雨中情于2015年100%取得，价格8,000万元且已缴；兰州雨中情于2015-12-28按耿进玉60%、魏杏色40%对应600万元、400万元取得。回复称后续工商登记、付款、审计评估和子公司治理已完成，未发现损害公司利益。

核查程序。 查阅子公司工商档案、章程、股权转让协议、收购付款、审计评估、资产和人员交接、许可证、排污及劳动资料，核对2024年收入、资产和净利润数据，访谈交易对手及子公司负责人。

核查意见。 主要子公司沿革和收购定价有具体文件，晴空收购价8,657万元与评估8,760.38万元接近；江苏、陕西和兰州历史同一控制取得及未缴出资情况应单独说明，不应以全资登记掩盖历史出资差异。

执业提示。 母子公司独立性要按主体、人员、资产、财务、业务和治理核查；收购交易要分别列明交易对手、审计净资产、评估价值、成交价、付款和登记。

8. 大额利润分配、税务及股东资金流向

问询要点。（1）请说明大额分红商业合理性、资金流向和对生产经营影响。（2）请披露利润分配依据、决议程序、人员和金额，说明股东是否履行纳税义务、是否流向客户供应商或形成体外循环。

回复与核查要点。

• （1）2022年度利润分配由2023-06-30股东会审议，未分配利润8,863.50万元，按每10股分20%方案分配2,938万元，2023-07-12支付；2023年上半年分配由2023-12-01股东会审议，未分配利润4,158.09万元，按每10股分28%方案分配4,113.20万元并同日支付。公司现金1,0565.94万元、营运资金232,257.46万元，分红主要用于员工退出付款、股东债务及家庭或金融安排，回复称未影响生产经营和业务拓展。
• （2）2022年度分配对象及金额包括西雨投资1,461.91万元、耿进玉986.64万元、魏杏色213.36万元、雨方103.52万元、信实73.64万元、耿融40万元、大晴创36.94万元、煊启17.60万元、煊誉4.40万元；自然人分红按规定代扣税后，耿进玉实得789.31万元、魏杏色实得170.69万元、耿融实得32万元。2023年分配包括西雨投资2,046.67万元、耿进玉1,381.30万元、魏杏色298.70万元、雨方144.93万元、信实103.09万元、耿融56万元、大晴创51.71万元、煊启24.64万元、煊誉6.16万元，耿进玉、魏杏色、耿融代扣后实得1,105.04万元、238.96万元、44.8万元；平台代扣并由合伙人承担税费，西雨投资按主体规则处理。
• （3）分红通过公司账户转账至股东或平台账户，无客户、供应商回款抵销、关联主体代收或体外循环；公司、控股股东和实际控制人签署资金用途及损失承担说明，回复称分红决议、股东会程序、税款代扣和付款凭证完整。

核查程序。 查阅股东会决议、公司章程、利润分配方案、股东名册、银行流水、分红付款、自然人扣税凭证、平台分配记录、客户供应商流水和分红后现金、借款、营运资金资料，复核2,938万元、4,113.20万元及各股东金额。

核查意见。 两次大额分红履行股东会审议并有金额和收款对象清单，未发现流向客户供应商或体外循环；自然人代扣税务和平台二次分配仍需保存完税凭证，分红后的现金和营运资金数据支持未影响持续经营的初步结论。

执业提示。 分红合法性需分别核查可分配利润、公司章程、股东会决议、税费和付款；大额分红不能只用“股东有资金需求”解释，还要说明分红后经营资金和关联资金流向。

四、未纳入详述事项

1. 第1轮问题三、问题四、问题五及第2轮问题一涉及收入、毛利、费用、应收合同资产、采购和存货的事项，属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
2. 第1轮问题六（5）固定资产折旧、在建工程及设备供应商的会计核查，第1轮问题六（7）资金拆借、投资性房地产、商誉和长期资产预付款的财务处理，未作独立法律详述；其涉及关联关系、治理和职业经历的部分已在第三部分保留。
3. 上市后或挂牌后发生的非上市审核重组、经营和监管事项不纳入本文件。

五、待核验/待补事项

1. 扫描版文件：无。
2. TXT未载明事项：前次主板IPO监管沟通及部分境外子公司备案原件、李鹏钰和解履行后的最终结案材料需持续补核；分红自然人和平台合伙人的完税凭证需逐笔归档。
3. 其他待补事项：无。