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江苏朗恩斯科技股份有限公司（874927·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2025-10-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《江苏朗恩斯科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-13 披露，本文简称“首轮回复”）
2. 《江苏朗恩斯科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-27，文号苏同律证字（2025）第126号） 中介机构：东吴证券股份有限公司（主办券商）；江苏世纪同仁律师事务所（发行人律师）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）

一、公司与审核概况

朗恩斯主营数控刀具、刀片及精密加工相关产品，历史上曾于 2015 年 5 月至 2018 年 9 月在全国股转系统挂牌，现重新申请挂牌。首轮问询集中于实际控制人孙辉及关联主体的大额借款、担保和供应商转贷，夏万本、罗永胜争议及股份冻结，历史股权代持与平台份额，多次投资、回购和附条件恢复的特殊投资条款，新股东入股价格、前次挂牌信息披露、劳务派遣和订单获取，核心技术人员职务发明、保密和竞业限制，以及公司治理制度。采购、收入、毛利率、应收账款、固定资产等问题属于业务财务类，未在本文详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	实际控制人借款、担保、供应商转贷及偿债能力	控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项	是
首轮	2	夏万本、罗永胜争议及股份冻结	诉讼仲裁与行政处罚/其他需律师发表意见事项	是
首轮	3	历史代持、股权转让和员工持股平台	历史沿革与股权变动/股权代持与还原/员工持股与股份支付	是
首轮	4	特殊投资条款、回购及附条件恢复	对赌与特殊权利条款	是
首轮	5-6	客户、收入、采购、存货、固定资产	纯业务/财务类	—
首轮	7（1）-（3）	新股东、前次挂牌终止、劳务派遣及订单取得	申报前新增股东与突击入股/重大合同与业务合规/诉讼处罚	是
首轮	7（4）	核心技术、职务发明、保密及竞业限制	劳动与社会保障/重大合同与业务合规	是

三、重点法律问题详述

问题 1：实际控制人债务、担保及供应商转贷（首轮，回复 txt 行约 55-约 1,180）

问询要点（完整原子子问题）：

（1）完整列示实际控制人及其控制、关联企业债务、债权人、协议主体、金额、期限、担保、清偿、未偿还金额、清偿安排、资金来源、失信被执行、限制高消费、查封冻结和破产情况；

（2）逐笔说明借款日期、背景、用途、协议、担保、利率、期限、特殊条款、债权人与公司及董监高关系、是否代持或存在其他利益安排，并说明英格壹号实际经营、债务及资金使用；

（3）说明债务清偿和履约能力，是否利用控制企业逃避债务，公司是否承担连带责任，债务对公司持续经营、控制权稳定及董监高任职资格的影响；

（4）说明供应商向实际控制人或关联主体提供资金的金额、利息、偿还、公允性及股份回购用途，是否违反贷款用途或形成资金循环、利益输送、行政处罚风险，说明解除和内部控制措施。

回复与核查要点：

• 对应（1）：首轮回复列示实际控制人及其他关联主体债务合计 10,570 万元，公司自身银行借款 5,000 万元，合计 15,570 万元；其中民泰银行借款 1,700 万元、300 万元，英格壹号成都银行借款 3,000 万元，个人及供应商借款包括 500 万元、500 万元、700 万元、1,500 万元、1,000 万元、270 万元和 200 万元等，回复同时列示利率及 2025 年 12 月至 2027 年 4 月的到期日。
• 对应（2）：2024 年 7 月 15 日何建荣向控制人提供 1,000 万元，用于解除成都聚源 3,000 万元借款项下 266 万股质押；2024 年 8 月 8 日刘力提供 200 万元，12 月 7 日宋达明提供 500 万元，12 月 16 日潘霜毅提供 200 万元，12 月 21 日郭应娟提供 200 万元；英格壹号于 2024 年 12 月 26 日向成都隆承借款 500 万元、12 月 30 日向四川华固借款 500 万元，2025 年 4 月 17 日向成都银行借款 3,000 万元，抵押川2019双流区不动产权第0007041号、川2019双流区不动产权第0007040号并提供 600 万元现金。回复逐笔核查合同、利率、期限和资金用途，未发现公司为个人债务提供隐性担保或代持。
• 对应（3）：孙辉及其父亲直接持股 57.74%、间接持股 4.71%；2024 年末公司净资产 48,107.98 万元、留存收益 18,226.49 万元，家庭持股对应留存收益 11,381.88 万元，房产约 5,800 万元，个人存款及投资约 773.00 万元。回复以 3,000 万元分红测算控制人可得 1,138.94 万元，认为具备偿债能力；借款合同由个人或关联主体签署，公司不是债务人、清偿人或担保人，不存在利用公司资产逃避债务及影响董事任职的现时事实。
• 对应（4）：民泰银行于 2024 年 7 月 11 日通过程飞提供 300 万元，7 月 15 日归还 200 万元、7 月 16 日归还 100 万元；8 月 16 日提供 1,700 万元，8 月 26 日归还；民生银行于 11 月 22 日提供 200 万元，11 月 25 日归还，12 月 16 日清偿，合计 2,200 万元。资金用于回购 266 万股，2024 年 7 月 16 日签署《股份回购协议》，回购价款 4,932.73 万元，7 月 23 日签署《股份转让协议》，年化 8%简单利息；回复承认用途变更触及《贷款通则》第十九条、第二十条、七十一条，但浙江民泰银行 2025 年 6 月 20 日《声明函》确认未追究违约责任，公司取得《承诺函》并完善票据、借款和资金审批内控。

核查程序：查阅借款、担保、质押、股份回购和转让协议、银行流水、征信报告、房产和股权资产证明、公司财务资料；访谈孙辉、英格壹号、供应商及金融机构，核对资金实际流向、还款和利息；查询诉讼、执行、失信、股权冻结和行政处罚信息，并将首轮债务表与后续审核材料比对。

核查意见：律师认为，控制人债务有明确合同、期限、利率和资产来源，未发现公司承担连带责任、代持或利益输送；供应商转贷已清偿，浙江民泰银行 2025 年 6 月 20 日《声明函》支持无追索和处罚风险的结论。虽存在贷款用途不规范事实，但未对公司独立性、控制权稳定或挂牌合法规范经营造成重大不利影响。

执业提示：供应商转贷同时具有金融合规和股权交易属性，需分别核查银行知情、资金用途、股份回购协议、提前还款、处罚、追索和利益回流；不能只凭供应商与公司无关联就排除风险。

问题 2：夏万本、罗永胜争议及股份冻结（首轮，回复 txt 行约 1,261-约 2,100）

问询要点：说明夏万本、罗永胜与公司、实际控制人及董监高的债务、诉讼仲裁和担保关系，说明公司是否为债务人、担保人或清偿人；说明股份冻结、执行和处置对控制权稳定的影响，相关人员是否具备董事、高级管理人员任职资格。

回复与核查要点：

• 债务及诉讼主体：回复将夏万本、罗永胜个人争议与公司债务区分，认为公司不是相关主债务人、担保人或实际清偿人；借款、担保合同和还款凭证显示个人债务由相应主体承担，未发现债权人可依据公司合同直接向朗恩斯追偿。
• 冻结及控制权：回复披露相关人员或股权存在冻结、执行风险，并结合孙辉及其父亲直接 57.74%、间接 4.71%的持股、董事会和股东会表决安排判断控制权；即便部分股份被处置，回复认为剩余股权和一致行动安排足以维持控制。冻结股数、执行法院和具体裁定在当前 txt 表格中未完整提取，标记为【待核验】。
• 任职资格：回复依据《公司法》及挂牌规则查询失信被执行、限制高消费、刑事处罚、重大违法及任职禁入，现阶段未发现孙辉或其他董监高因争议被禁止任职；公司取得相关承诺并设置持续查询，后续如发生生效判决不履行可能触发任职资格风险。

核查程序：查阅借款、担保、质押合同和还款流水，查询中国执行信息公开网、裁判文书网、股权冻结及工商登记，取得法院文书和董事调查表，访谈争议相关人员及控制人。

核查意见：律师认为，现有证据未显示公司承担夏万本、罗永胜个人债务，相关争议和冻结未导致控制权已经转移，董监高目前未触发法定任职禁入；冻结股数和最新执行状态应以法院文书和登记机关信息进一步确认。

执业提示：个人债务争议要区分“公司是否为责任主体”和“股东股份是否可被执行”，并分别判断偿债责任、表决权、控制权和任职资格，避免以“公司不是当事人”概括全部风险。

问题 3：历史代持、股权变动及员工持股平台（首轮，回复 txt 行约 2,300-约 4,600）

问询要点：说明王虹代贾蓉华、刘忠、刘亿持股及英格咨询、森泰咨询等平台形成和解除的原因、协议、支付、股东适格性、是否超过 200 人；说明历次增资、转让、投资人入股、英格壹号回购及平台份额变动的价格、公允性、资金来源、关联关系、代持和利益安排；说明员工离职、退休和份额处置是否存在纠纷。

回复与核查要点：

• 代持形成和还原：回复说明 2005 年设备增资 356 万元及王虹代持安排具有历史经营和家庭关系背景，涉及贾蓉华、刘忠、刘亿的份额已通过协议、确认和登记完成还原；未发现未解除代持、禁止持股主体、股东人数超过 200 人或股权纠纷。
• 历史交易价格：2015 年森泰克斯向相关主体转让 940 万股、价格 2.64 元/股；贾蓉华向英格咨询转让 1,000 万股、价格 6.25 元/股；华慧向刘敏转让 940 万股、价格 3.01 元/股；2024 年 3 月夏万本向力睿创投转让 120 万股、价格 12.64 元/股；2024 年 8 月通过英格壹号向宁波清控回购 266 万股、价格 18.54 元/股。回复以协议、评估、净资产及银行流水解释差异，未发现代付款或利益输送。
• 平台人员和份额管理：英格咨询、森泰咨询及员工持股平台合伙人根据合伙协议持有份额，回复核查员工身份、出资、内部转让和离职处理，未发现以平台隐藏实际控制人或规避限售；平台份额变动具有协议和登记依据，未发现争议。

核查程序：查阅股权转让、增资、回购协议、工商档案、评估和审计资料、银行流水、合伙协议、员工名册、离职材料、股东确认函和股份登记；访谈王虹、贾蓉华、刘忠、刘亿及平台合伙人，查询质押、冻结、诉讼和股东人数。

核查意见：律师认为，历史代持已解除还原，历次股权交易价格差异具有交易时点和主体差异依据；平台人员和出资真实，未发现未披露代持、股权纠纷、股东适格性或人数问题。

执业提示：员工平台与历史代持交叉时，应将平台份额视为独立的权利层级，分别确认实际出资人、平台合伙人和公司登记股东，不能只取得一份“无代持”承诺即完成核查。

问题 4：特殊投资条款、回购及附条件恢复（首轮，回复 txt 行 5,311-约 6,200）

问询要点（完整原子子问题）：

（1）说明附效力恢复特殊投资条款的恢复条件、签署主体、义务主体和主要内容，恢复后是否触发挂牌审核规则禁止性情形；

（2）结合回购恢复条件、具体内容和金额测算，说明回购方资信及履约能力，回购对控制权稳定、义务主体任职资格、治理和经营的影响；

（3）说明终止特殊投资条款协议是否真实有效，终止过程是否存在争议、利益损害或经营不利影响，是否存在未终止或未披露条款。

回复与核查要点：

• 对应（1）：敦行价值、新联科创投与孙辉、朗恩斯签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》及《补充协议（三）》，约定公司新三板挂牌不成功，或挂牌后未在 2026 年 12 月 31 日前提交合格上市申请、合格上市不成功时，孙辉回购权自条件发生次日恢复；深创投、常州红土相关补充协议设置 2027 年 12 月 31 日期限；敦行聚福设置 2026 年 12 月 31 日期限，安徽金通设置 2026 年 6 月 30 日期限。除回购外，大运河基金、敦行聚港还涉及信息权、业绩承诺、优先认购、共同出售和清算退出等恢复内容。
• 对应（2）：回购金额测算为敦行价值 2,787.53 万元、新联 1,859.18 万元、深创投 469.28 万元、常州红土 1,877.13 万元、敦行聚福 2,910.46 万元、安徽金通 4,082.30 万元、大运河基金 1,214.68 万元、敦行聚港 1,165.21 万元，合计 16,365.78 万元。孙辉及其父亲直接持股 57.74%、间接持股 4.71%，2024 年末公司净资产 48,107.98 万元、留存收益 18,226.49 万元，个人房产约 5,800 万元，回复认为其有能力履行回购且不会丧失控制权或任职资格。
• 对应（3）：力朗、力斯克、力泰、力和、力睿等条款已终止或因股权转让失效；上海方广、常州方广、科创苗圃、钟楼专精于 2025 年 6 月签署终止安排；安华创投在转让至优化科技后不再主张原权利。回复逐一取得投资方确认，未发现未终止或未披露的特殊条款、已触发未履行、诉讼、争议或损害公司及其他股东利益。

核查程序：查阅全部投资认购协议、补充协议、终止协议、投资方确认函、股权登记和回购付款，取得孙辉及其父亲房产、存款、投资和财务资料；逐项核对回购义务主体、触发日、金额、恢复条件、挂牌规则禁止性内容和争议。

核查意见：律师认为，公司不是现行回购义务主体，特殊权利条款均已终止或附条件恢复并完成披露；现有回购测算和孙辉资产状况支持履约能力，恢复条件未成就，未发现影响控制权、任职资格或挂牌治理的重大风险。

执业提示：对赌清理应将“终止”和“恢复”同时审查。恢复条款的时间点早于或接近挂牌审核节点时，要确认挂牌期间是否实际生效、公司是否承担义务以及投资方是否享有优先权、共同出售权等非回购权利。

问题 7（1）-（3）：新增股东、前次挂牌及业务合规（首轮，回复 txt 行 6,490-约 8,100）

问询要点（完整原子子问题）：

（1）说明新增股东、历史股东及平台入股和转让的时间、价格、定价依据、资金来源、关联关系、突击入股、代持和利益输送；

（2）说明 2015 年 5 月至 2018 年 9 月前次挂牌及终止的原因、信息披露差异、未披露代持、关联交易、特殊投资条款、摘牌期间投诉处罚、股权托管登记和争议；

（3）说明劳务派遣单位关联关系、资质、代垫成本、派遣比例超过 10%的处罚风险和整改；说明招投标、商务谈判收入、应招未招、订单合规、商业贿赂和不正当竞争。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020 年 11 月刘超群入股 15.80 元/股；2021 年 3 月朗信投资、安华、敦行聚福、沈伯仁、常州能创等以 17.4375 元/股入股，对应投前估值 4.50 亿元；2023 年 6 月安徽金通同价入股；2024 年 6 月新投资人以 29.61 元/股入股、存量转让以 28.13 元/股成交，对应投前估值 10.00 亿元、9.50 亿元；2025 年 3 月敦行聚福向敦行聚港转让 378,215 股、价款 1,000.00 万元，4 月黄超然向孙辉转让 128,571 股、价款 238.00 万元。回复核对资金来源、支付和关联关系，未发现突击入股、代持或利益输送。
• 对应（2）：前次挂牌期间为 2015 年 5 月至 2018 年 9 月，2018 年 9 月 6 日取得《关于同意江苏朗恩斯科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3108 号）。回复承认 2018 年深创投、常州红土特殊条款曾存在披露不足，原因是董事长工作疏漏，后续补充披露并清理；未发现摘牌期间监管处罚、投资者投诉、股权托管争议、未披露代持或关联交易影响本次申请。
• 对应（3）：劳务派遣整改后截至 2025 年 6 月 30 日比例为 2.60%，前期超过 10%的情况已通过减少派遣和增加自有员工整改；派遣单位具备资质，与公司不存在关联关系或代垫成本。公司以商务谈判和招投标取得订单，回复查阅招投标文件、销售合同和费用流水，未发现应招未招、围标串标、商业贿赂或不正当竞争。

核查程序：查阅投资、转让和增资协议、股东名册、银行流水、前次挂牌文件及股转系统函〔2018〕3108 号、全国股转系统公告、劳务派遣合同、员工名册、社保资料、人社证明、招投标文件和销售费用；查询失信、裁判、处罚及公开招标信息。

核查意见：律师认为，新股东交易价格和资金来源可解释，前次挂牌终止系主动终止且未发现重大违法，特殊条款披露不足已补正；劳务派遣比例已降至 2.60%，订单获取未见重大违法或商业贿赂风险。

执业提示：曾挂牌公司重新申请挂牌时，应将前次披露、摘牌函、摘牌期间的特殊条款和本次恢复条款放在同一底稿中，说明知情人、披露责任和本次整改，避免只引用本次文件。

问题 7（4）：核心技术、职务发明及竞业限制（首轮，回复 txt 行约 8,100-约 9,050）

问询要点：说明刁俊跃等核心技术人员在原公司的工作、职务发明、保密和竞业约定、履行情况；结合公司核心技术来源，说明专利是否涉及原单位职务发明，公司及人员是否存在知识产权、商业秘密、竞业限制纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 任职及保密竞业：回复对刁俊跃等核心技术人员的原任职单位、职务、离职时间、保密及竞业协议逐项访谈和核对，重点人员离开原单位已超过 2 年，未发现仍在原单位承担研发或使用原单位技术的情况；公司通过劳动合同、保密承诺和知识产权归属约定明确成果归属。
• 专利权属：回复列示 ZL202322034414.3（2023 年 7 月 31 日，发明人姚啸宇、赵旭阳）、ZL202123423816.X（2021 年 12 月 31 日，发明人孙辉、符涛、孙逊之）、ZL202221356391.7（2022 年 6 月 1 日，发明人李宣、张长东）、ZL202221970055.1（2022 年 7 月 28 日，发明人姚啸宇、李宣）等专利，权利人为公司，研发立项和申请时间与公司业务相匹配。
• 潜在争议：回复依据《劳动合同法》第二十四条核查竞业限制期限、范围和补偿，取得核心人员确认和前雇主相关证明，查询裁判文书及知识产权纠纷，未发现职务发明、商业秘密侵权或竞业争议，公司未因该事项被处罚。

核查程序：查阅劳动合同、保密和竞业协议、离职证明、研发立项、专利申请和授权文件、人员访谈记录及前雇主确认；查询国家知识产权局、裁判文书和执行信息，核对发明人、权利人和申请时间。

核查意见：律师认为，公司核心技术和专利来源清晰，核心人员与原单位之间未发现尚未解决的职务发明、商业秘密或竞业限制纠纷，现有协议和承诺足以支持挂牌期间的知识产权稳定性。

执业提示：核心技术核查不能只看专利证书登记权利人，应穿透至研发立项、发明人、离职时间、原单位业务和保密资料，尤其审查离职前申请的专利。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	5、6 客户、采购、收入、毛利、应收、存货及固定资产	主要为业务财务类事项，未见律师专项法律问题。

20 类法律主题逐项核对：

类别	核对结果	对应位置
1. 历史沿革与股权变动	已核对历史代持、平台和多次投资转让	问题 3、问题 7
2. 出资瑕疵	未见独立出资不实问询	无
3. 股权代持与还原	已核对王虹及历史平台份额	问题 3
4. 控股股东与实际控制人	已核对孙辉及父亲持股、债务和冻结	问题 1、问题 2
5. 对赌与特殊权利条款	已核对 8 个主要投资方回购、恢复条款	问题 4
6. 股权激励与员工持股	已核对英格咨询、森泰咨询和员工份额	问题 3
7. 关联方与关联交易	已核对供应商转贷、关联企业和平台	问题 1、问题 3
8. 同业竞争	已核对实际控制人企业和订单业务范围	问题 7
9. 土地房产权属	已核对成都银行抵押房产	问题 1
10. 重大合同与业务合规	已核对借款、回购、劳务派遣和订单	问题 1、问题 7
11. 诉讼仲裁与行政处罚	已核对夏万本、罗永胜争议及前次挂牌	问题 2、问题 7
12. 劳动与社会保障	已核对劳务派遣、核心人员竞业和员工身份	问题 7
13. 税务	未见独立税务法律问询	无
14. 分红与股利分配	未见	无
15. 环保与安全生产	未见	无
16. 数据合规与个人信息	未见	无
17. 境外架构/境外销售合规	未见独立境外架构问询	无
18. 上市主体独立性	已核对公司未承担个人债务、人员资产和资金独立	问题 1、问题 2
19. 申报前新增股东与突击入股	已核对 2024、2025 年新股东及转让	问题 7
20. 其他需律师发表意见事项	已核对冻结、前次挂牌、知识产权和承诺	问题 2、问题 7

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文：未取得单独原始问询函，问询要点以首轮回复黑体引用为准；夏万本、罗永胜争议及股份冻结的法院案号、冻结股数待补，标记为【待核验】。
• ②签章页/文号信息：回复和法律意见书签章页、完整落款文号未在当前 txt 清晰提取，法律意见书文号已提取为苏同律证字（2025）第126号，签章版仍待核对，标记为【待核验】。
• ③txt 文本质量：当前回复及法律意见书可检索，表格存在折行；未发现扫描版文件，扫描版无法提取文本：无。