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上海东润换热设备股份有限公司（874938·全国中小企业股份转让系统（新三板））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-07；问询轮次：1 轮（审核问询回复披露日 2025-08-25）；依据文件：20250825_上海东润换热设备股份有限公司审核问询回复.txt（2025-08-25）；中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市海华永泰律师事务所（法律意见书为扫描版，正文回复援引补充法律意见书（一））；会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营换热器设计、研发、生产和制造，产品包括电机/发电机冷却器、空冷器和压力容器换热器，业务涉及特种设备、辐射安全、劳务派遣及合作研发。本轮审核共六个主要问题，法律重点集中于历史分红及实际控制人出资、竟功员工持股平台借款、股改审计与评估、平台份额转让、特种设备和辐射资质、子公司南京洛科犇剥离、劳务派遣与劳动用工、合作研发及治理规范。收入、应收账款、存货、固定资产和合同负债等以财务核查为主，未重复展开；其中合作研发涉及成果归属和研发独立性，故单列法律核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1—3	收入、客户、毛利率、应收及存货	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	4（1）	分红出资、股东借款、股改审计评估、平台份额、股权激励	历史沿革；代持；股权激励；分红	是
第一轮	4（2）	竟功合伙借款及赵美岑赠与款出资	股权激励；代持；关联交易	是
第一轮	4（3）	股改未评估及净资产复核	历史沿革	是
第一轮	4（4）	平台份额零对价书面协议与实际口头价格	历史沿革；代持；特殊条款	是
第一轮	4（5）	员工平台、穿透人数及股份支付	股权激励；新增股东	是
第一轮	5（1）	特种设备、辐射安全许可证及续期	重大合同资质；环保安全	是
第一轮	5（2）	南京洛科犇共同投资及剥离	关联交易；独立性；历史沿革	是
第一轮	5（4）	劳务派遣、外包、用工比例	劳动社保	是
第一轮	5（5）	东华大学合作研发、成果归属和研发独立性	重大合同资质；其他	是

三、重点法律问题详述

问题四：分红出资、平台借款、代持及股改净资产

问询要点（全部子问题）（原文见回复 txt 行 3426—4551）：

1. （1）说明实际控制人使用公司分红款出资的背景、定向分红合理性、必要性、审议程序、支付、章程及法律合规性、是否损害其他股东利益或产生争议。
2. （2）说明竟功合伙人向茅文焯借款出资的金额、协议、利率、期限、偿还和凭证；说明赵美岑接受茅文焯赠与款出资的背景、合理性、真实性，以及是否存在委托持股或利益输送。
3. （3）说明 2020 年股改未评估的原因，2023 年复核净资产与基准日净资产差异及原因、合理性，评估和审计结果是否经内部审议。
4. （4）说明许钱兵、胡赟星向顾慧、茅文焯转让竟功合伙份额的真实性，书面 0 元与口头实际价格不一致的原因、实际价格、定价、公允性、付款、代持、利益输送和其他特殊安排。
5. （5）①说明员工平台合伙人是否均为员工、资金是否自有、是否代持、是否有其他利益安排、穿透股东人数是否超过 200 人；②说明股份支付公允价值、费用确认、管理/销售/研发费用归集、经常性或非经常性损益列示及会计准则合规性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对（1），茅思远于 2018-06-20收到分红 280 万元，同日向茅文焯转款 132.4 万元、向赵美岑转款 31.2 万元；2018-07-16以该分红实缴 84 万元。茅思远于 2020-03-24收到分红 360 万元，并于同日实缴 126.67 万元；茅文焯于 2005-06-15收到 61.947 万元、2020-03-24收到 636 万元并实缴 869.33 万元。2018 年 6 月分红 350 万元、2020 年 3 月分红 1,500 万元未保存股东会决议，2025-06-23当时在册股东出具无异议确认并确认收款；公司说明 2018 年因仅有茅氏父子和赵美岑 3 名股东误将 280 万元先付至茅思远，再转付赵美岑。回复据按出资比例分红的章程条款及完税记录，认为不存在定向分红损害其他股东。
• 对（2），竟功合伙设立用于 2010 年股权激励，共授予 555.56 万股。2020 年 3 月、8 月，杨刚、石印涛各借 23.33 万元，陈杰 21.83 万元，钟林跃 19.33 万元，朱和平 15.83 万元，唐向红、费义冬、高大伟各 11.33 万元；借款人为员工，仅出具借条，未约定利率和期限，双方确认是无息借款。还款记录包括 2023-01-31钟林跃 4.90 万元、杨刚 3.851 万元、石印涛 4.3596 万元，2023-07-28朱和平 0.76 万元、钟林跃 0.64 万元、唐向红 0.544 万元、费义冬 0.544 万元、胡赟星 0.76 万元、许钱兵 0.544 万元、高大伟 0.544 万元、陈杰 0.76 万元、杨刚 0.64 万元、石印涛 0.64 万元，另有陈杰于 2024-02-03、2025-01-26各归还 3 万元，胡赟星于 2024-08-01归还 1.52 万元。赵美岑 2018 年增资认缴 580 万元，税后分红 42 万元及家庭资金不足，茅文焯赠与 90 万元；该 90 万元于 2018-05-21、2018-05-22、2019-09-18全部用于实缴，未被公司回流，双方确认无委托持股。
• 对（3），2020-11-05创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会同意以 2020-09-30为审计基准日，以上海创诚审计净资产 111,918,416.99 元按 3.357:1折合 33,333,334 股，未另行资产评估；回复以当时《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》未明确要求整体变更必须评估为理由。亚太集团于 2023-12-08出具亚会审字（2023）第 05370003 号《审计报告》，复核总资产 14,981.43 万元、负债 3,921.01 万元、净资产 11,060.43 万元；追溯评估净资产 19,026.27 万元，仍高于折股金额。差异包括应收账款坏账准备 -47.62 万元、预付款 8.78 万元、其他应收款 -18.43 万元、资本公积追溯股份支付 396.93 万元、未分配利润 -447.92 万元；第一届董事会第九次会议、2024 年第一次股东会审议通过复核审计及评估结果。
• 对（4），竟功合伙原合伙人许钱兵、胡赟星于 2023-07-31分别签订《合伙企业转让协议》，工商档案记载为零对价；实际顾慧于 2023-11-29、2023-11-30、2024-01-22合计支付许钱兵 15.43 万元。胡赟星向茅文焯转让全部出资的实际价格为 21.56 万元，由茅文焯出具《凭证》、胡赟星出具《确认函》；价格按原始出资加 2022 年未分配利润 12,355,577.46 元按出资比例 61%计提并扣税后协商确定。因胡赟星离职未满三年，21.56 万元尚未支付；如其违反竞业约定，款项转入公司作为违约罚款。顾慧、茅文焯书面确认出资真实、无代持和利益安排，回复认为书面 0 元属于工商办理仓促，实际价格交易真实公允。
• 对（5）①，竟功合伙的合伙人包括实际控制人茅文焯及陈杰、朱和平、钟林跃、石印涛等公司员工，借款人 2024 年工资奖金分别为杨刚 22.19 万元、石印涛 30.86 万元、陈杰 35 万元、钟林跃 21.52 万元、朱和平 20.74 万元、唐向红 19.20 万元、费义冬 16.62 万元、高大伟 16.41 万元，回复据此说明还款能力和员工服务关系。公司不存在未披露代持，穿透后实际股东人数未超过 200 人；原 2010 年授予平台 555.56 万股的激励对象均与公司或子公司有劳动服务关系。
• 对（5）②，股份支付和平台份额的公允价值以公司历史融资、净资产及员工服务期限为基础，由会计师专项核查；2023 年复核审计将 396.93 万元追溯计入资本公积，并调整未分配利润 -447.92 万元。公司将股份支付按员工岗位计入管理、销售或研发费用，回复认定会计处理符合《企业会计准则》；具体每名合伙人的授予份额、服务期限和费用科目，应以会计师专项说明和合伙协议原件核对。

**核查程序及意见：**主办券商、律师查阅分红决议及章程、银行流水、完税凭证、借条、还款回单、股东及合伙人确认、股改审计报告、复核审计报告、评估资料和工商档案，并访谈控制人及相关股东。回复意见为分红款出资和赠与款出资真实，历史借款已按约定或确认清偿，平台份额转让不存在代持或利益输送，股改虽未评估但股本充实，穿透人数未超过 200 人。书面 0 元与实际 15.43 万元、21.56 万元不一致仍属于底稿中应单独说明的披露瑕疵。

问题五（1）：特种设备、辐射安全资质及续期

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 4552—4853）：

1. ①说明特种作业和特种设备使用的作业人员资质、特种设备生产、强制性认证、出厂监督检验、质量纠纷和处罚；②说明辐射安全许可证原因、实际业务、管理措施和执行；③说明特种设备生产许可证和辐射安全许可证续期、障碍及无法续期影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，公司生产涉及电工、焊接与热切割，起重机械和压力容器；截至回复日有 12 人取得《特种设备安全管理和作业人员证》，起重机械、压力容器均办理使用登记。公司生产压力容器换热器，持有上海市市场监督管理局《特种设备生产许可证》TS2231642-2025，许可项目为固定式压力容器其他高压容器（A2）；产品不在强制性产品认证目录内，无需 CCC。报告期压力容器出厂均取得上海市金山区特种设备监督检验所《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》，2025-02-13和 2025-08-07信用报告分别覆盖报告期及 2025 年 1—7 月，未发现产品质量、安全生产行政处罚或诉讼。
• 对 ②，公司因使用 X 射线荧光光谱仪进行物质测量、使用 X 射线探伤机进行无损探伤，于 2009-11-26取得“沪环保许管〔2009〕1101 号”《关于上海东润换热设备制造有限公司 X 射线室内探伤项目环境影响报告表的审批意见》，并于 2011-10-28取得“沪环保许辐〔2011〕183 号》”《关于上海东润换热设备制造有限公司 X 射线室内探伤项目竣工环境保护验收的意见》。公司制定《辐射防护和安全保卫制度》，人员完成培训并取得《特种设备检验检测人员证》和《辐射安全与防护培训合格证书》，佩戴个人剂量计、在独立 X 射线室内作业并定期体检；报告期无辐射事故和处罚。
• 对 ③，特种设备生产许可证有效至 2025-12-19，公司于 2025-06-12提交续期申请；辐射安全许可证有效至 2026-04-14，按规则应于 2026-03-14前申请续期。回复列明前一许可周期无行政处罚、责任事故、设备安全性能问题和未结质量投诉，并认为不存在续期障碍和无法续期影响；正式续期批复在回复日尚未载明，挂牌后应继续追踪。

问题五（2）：南京洛科犇共同投资、剥离及关联独立性

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 4854—5032）：

1. ①说明与高扬共同投资设立南京洛科犇的原因、必要性、内部审议、投资价格、定价公允性、高扬出资真实性、关联关系、利益输送和损害公司利益；②说明向高林华转让全部股权的背景、定价、付款、流水、真实性、商业合理性、是否仍由实际控制人控制、是否代垫成本或存在其他安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，公司因高林华介绍中东国家大型燃机进口冷却项目、拓展南京市场而于 2019 年投资；2019-03-25王志强将 51%股权、高扬将 9%股权均以 0 元转给东润有限，理由是出资尚未实缴且实缴义务由东润承担。公司当时有效章程第十三条、第十六条授权执行董事决定对外投资，故无需董事会或股东会另行审议；南京洛科犇实收资本 120 万元均由东润实缴，股东出资期限为 2037-08-23。高扬与公司股东、董监高无关联，银行流水未发现利益输送。
• 对 ②，高林华系高扬叔父，曾与茅文焯共同参与燃气轮机进口冷却项目；由于项目未落地，南京洛科犇截至 2023-11-30净资产为 -31.76 万元、无营业收入，公司决定退出。2023 年 12 月公司将 60%股权以 20 万元转给高林华，受让方于 2023 年 12 月支付全部价款；高林华受让后公司不再持股，南京洛科犇不再由实际控制人控制，亦不存在为公司代垫成本费用或其他利益安排。中介查阅工商档案、股权转让协议、章程、公告、双方流水并访谈高林华、高扬，认为交易真实且定价具有商业合理性。

问题五（4）：劳务派遣、外包和劳动用工

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 5630—5964）：

1. 说明劳务派遣和劳务外包供应商资质、人员和服务内容、定价公允性、关联关系及是否承担公司成本；说明劳务派遣比例超过 10% 的处罚风险、整改、期后用工方式、是否以外包替代派遣及对经营的影响。

回复与核查要点：

• 公司劳务派遣单位为上海景晨劳务派遣有限公司，持有劳务派遣经营许可证；报告期交易金额分别为 376.81 万元和 76.27 万元，最高派遣人数 28 人，占当期员工人数 19.31%。2023 年存在超过《劳务派遣暂行规定》第四条 10%比例的期间，2024-01至回复日已降至 10%以内，回复日使用 3 名派遣人员；公司通过招聘正式员工、吸收部分派遣人员整改，信用报告显示 2023-01至 2025-07无劳动处罚。
• 劳务派遣主要用于油漆、打磨等简单、辅助性劳动，劳务外包主要为焊接作业，供应商自行管理人员并按整体工作量结算；公司通过询比价、协商和市场价格确定费用，未发现前员工或关联方控制主要供应商、分摊成本或代垫费用。实际控制人茅文焯、茅思远承诺如因超比例派遣受到处罚或产生损失，将全额赔偿公司；中介认为整改有效、不构成挂牌重大法律障碍。

问题五（5）：合作研发、成果归属和研发独立性

问询要点（全部子问题）（原文及回复见 txt 行 5965—6129）：

1. 说明合作研发双方权利义务、主要工作、专利或非专利成果、业务应用、项目费用、各方承担、支付、成果归属争议及公司研发依赖、独立研发能力。

回复与核查要点：

• 公司与东华大学开展“换热器切换工况发生冷热交变时结构件的稳定性技术研究”，合作周期为 2022-12-05至 2023-12-30；公司提供全部资金、试验原料和现场条件，东华大学提供项目建设指导、国内外技术信息服务。合同约定合作开发成果双方共有署名权，试验过程件及成果归东润换热所有；公司于 2022-12-12、2023-12-31各支付 5 万元，合计 10 万元，回复称未形成报告期营业收入和专利申请，项目于 2025 年 1 月初结项。
• 项目成果形成论文《低温风洞管翅式换热器上水室排空残留水层干燥速率试验研究》，发表于《东华大学学报（自然科学版）》2024 年第 3 期，相关数据交由生产部门用于换热器出厂快速干燥步骤。公司另称购买基熠换热技术服务属于单体订单需要，并非合作研发。主办券商核查意见记载项目实际费用共 20 万元，而公司费用明细为两笔各 5 万元合计 10 万元，存在金额口径差异，应以《技术服务合同》、付款回单和会计凭证重新核验。
• 公司为国家级专精特新“小巨人”企业，参与 CB/T4254-2013《船舶电机用空气冷却器》和 T/ZJL0012—2023《石油化工汽轮机用空冷凝汽器管束》标准制定，另有上海市科学技术奖技术进步一等奖等研发成果。中介据合同、论文、支付记录、高新技术企业证书及专利资质，认为成果归属清晰、无纠纷、公司具备独立研发能力；上述 10 万元与 20 万元费用差异必须在正式底稿中闭合。

四、未纳入详述事项

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述问题四股改、平台份额和问题五（2）子公司投资剥离。
2	出资瑕疵	已在问题四核对分红出资、借款出资及股改资本基础；本批未见独立资本瑕疵处罚。
3	股权代持与还原	已详述问题四平台借款、赠与款、份额转让和代持核查。
4	控股股东与实际控制人	已在问题四核对实际控制人及股东出资；本批未见一致行动协议专项问询。
5	对赌与特殊权利条款	已详述问题四（4）平台份额转让中的口头价格、竞业及违约安排。
6	股权激励与员工持股	已详述问题四（1）、（5）员工平台、授予股份和股份支付。
7	关联方与关联交易	已详述问题四分红、借款及问题五（2）南京洛科犇共同投资。
8	同业竞争	本批未见同业竞争专项问询。
9	土地房产权属	已详述问题五（2）子公司剥离及厂房交易；问题五（1）涉及生产设备场所。
10	重大合同与业务合规	已详述问题五（1）特种设备、辐射许可证及问题五（5）研发合同。
11	诉讼仲裁与行政处罚	已在问题五（1）核对特种设备、辐射安全处罚和续期风险；本批未见重大诉讼。
12	劳动与社会保障	已详述问题五（4）劳务派遣、外包及用工比例。
13	税务	已在问题四核对分红、赠与和股改凭证；本批未见税务处罚专项问询。
14	分红与股利分配	已详述问题四分红决议、支付、完税及股东确认。
15	环保与安全生产	已详述问题五（1）辐射安全、特种设备及许可续期。
16	数据合规与个人信息	本批未见数据合规或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	本批未见境外架构或境外投资专项问询。
18	上市主体独立性	已详述问题五（2）共同投资退出、问题五（5）研发独立性。
19	申报前新增股东与突击入股	已详述问题四（5）员工平台穿透及股东人数。
20	其他需律师发表意见事项	已详述问题四股改审计评估及问题五（5）合作研发成果归属。

1. 问题一至问题三的收入、客户、外销、应收账款、存货和毛利率，属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
2. 问题五（3）后续的主要客户、境外贸易、合同负债及货币资金事项以财务核查为主，未另设法律详述；涉及特种设备、子公司、用工和合作研发的部分已在第三节覆盖。
3. 本批回复未涉及挂牌后的重大资产重组或上市审核问询；后续如有，应另行归档。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前材料为审核问询回复文本，需补取正式问询函、签章版回复和附件；扫描版清单：20250630_上海东润换热设备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt为扫描版无法提取文本。
2. 签章页/文号信息：应补核正式法律意见书及补充法律意见书（一）的签署页，以及 2018 年 6 月 350 万元、2020 年 3 月 1,500 万元分红内部决议、2023-06-23股东确认、平台借款借条及还款回单、2023-07-31两份《合伙企业转让协议》、特种设备续期文件。
3. txt文本质量问题：表格、分页和金额单位需以正式 PDF 复核；东华大学合作研发实际费用在公司回复中为 10 万元，而主办券商核查意见载为 20 万元，应以合同、付款回单和总账凭证确定最终金额，并核对成果共有署名权和归属条款。