成都正恒动力股份有限公司（874951·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-12；问询轮次：2 轮。依据文件：20250818_成都正恒动力股份有限公司审核问询回复.txt（首轮问询日 2025-07-09，回复披露日 2025-08-18）；20250924_成都正恒动力股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮问询日 2025-09-02，回复披露日 2025-09-24）；20250626_成都正恒动力股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日 2025-06-26）。中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
本回溯仅依据上述 txt；行号为回复文件行号，金额单位未特别说明的为万元。问询原文按回复中的黑体引用整理。
一、公司与审核概况
公司从事燃油及新能源汽车发动机缸体、汽车零部件金属铸造和精密机加工，历史上经历境外红筹架构搭建及拆除、员工持股平台和多轮机构投资。首轮重点为历史沿革和境外投资、非现金出资、国有股权和冻结股份、信源集代持与员工激励、项目安全环保和资质、特殊投资条款、子公司收购、前次 IPO、分红及治理；第二轮继续核验信源集代持、200 人口径、特殊条款和股份支付。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题1 | 设立、境外红筹架构、非货币出资、国有股和冻结股份 | 历史沿革与股权变动；境外架构；出资瑕疵；新增股东 | 是 |
| 1 | 问题2 | 信源集员工持股、代持、200 人和股份支付 | 代持/返还；员工持股；历史沿革 | 是 |
| 1 | 问题3 | 收入和产品结构 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 问题4 | 供应商、采购和关联交易 | 关联交易；重大合同/业务合规 | 部分为律师/主办券商意见 |
| 1 | 问题8 | 特殊投资条款、退出、子公司收购及治理 | 对赌/特殊权利；子公司；关联交易；公司治理 | 是 |
| 1 | 问题9（5） | 现金分红及程序 | 分红；关联交易；独立性 | 是（程序）；流水由主办券商/会计师 |
| 1 | 问题9（6） | 前次 IPO、媒体质疑和披露差异 | 其他律师问题；诉讼处罚；信息披露 | 是 |
| 2 | 问题1 | 信源集代持、特殊条款和股份支付补充 | 代持/返还；对赌/特殊权利；员工持股 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 历史沿革、境外红筹架构、出资和国有股权
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 79–137）
- （1）说明 1997 年叶新、刘帆设立和 1998 年寇福军受让的背景、价格、关系、退出、代持和争议；说明刘帆取得香港身份后的外资合规、外汇和税务。
- （2）梳理境外红筹架构搭建、控制变化、资金进出、外汇登记、拆除及境外主体注销，说明历史备案迟延是否构成重大违法。
- （3）说明历史债权、实物和现金出资的形成、协议、支付、使用、评估、验资和补足，是否存在出资不实或抽逃。
- （4）说明国有股东、成都科创投、新申创投和融星供应链的审批、评估、退出、代持和国有资产风险。
- （5）说明滦海中奕股份冻结的时间、原因、期限、债务、解除、强制处分、股权清晰及基金备案和管理人注销影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 140–1,540）
- 对应（1）：1997 年 7 月 16 日筹备、8 月 8 日设立，注册资本 50.00 万元，刘帆出资 45.00 万元、占 90%，叶新出资 5.00 万元、占 10%；两人为成都蓉新同事，1998 年寇福军受让系早期经营资金和公司发展安排，价格按原出资，回复称无代持、无争议。
- 对应（1）：刘帆于 2013 年 1 月 21 日取得香港永久性居民身份，回复据此核查外资身份、税务及后续境外投资；未发现因身份变化导致公司业务资质或控制权不清。
- 对应（2）：2004 年境外结构中天玺 BVI 收购 100%股权，资金和外汇手续留有“外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表”；2009 年 6 月至 2013 年 3 月期间部分 BVI 股权变更未及时办理外汇变更和备案，回复承认存在程序瑕疵，但称无处罚、未造成资金损失。
- 对应（2）：红筹拆除于 2014 年 3 月通过天玺 BVI 向 TPP HK 转让完成；Precise Link BVI 于 2015 年 5 月 8 日注销、Nohan BVI 于 2016 年 4 月 6 日注销、CAI 于 2017 年 9 月 14 日注销、TPP BVI 于 2020 年 5 月 5 日注销、天玺 BVI 于 2021 年 2 月 25 日注销、Laser Jet BVI 于 2021 年 8 月 12 日注销，回复称境外架构已拆除且不存在代持。
- 对应（3）：2000 年增资涉及刘帆、寇福军债权出资，2002 年又有实物和现金出资；公司通过四川三业会计师事务所三业会验[2000]051号、四川中宇会计师事务所川中宇会评报（2002）150号、四川蜀华会师验（2002）文件及 2016 年补足材料核查，回复称出资真实并已补足。
- 对应（4）：成都科创投为现国有股东，新申创投历史退出，融星供应链曾作为股东；国有股权转让和增资经国资审批、审计评估和工商登记，回复称融星供应链股权不构成未披露代持，现有国有股权程序完整。
- 对应（5）：滦海中奕持有公司 0.26%股份，曾于申报期间被冻结；2025 年 6 月实际控制人控制的铁比比竞拍其股份，回复称冻结和后续转让已依法办理，未导致审查期间公司控制权变化，基金备案和管理人注销事项不影响当前股权清晰。
核查程序：查阅设立及历次工商、境外架构协议、BVI/HK 注销文件、外汇登记、国资审批、评估审计、验资和出资发票；核对股东流水、国资股东确认、冻结司法文件和股转登记；取得境外法律意见。
核查意见：回复所载律师意见为历史外汇及备案存在迟延但未形成重大违法或实质障碍，红筹架构已拆除，非现金出资真实，国有股权和冻结事项不影响股权明晰。
执业提示：境外架构的注销并不自动消除历史外汇合规责任；需把境外主体的公司法存续、境内 ODI/外汇手续、资金回流和税务分别列证。
2. 信源集代持、员工持股、200 人和股份支付
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 1,730–3,150，第二轮 txt 行 45–140）
- （1）说明信源集自 2015 年 9 月至 2021 年 7 月的实际出资人、名义持有人、代持股份、资金来源、历次变更和解除，列明公司设立、超过 200 人、前次挂牌、规范和还原时点。
- （2）说明外部人员或员工平台合伙人与公司股东、董监高、客户和供应商的关系，入股价格、公允性、资金流、代持、利益输送和争议。
- （3）说明信源集是否导致超过 200 人、非法公开发行、前次挂牌披露遗漏和挂牌资格风险。
- （4）说明股权激励公允价值、股份支付确认、服务期、会计处理和对前次申报财务及信息披露的影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 1,730–3,770，第二轮 txt 行 45–140）
- 对应（1）：信源集于 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 4 月 5 日设立和缴款，10 名名义持有人代 264 名实际人员，合计 274 人；2021 年 7 月 12 日启动清理，2 名实际持有人因资料限制无法取得完整流水，但各方已出具确认，代持在申报前解除。
- 对应（1）：公司当前股东穿透为 7 个直接股东、19 名最终受益人，其中 TPP HK 持股 260,779,077 股、占 71.6454%，信源集 47,701,836 股、占 13.1054%，融星供应链 24,521,508 股、占 6.7369%，铁比比 20,222,302 股、占 5.5558%，成都科创投 7,079,524 股、占 1.9450%，嘉兴滦鸿 3,481,355 股、占 0.9565%，同创知行 200,192 股、占 0.0550%。
- 对应（2）：名义持有人、实际员工和外部人员均通过身份证明、出资凭证、银行流水、访谈、确认函和公证材料核验；回复称与公司控股股东、董事监事高管、客户和供应商不存在未披露关联或利益输送，2 名流水不完整人员的最终持股合计仅 0.2133%。
- 对应（3）：历史实际人数 274 人，前次挂牌和挂牌期间存在信源集出资份额代持，川证监函[2022]210号于 2022 年 6 月 21 日涉及相关核查，深交所于 2022 年 6 月 29 日受理创业板申报；成都新都区政府出具《复函》，回复称不构成非法公开发行。公司承认前次挂牌未如实披露超过 200 人和代持，已满两年行政处罚时效，未收到处罚。
- 对应（4）：员工激励不同阶段价格包括 2015–2016 年平台出资、后续 2.36 元/股、2.433 元/股及 2023 年 2.8588 元/股，回复结合净资产、评估值、服务期和授予时点确认股份支付；报告期外已在创业板申报时追溯调整，2025–2029 年预计股份支付合计 475.01 万元。
- 对应（4）：公司解释前次挂牌未确认股份支付是当时会计处理和披露不足，创业板申报时已追溯调整资本公积和未分配利润；本次回复将代持、人数和股份支付更正披露，未认定对现行报告期财务数据造成重大影响。
核查程序：查阅信源集合伙协议、出资证明书、历次分红流水、股票登记、平台名册、股东确认、公证书和前次挂牌文件；核对 274 人名单、200 人计算、证券账户及资金流；访谈实际出资人、名义股东和前任中介。
核查意见：回复所载律师意见为代持已解除、股权当前清晰；但前次挂牌期间存在未披露超过 200 人和代持的事实，因已整改、行政处罚时效及当前人数合规，未被认定为现行挂牌实质障碍。
执业提示：本题不能只写“股权已清理”；应同步披露历史违规披露事实、纠正时点、前次中介知情范围和行政处罚时效，并核对 274 人名册与 19 名当前受益人之间的映射。
3. 经营安全、环保资质和历史处罚
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 3,780–4,500）
- （1）说明桐林铸造及公司建设项目的环评、排污、危废和生产资质是否覆盖报告期，是否存在未批先建、未验先投或无证经营。
- （2）说明 2022 年两起安全生产死亡事故、责任认定、处罚、整改、事故等级和对挂牌的影响。
- （3）说明 2024 年噪声超标行政处罚、整改、排污和持续经营风险。
- （4）说明未取得权属证明的建筑物、搬迁或拆除风险，以及安全生产、质量和环保内控制度。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 3,780–4,600）
- 对应（1）：正恒动力安全生产标准化证书编号 AQBⅢJX（川）2023836189，有效期 2023 年 10 月 19 日至 2026 年 10 月 18 日；桐林铸造排污许可证包括 91510129720326930U001V（2022 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29 日）和 U002Q（2023 年 8 月 25 日至 2028 年 8 月 24 日），回复称资质覆盖生产经营。
- 对应（2）：2022 年 4 月 30 日热芯机事故造成死亡，复查文书为（大）应急复查[2022]19号（2022 年 6 月 2 日），处罚文书为（大）应急罚[2022]001号（2022 年 7 月 11 日），公司罚款 30.00 万元，责任人员罚款 4.81–0.96 万元；2022 年 11 月 4 日冷芯机事故死亡，处罚文书为（大）应急罚[2022]47号（2022 年 12 月 5 日），公司罚款 30.00 万元，复查文书为（大）应急复查[2022]39号（2022 年 12 月 9 日）。
- 对应（2）：大邑县政府部门于 2022 年 7 月 27 日、12 月 9 日说明两起事故不属于较大或重大生产安全事故；回复称事故在报告期外、整改已完成，报告期无新的安全处罚，不构成挂牌重大违法。
- 对应（3）：2024 年 11 月 3 日噪声超标，成都市生态环境局于 2025 年 4 月 2 日作出成环罚[2025]DY8号，依据《噪声污染防治法》第 75 条罚款 38,200 元；公司于 2025 年 1 月 20 日完成整改，采取设备隔声和监测措施，回复称后续监测合格。
- 对应（4）：公司存在部分旧辅助建筑未登记，已取得大邑县住建部门 2021 年 9 月 26 日说明，未被处罚；回复认为建筑主要为辅助、闲置或非核心生产用途，必要时可搬迁或拆除，不影响生产。
核查程序：查阅环评、排污、安全标准化、行政处罚、事故调查、复查、整改、监测和建筑权属资料；取得大邑县主管部门证明；现场查看安全设施、噪声治理和建筑用途。
核查意见：回复所载律师意见为两起历史事故和噪声处罚已处理，报告期没有新的重大安全环保违法，资质和整改文件能支持挂牌，但行政处罚和历史事故应在风险提示中持续保留。
执业提示：事故不构成重大违法与不存在事故是不同结论；应保留事故等级、责任人员处罚、整改复查和后续无事故证明的完整链条。
4. 特殊投资条款和投资人退出
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 11,039–11,650）
- （1）列示 2017 年以来所有对赌、回购、反稀释、优先权、股份转让限制及恢复条款，说明签署方、责任主体、触发条件、价款、解除和当前状态。
- （2）说明龙天创投、梅山投资、长兴锦亭 2025 年 6 月退出原因，是否因回购、偿还、触发或争议。
- （3）说明历史触发、履行和解除是否存在纠纷、利益输送、公司责任或对控制权及持续经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 11,039–11,650）
- 对应（1）：特殊条款主要来自 2017 年新三板定向发行，协议包括《股票认购合同之补充合同》，投资人包括力鼎银科、滦海中奕、嘉兴滦鸿、盈创德弘、经世成长、龙天创投、梅山投资和长兴锦亭；触发条件包括未在 2018 年 12 月 31 日或 2021 年 12 月 31 日前完成 IPO 申报或上市，回购价格为投资本金加单利 6%并扣除分红。
- 对应（1）：回购义务主体为 TPP HK 和刘帆，2022 年 3 月签署《对赌解除协议》，截至回复日全部历史条款已结束，不存在公司作为义务主体或条款恢复安排，回复称无现行回购、反稀释、优先清算或董事否决权。
- 对应（2）：龙天创投、梅山投资和长兴锦亭于 2025 年 6 月退出，回复解释为 IPO 周期较长和基金期限安排，其中长兴锦亭基金期限至 2026 年 5 月 14 日、梅山投资至 2026 年 12 月 15 日；退出不属于公司回购付款或触发违约。
- 对应（3）：历史部分投资人曾行使退出或回购权，但均通过补充协议、股份转让协议和支付凭证完成；回复未发现公司代偿、资金体外循环、股权纠纷或当前控制权变化。
核查程序：查阅股票认购合同、补充合同、对赌解除协议、投资人退出协议、支付凭证和股东名册；访谈 TPP HK、刘帆及投资人；对照挂牌审核规则核验公司义务主体和恢复条款。
核查意见：回复所载律师意见为对赌条款已在 2022 年前解除，2025 年退出为投资人基金期限和 IPO 周期原因，不属于现行回购触发，不影响挂牌。
执业提示：退出协议需同时核对投资人是否仍拥有未来恢复权、股份是否已登记过户、回购价款是否包含分红扣减，不能仅按“解除协议”判断条款彻底终止。
5. 重要子公司、收购桐林铸造及境外关联事项
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 11,205–12,000）
- （1）说明桐林铸造、三信动力及其他重要子公司的设立、股权、治理、经营、财务、资质和违法情况。
- （2）说明收购成都天赐、桐林铸造的背景、协同、程序、价格、评估、付款、人员、债务、资产、技术及外汇合法性。
- （3）说明川相相关人员、资产、业务、技术和债务转移及注销。
- （4）说明子公司少数股东与公司股东、董监高、客户和供应商的关系、代持和利益输送。
- （5）说明收购形成商誉、后续减值及对持续经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 11,205–12,000）
- 对应（1）：桐林铸造于 2000 年 1 月 8 日设立，资本 1,660.00 万元，成都蓉新出资 662.00 万元、Nohan BVI 出资 998.00 万元，依据大外经贸[2000]1号、外经贸蓉合资字[2000]0005号和企作川蓉总字第2439号办理；后续增资依据大外经贸[2000]7号、成中会验（2000）第66号等文件。
- 对应（2）：2015 年公司收购桐林铸造 100%，经大邑县投资促进局[2015]10号确认，实际支付 171,382,222.22 元（含税）；川蜀华评报[2016]第 A10 号评估值为 172,785,820.69 元，回复认为价格公允，股权和资产已完成交割。
- 对应（2）：桐林铸造历史增资中出现 7,500 美元外汇短缺，后以国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（2003 年 9 月 22 日）、成中会[2003]第100号、2003 年 11 月 6 日大外经贸[2003]5号等文件补正；回复称境外投资和外汇手续未形成当前经营障碍。
- 对应（3）：川相相关主体的人员、资产、债务、业务和技术均已通过协议、清算和工商注销资料核查，回复称不存在未清偿债务或注销后争议。
- 对应（4）：重要子公司少数股东经工商、调查表、银行流水和关联方比对，回复未发现与公司控股股东、董监高、主要客户和供应商存在代持或利益输送。
- 对应（5）：收购及合并形成商誉，回复按未来现金流量折现和减值测试核查，未认定存在重大减值导致持续经营能力受损；2024 年子公司经营和销售保持，具体测试由会计师覆盖。
核查程序：查阅子公司工商、外资批准、验资、评估、收购协议、付款和注销文件；现场访谈管理人员和客户；核对子公司资质、诉讼、处罚、外汇、人员和商誉测试。
核查意见：回复所载律师意见为重要子公司设立、收购和历史外资手续基本完备，收购价与评估值接近，未发现重大权属争议或未清偿债务。
执业提示：外资子公司历史资本补正需核对银行结汇、验资和外汇核准文件；商誉减值是财务问题，但收购价、控制取得和资产交割仍属于法律核查范围。
6. 分红、前次 IPO、媒体质疑及治理
问询要点（原子子问；首轮 txt 行 13,700–15,000）
- （1）说明分红背景、金额、在大额借款下的必要性、资金用途和最终流向，是否流向客户、供应商或形成体外循环。
- （2）说明董事会、股东会审议、利润分配条件、税款和股东利益保护是否合法。
- （3）说明前次创业板 IPO 于 2025 年 2 月 12 日终止的原因、中介机构变化、重大差异和媒体质疑解决情况。
- （4）说明前次新三板挂牌期间未披露代持、关联交易或对赌、股权超过 200 人和信息披露责任。
- （5）说明监事会、审计委员会及公司治理制度运行是否符合挂牌规则。
回复与核查要点（逐项对应；首轮 txt 行 13,700–15,050）
- 对应（1）：公司报告期分红总额约 1.19 亿元，2024 年分红已于 2024 年 7 月 15 日前全部支付；控股股东 TPP HK、一致行动人铁比比和员工平台信源集合计取得 74,644,008.99 元，占本次分红 85.97%，其中 69.25%用于 TPP HK 向铁比比增资、竞拍滦海中奕股份等用途。
- 对应（1）：主办券商及会计师核查分红收款和最终流水，回复称分红款未实质流向客户、供应商或形成资金体外循环；大额借款尚未到期但公司现金流和偿债能力足以支持分红。
- 对应（2）：公司依据《公司章程》现金分红条件和比例履行董事会、股东大会审议，律师意见认为程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》；税款和股东收款凭证由会计师、主办券商核查。
- 对应（3）：创业板 IPO 于 2022 年 6 月 29 日受理、2023 年 6 月 9 日通过上市委会议，2025 年 2 月 12 日深交所作出《关于终止对成都正恒动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，原因是公司和东吴证券提交撤回申请，回复解释为产品转型和上市战略调整，律师未发现未消除的挂牌障碍。
- 对应（3）：媒体质疑涉及两起安全事故、四名前员工受贿、转贷、排污许可证、关联交易、前次大额分红和信源集代持；回复逐项将事故处罚、治理整改、代持清理、会计差错和资金用途纳入本次披露。
- 对应（4）：回复承认前次挂牌及挂牌期间未披露信源集代持、超过 200 人和部分股份支付，认为属于历史信息披露瑕疵，已整改且未被行政处罚；本次文件补充披露前次差异和当前股权状态。
- 对应（5）：公司按《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》设置董事会、监事会及审计委员会，关联交易、资金占用和对外担保依制度审议；回复称董事、监事和高管任职资格合规、治理运行有效。
核查程序：查阅分红决议、公司章程、股东银行流水、税务资料、IPO 文件、交易所终止决定、媒体报道、前次挂牌公告、内控制度、三会文件和治理人员调查表。
核查意见：回复所载律师意见为分红决策程序合法、未发现资金流向客户供应商；前次 IPO 撤回及媒体质疑已解释或整改，历史披露瑕疵虽应明确披露但未被认定为现行挂牌实质障碍。
执业提示：前次披露瑕疵应作为独立风险事项保留，不能以“行政处罚时效届满”替代合规事实；分红流向与后续股权竞拍、增资需持续核对。
四、未纳入详述事项
- 问题 3、部分问题 4 及其他财务问询中关于收入、成本、毛利、应收账款、存货和客户结构的纯业务/财务事项仅列总览。
- 20 类法律问题逐项核对：1 历史沿革与股权变动——见第 1、2、6 节；2 出资瑕疵——见第 1 节；3 代持/返还——见第 2、6 节；4 实控人/一致行动/控制稳定——见第 1、4、6 节；5 对赌/特殊权利——见第 4 节；6 员工持股——见第 2 节；7 关联交易——见第 5、6 节；8 同业竞争——问询未形成独立详述节；9 土地房产——见第 3 节辅助建筑；10 重大合同/业务资质——见第 3、5 节；11 诉讼处罚——见第 1、3、6 节；12 社保公积金——未见专项问询；13 税务——境外身份、分红和安全费用事项见第 1、6 节；14 分红——见第 6 节；15 环保安全——见第 3 节；16 数据合规——未见；17 境外架构——见第 1、5 节；18 独立性——见第 5、6 节；19 新增股东——见第 1、2 节；20 其他律师问题——见第 6 节。
- 本批未涉及挂牌后的重大资产重组问询，明细仅覆盖新三板挂牌审核期间两轮文件。
五、待核验/待补事项
scan_files为空；未发现扫描版文件，仍需核对正式法律意见书和两轮回复签章页。- 2025 年 9 月 30 日济南创乐合回购责任、2026 年 6 月 30 日提交上市申请期限及 2027 年 12 月 31 日 IPO 期限的后续通知、付款或股权变更，txt 未提供，待补。
- 信源集历史 274 人名单、2 名流水不完整人员的最终权益证据、前次挂牌披露瑕疵的监管沟通材料，以及历史外资外汇补正和国有股权登记文件，需补充核验。
