常州中源技术股份有限公司（874978·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空；本文仅覆盖新三板挂牌审核问询）｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核问询回复及律师法律意见书提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20251024《常州中源技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》；20250904《常州中源技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本文件仅覆盖新三板挂牌审核，不含北交所上市审核。 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师国浩律师（南京）事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
中源技术主要从事 MVR 成套装备、节能蒸发、冷冻和精馏等节能环保装备的研发、设计、加工制造、现场安装调试及销售，客户集中度和定制化项目较高。首轮问询共 5 个问题，法律核查重点为历史股权代持、员工持股平台及创始人低价增资、特殊投资条款终止、特种设备及特种作业资质、安全生产、继受专利和商业秘密/竞业限制；客户收入、验收、毛利率、应收款、应付账款、合同负债和金融资产等纯业务财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 客户集中、收入确认及关联交易 | 纯业务/财务类；关联交易披露由律师核查部分 | 是（仅信息披露法律部分） |
| 第一轮 | 问题2 | 采购、供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 应收账款及票据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 代持、员工持股、创始人低价增资 | 历史沿革与股权变动；代持；员工持股；实控人/关联核查 | 是 |
| 第一轮 | 问题5.1 | 高曼创新贰号等特殊投资条款终止 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题5.2 | 特种设备、安全生产、继受专利及商业秘密 | 重大合同/业务合规；环保/安全；知识产权；其他法律 | 是 |
| 第一轮 | 问题5.2③ | 安全生产费计提及专项储备 | 纯业务/财务类 | 会计师发表意见，律师配合核查 |
三、重点法律问题详述
1. 历史代持、员工持股和创始人增资（第一轮问题4；回复 txt 行 5,023—5,987，PDF回复页 118—141）
问询要点
（1）说明薛善兰、查国金、许建刚之间的股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人确认；说明股权明晰、异常入股、持股限制和股东人数是否超过 200 人。
（2）①说明中源基石、中源新能合伙人是否均为员工、资金是否为自有资金、份额是否代持或有其他利益安排、穿透人数是否超过 200 人；②说明激励实施、纠纷、是否完毕、预留份额及授予计划；③说明股份支付费用、公允价值和会计处理。
（3）①说明查国金、谢小群、杜燕以 1 元/出资额入股且与员工平台激励价格相同的背景、合理性、公允性及是否利益输送；②说明创始人查国金、谢小群未认定为实际控制人的原因，是否规避关联交易、同业竞争等监管核查。
回复与核查要点
- 对（1），回复披露历史上薛善兰、查国金与许建刚之间存在代持，相关份额经过转让、确认及工商登记已解除还原；公司取得代持人与被代持人《确认函》，通过访谈、入股协议、股东名册、支付凭证和银行流水核实权属，认为不存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。2018 年 12 月 29 日还发生 100 万元注册资本转让给王志刚、对价 0 元的历史处理，回复将其与代持解除及股权结构调整一并核对，未认定为影响股权明晰的瑕疵。
- 对（1），核查结论称不存在法律法规禁止或限制持股主体借代持入股，不存在异常入股或不正当利益输送；公司股东及平台合伙人经穿透后未超过 200 人。主办券商、律师对控股股东、实际控制人、持股董事监事高管、平台合伙人及 5%以上自然人股东，核查出资前后资金流水并比对入股价格、时间及资金来源。
- 对（2）①， 中源基石、中源新能均为员工持股平台，合伙人系公司员工，出资为自有资金，未发现委托持股、借款、信托或其他利益安排；平台穿透人数在 200 人以内。对（2）②，股权激励按照《股权激励计划》和合伙协议实施，份额转让、退出、离职处置依约执行，回复未发现纠纷或潜在纠纷，也未发现预留份额或待授予计划。
- 对（2）③，股份支付公允价值依据评估、外部融资价格及同类交易价格，并结合员工服务期、平台份额限制和合伙协议确定；会计师查阅蒋俊杰加入激励计划确认函及徐晨向蒋俊杰转让平台份额协议，核查合伙人出资前后半年的流水。主办券商、会计师认为股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》，律师意见覆盖股权权属和激励安排。
- 对（3）①，2021 年中源优能、查国金、谢小群、杜燕增资价格均为 1.00 元/每 1 元出资额；回复解释中源优能为员工及业务发展投资，查国金、谢小群为创始人、杜燕为相关管理人员，低价入股与历史净资产、公司发展阶段和持续投入有关；对中源优能增资涉及股份支付，已由会计师按公允价值确认。核查协议、决议、付款凭证、资金流水和访谈后，未发现利益输送。
- 对（3）②，查国金、谢小群虽为创始人且持股较高，但公司股权结构、表决权安排、董事会和日常经营控制并未由其单独或共同支配，故未认定为实际控制人；回复同时核查其与公司关联交易、同业竞争承诺及利益安排，未发现通过不认定实控人规避监管要求的情形。该结论仍应与最终股东协议、章程、表决权委托及历次董事会组成逐项比对。
核查程序：查阅股权转让及增资协议、股东会/董事会决议、股东名册、工商档案、代持解除确认函、员工激励计划、合伙协议、出资和完税凭证；对代持双方、平台合伙人、查国金、谢小群和杜燕访谈；核查重点人员出资前后流水、股东穿透人数、关联交易和同业竞争承诺，查询裁判、执行和信用信息。
核查意见：主办券商及律师认为，历史代持已解除，平台持股权属清晰，未发现未披露代持、异常入股、利益输送或超过 200 人；创始人未认定实控人的结构和控制事实具有依据，不构成规避监管。会计师认为股份支付会计处理符合企业会计准则。
执业提示：创始人低价增资同时涉及股份支付、实际控制人认定、关联交易和同业竞争，不能只看名义持股比例；应将公司章程、表决权、董事会提名、资金流水和实际经营管理合并判断。
2. 特殊投资条款终止、查阅权和恢复条款（第一轮问题5.1；回复 txt 行 5,987—6,115，PDF回复页 142—144）
问询要点
①全面梳理高曼创新贰号、高曼涵恒、高曼新能、滨创一号等投资方与公司及股东签订的特殊投资条款，说明是否仍有现行有效条款及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”要求。②结合终止或变更协议、补充协议说明终止是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件及挂牌合规性。
回复与核查要点
- 对①，2023 年 7 月 22 日高曼创新贰号相关《股东协议》曾约定优先出售权及查阅权；2023 年 8 月 7 日高曼涵恒、高曼新能及滨创一号相关《股东协议》曾约定优先出售权、会计账簿查阅权及目标公司合理拒绝查阅的安排。回复逐项列明投资方、义务承担主体、条款内容和效力状态，认定截至回复日所有特殊投资条款均已终止，不存在“对赌”“类似对赌”或“回购”条款。
- 对②，高曼创新贰号、高曼涵恒、高曼新能分别于 2025 年 7 月 11 日出具《特殊权利终止确认函》，滨创一号于 2025 年 7 月 21 日出具《特殊权利终止确认函》；确认函载明《股东协议》约定的优先出售权、查阅权自公司向全国股转系统提交申报材料前一日自动终止，对相关方不再具有约束力，且不因任何情形恢复。回复称确认函已盖章，真实有效。
- 对①②，核查了各投资方《股东协议》、终止确认函、调查表、章程、股东名册和工商档案，并访谈高曼创新贰号、高曼涵恒、高曼新能、滨创一号；律师认为终止文件真实有效、没有恢复条款，申报前不存在公司或实际控制人承担回购、保底或其他特殊义务，符合挂牌规则。
核查程序：逐份取得投资协议、补充协议和《特殊权利终止确认函》，核对出具日期、盖章、条款效力和申报时间；访谈四家投资方，检查公司章程、股东名册和工商档案，检索是否存在回购、保底、优先清算、反稀释及恢复性约定。
核查意见：主办券商及律师认为，历史特殊权利已于申报前终止，相关确认函真实有效，不存在恢复条款，不存在现行有效的对赌、类似对赌或回购安排，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求。
执业提示：特殊权利清理要同时核对“自动终止日”和“确认函出具日”，确认是否有隐含恢复、违约补偿或公司承担责任条款；终止后新增融资协议仍须重新核查。
3. 特种设备、生产安全、继受专利及商业秘密（第一轮问题5.2；回复 txt 行 6,117—6,457、7,875—8,010，PDF回复页 145—151、189—190）
问询要点
①说明特种作业、特种设备使用人员资格，是否涉及特种设备生产、强制性产品认证、出厂检验检测、质量检测及产品质量诉讼或行政处罚。②说明报告期及期后安全生产事故、纠纷、处罚、整改、持续经营影响和是否构成重大违法。③说明安全生产费计提、使用和专项储备冲减是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》和企业会计准则。④说明 4 项继受专利的协议、过户、价格、职务发明、权属瑕疵、公允性和纠纷。⑤说明专利是否为核心技术、在业务中的应用，徐晨、姚洪齐离职时与原单位保密和竞业限制履行情况，是否存在侵犯知识产权或商业秘密的纠纷。
回复与核查要点
- 对①，公司生产涉及电工作业、焊接与热切割、高处作业等特种作业，相关员工均取得特种作业证书；使用的特种设备包括起重机、压力容器、叉车和电梯，均完成登记、检验或维护。公司取得江苏省市场监督管理局《特种设备生产许可证》，压力容器取得江苏省特种设备安全监督检验研究院《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》；回复称出厂前按规定检验检测，未发生产品质量诉讼、行政处罚或重大质量纠纷。
- 对②，报告期及期后未发生安全生产事故、重大纠纷或行政处罚；公司建立安全生产制度、人员培训和设备检验制度，未发现因安全生产问题导致持续经营障碍或重大违法。
- 对③，安全生产费用计提和使用数据为 2023 年计提 25.05 万元、2024 年 168.03 万元、2025 年 1—4 月 59.89 万元，期末专项储备分别为 287.49 万元、438.70 万元和 497.84 万元，使用金额分别为 10.25 万元、16.82 万元和 0.75 万元；回复引用财资〔2022〕136 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》及企业会计准则，称专项储备计提、使用和冲减及时。律师负责业务合规，专项会计结论由会计师发表。
- 对④，4 项继受专利中，徐晨、姚洪齐与公司于 2022 年 10 月 14 日签署专利转让协议，相关专利分别于 2022 年 11 月 11 日、2022 年 11 月 8 日完成变更，转让为无偿；光辉化工于 2020 年 5 月 7 日以 1 万元转让一项专利，2020 年 6 月 1 日完成变更；光辉生物于 2016 年 3 月 21 日以 0 元转让一项专利，2016 年 5 月 25 日完成变更。回复称所有专利已登记至公司名下，无质押、权属争议或潜在纠纷。
- 对⑤，4 项专利不是公司核心技术，不构成主要收入或核心订单来源；徐晨、姚洪齐在原单位形成的技术成果已通过协议转让，公司核查其与光辉化工、光辉生物不存在未履行的保密或竞业限制安排，未发现侵犯他人专利、商业秘密或技术成果的诉讼、投诉和潜在纠纷。公司已取得专利证书、转让协议、变更文件并检索公开信息。
核查程序：查阅特种设备生产许可证、监督检验证书、设备登记和检验资料、特种作业人员证书、产品质量制度、事故/处罚台账；取得安全生产费明细及专项储备账；查阅 4 项专利证书、转让协议和变更通知，访谈徐晨、姚洪齐及原单位相关人员，检索国家知识产权局、裁判文书和行政处罚信息。
核查意见：主办券商及律师认为，特种作业人员和特种设备资质、检验检测及安全生产安排符合回复所载要求，未发现重大质量、安全事故或行政处罚；4 项专利已合法继受、权属清晰、无重大纠纷，不属于核心技术，未发现商业秘密或竞业限制风险。会计师认为安全生产费用及专项储备会计处理符合规定。
执业提示：特种设备项目需要把生产许可证、设备使用登记、压力容器监督检验和作业人员资格分别核验；继受专利还要确认原单位保密/竞业限制、形成时间和实际业务应用，不能仅依据专利变更登记得出无侵权结论。
四、未纳入详述事项
- 问题1—3以及问题5.2中收入、客户集中、项目验收、毛利率、应收账款、票据、采购、应付、合同负债、金融资产和境外销售属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 问题5.2③虽涉及安全生产法定计提义务，但其具体计提比例、专项储备余额、费用冲减和损益列报属于会计师专项核查，已在重点问题中保留关键数据和法律关联，不另作财务分析。
- 20 类法律问题逐项核对：历史沿革与股权变动（问题4）；出资瑕疵（未见独立主题）；代持（问题4）；实控人/一致行动（问题4③）；对赌/特殊权利（问题5.1）；员工持股（问题4）；关联交易（问题1、问题4③）；同业竞争（问题4③）；土地房产（未见独立主题）；重大合同/资质/业务合规（问题5.2）；诉讼处罚（问题5.2质量及安全处罚核查）；社保公积金（未见独立主题）；税务（未见独立主题）；分红（未见独立主题）；环保安全（问题5.2）；数据合规（未见主题）；境外架构（未见主题）；独立性（问题1、问题5.2）；新增股东（中源优能及平台）；其他法律（知识产权、商业秘密、挂牌披露）。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次字段未载明；需以全国股转系统正式挂牌公告核验，并确认是否存在回复出具日之后的补充问询或落实函。
- 薛善兰、查国金、许建刚代持解除的全部签章、查国金和谢小群实际控制人认定底稿、4 项专利完整协议及原单位保密/竞业文件、特种设备许可证续期材料需补核。
- scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；收入表、股东流水和专利表存在分页换行，正式引用前应回看原 PDF。
