山东安华生物医药股份有限公司（875003·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-11-27；问询轮次：2轮；依据文件：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-07-16，问询函日期2024-12-13）、20250918_山东安华生物医药股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日2025-09-18，问询函日期2025-07-21）、20241129_山东安华生物医药股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2024-11-29）；中介机构：第一轮回复首页载明主办券商民生证券股份有限公司、发行人律师北京国枫律师事务所、会计师公证天业会计师事务所；批次字段所列主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，二者名称差异以正式申报版本核验。
一、公司与审核概况
安华生物主要从事透明质酸钠及其衍生产品的研发、生产和销售，产品覆盖原料、化妆品及医疗器械流通，并在报告期后推进微针注射类产品。第一轮审核重点为医疗器械、化妆品、电商平台、广告、质量、招投标、土地房产、消防和环保合规，以及历史股权变动、基金回购减资、三角洲集团国资股权和济南鲲元合伙份额代持；第二轮因三角洲集团退出程序和济宁弘通、时合合伙提起的股东会决议效力诉讼，继续核查国资程序、股权权属、股东适格及股份登记障碍。整体审核集中在“医药及医疗器械经营许可—生产环保和房产权属—历史股权清理—股东会决议效力”的法律链条。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 医疗器械、食品、化妆品及境外销售资质 | 重大合同/业务合规/资质；境外架构/ODI | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 微针注射项目、医美产品、集采及两票制 | 重大合同/业务合规/资质；新增业务 | 是 |
| 第一轮 | 1（3）—（4） | 电商平台、支付、广告、质量、商业贿赂 | 重大合同/业务合规/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 1（5） | 未登记土地房产、消防 | 土地房产；环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 1（6） | 环保行业属性、环评验收、排污许可和产能 | 环保安全；重大业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 2（1） | 设立、业务资产技术来源及历史股权转让 | 历史沿革/股权变动；股权代持；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 2（2） | 济南鲲元基金回购及减资 | 历史沿革/股权变动；特殊投资条款；资本出资 | 是；财务指标由会计师另核 |
| 第一轮 | 2（3） | 三角洲基金/集团国资股权退出 | 历史沿革/股权变动；新增股东；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 2（4） | 济南鲲元历史合伙份额代持及穿透人数 | 股权代持；股权激励/员工持股；股东适格 | 是 |
| 第二轮 | 2（1） | 三角洲集团是否适用地方科技基金办法、国资程序及资产流失 | 历史沿革/股权变动；新增股东；资本出资 | 是 |
| 第二轮 | 2（2）—（4） | 股东会决议诉讼、股东签字、股东适格及股份登记 | 诉讼/仲裁/行政处罚；历史沿革；其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 3—6 | 采购、销售、收入、固定资产、期间费用及第二轮业绩、销售、研发 | 纯业务/财务类 | 否或以会计师为主 |
| 第一轮 | 7、第二轮6 | 其他披露更新、审核截止日及上市辅导 | 其他律师事项 | 部分 |
三、重点法律问题详述
1.医疗器械、化妆品、食品及境外销售资质（第一轮问题1（1））
来源：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt第69—829行，PDF第4—25页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）①说明医疗器械生产、经营许可证、医疗器械注册证/备案、FDA及食品经营许可的取得情况、覆盖报告期情况、未覆盖原因，是否存在无证经营；②说明化妆品生产、经营是否需要许可，产品质量和功效宣称是否合规；③说明供应商、客户资质以及采购、研发、生产、销售各环节是否合法；④说明境外销售是否取得所在国或地区的批准、认证及其他准入文件。
回复与核查要点
- 对（1）①，公司说明自身不生产医疗器械，主要采购、销售医疗器械；医疗器械终端收入2023年553.54万元、占5.64%，2024年1,728.05万元、占15.14%，2025年1—4月465.60万元、占9.49%。公司持有鲁滨药监械经营许20230019号《医疗器械经营许可证》，有效期2023-02-24至2028-02-23；持有FDA证书HS2023008，有效期2023-04-29至2025-12-31；食品经营许可证JY13301810326544有效期2023-09-18至2028-09-17。回复称报告期内经营活动均由相应许可覆盖，不存在无证生产。
- 对（1）②，公司不从事化妆品制造，采取ODM/OEM采购模式销售化妆品，合作生产企业承担生产许可、质量控制和产品备案；回复称合作产品已完成备案或功效评价，未发现因虚假功效宣称被处罚的决定书。该项具体合作生产企业许可证及每项化妆品备案编号，当前回复以合作方资质清单核验，未将公司认定为化妆品生产主体。
- 对（1）③，回复按原料供应商、医疗器械生产商、化妆品ODM/OEM厂商及终端客户核对营业执照、生产或经营许可、产品注册备案和合同；公司核心技术为透明质酸发酵、酶切和交联技术，原始菌种来自齐鲁工业大学，另有研发团队持续形成的技术。律师将采购合同、供应商资质、产品文件和销售发票相互核验，未见超范围生产或销售。
- 对（1）④，公司取得出口相关资质和证明，包括鲁20233201号出口证书（2023-09-08至2025-09-07）及鲁20244031号出口证书（2024-02-28至2026-02-27），并对境外客户、产品类别和目的地准入进行核查。回复未列出每一境外国家的单独监管批准号，未载明部分以未载明处理，不据此推定不存在当地准入义务。
核查程序：查阅医疗器械经营许可证、FDA文件、食品许可证、出口证书、产品注册及备案、供应商和客户营业执照、生产经营许可、质量合同和销售记录，访谈管理层、采购及质量负责人并检索行政处罚和产品质量公开信息。
核查意见：回复结论为公司不从事医疗器械生产，经营许可和报告期业务能够对应，化妆品为ODM/OEM销售，境外销售已取得列示的出口文件，未发现无证经营或重大质量违法。执业提示：医疗器械经营资质、FDA注册、食品经营许可和境外出口准入的法律效果不同，不能用一项证书覆盖全部产品和国家；FDA证书到期日2025-12-31需持续跟踪。
2.微针注射项目、医美产品及集采/两票制（第一轮问题1（2））
来源：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt第829—1,150行，PDF第25—34页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明微针注射项目是否属于医疗美容或医疗服务，区分公司自有产品、下游客户产品和经销产品，说明收入、利润及对公司持续经营和挂牌的影响。
- （2）说明国家及地方带量采购、两票制政策是否适用于公司产品，列示涉及地区、招标结果、数量、价格和金额，说明没有中标或政策变化时的应对。
回复与核查要点
- 对（1），公司说明目前未提供医疗美容或医疗服务，也未自行生产微针注射产品；现阶段医美相关收入主要是产品分销收入，2023年447.60万元、占5.64%，2024年1,755.62万元、占15.38%，2025年1—4月397.49万元、占8.10%；相应毛利分别为203.48万元、301.44万元和57.39万元。公司拟建设微针注射产品项目，项目始于2018-12-14，规划4,000平方米、年产100万支，预计收入3,000—4,000万元，但须完成医疗器械注册后方可商业化，预计最早2026年下半年；另有3,000万元医疗器械项目计划于2026—2027年推进，尚未投产。
- 对（1）经营合法性，公司说明已将“自有生产”与“下游客户使用的医美产品”区分，现有产品由具备资质的生产商生产，公司不开展注射、诊疗和医疗美容服务；并作出未来项目在取得注册证、备案和生产资质后开展的安排。回复未载明已取得微针项目注册证，故该项目当前不应按已获准生产项目表述。
- 对（2），公司核心原料、化妆品和分销的医美产品不属于公立医院药品集中采购目录，报告期未参与国家或省级医疗器械带量采购，也不存在两票制直接约束。公司主要客户为民营医疗机构和贸易商，销售按合同、发票和物流执行；回复未列示具体中标数量和中标价，原因是报告期没有相关中标项目。
核查程序：查阅项目立项、可研和建设资料、产品清单、医疗器械注册及生产许可、销售合同、发票、物流和客户访谈；将医美分销收入与医疗器械许可证范围、生产商资质及公司未来承诺比对。
核查意见：报告期医美相关业务是分销而非医疗服务或无证生产，微针项目尚处注册和建设前置阶段，未发现带量采购或两票制违规。执业提示：2024年医美产品收入占比15.38%已明显高于2023年，未来取得注册证、生产许可证和功效宣称依据前，不得提前以“自有医疗器械生产”对外宣传。
3.平台销售、支付、广告、质量及商业贿赂（第一轮问题1（3）—（4））
来源：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt第1,150—1,744行，PDF第34—43页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）①说明自建及第三方平台的建设、运营主体、平台功能和合规责任；②列示天猫、拼多多、抖音、快手等电商平台销售额、比例、平台费用、价格及与线下交易匹配情况；③说明是否存在刷单、虚假交易或虚假评价；④说明第三方支付平台、支付方式、费率及与同行比较；⑤说明是否存在商业贿赂、利益输送、处罚及内部控制；⑥说明网络宣传、广告内容是否符合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》。
- （2）①说明质量管理体系及其依据；②说明不良事件、召回、再评价、质量投诉、诉讼、处罚、供应商移除和媒体负面事项；③说明质量控制人员、设备、过程、批次追溯和记录保存。
回复与核查要点
- 对（1）①，公司自有网站为amhwa.com，同时在天猫、拼多多、抖音、快手开设店铺，身份是平台内商户，不是平台运营者；平台账号、商品页面、订单、发票和物流由公司及平台分别留痕。回复称销售主体、开票主体和收款主体一致，未发现以个人账户收款。
- 对（1）②，电商销售额2023年334.11万元、占3.41%，2024年58.36万元、占0.51%，2025年1—4月16.68万元、占0.34%；公司提供平台订单、结算单、发票、快递和银行流水进行匹配。各平台具体服务费率应以对应平台结算单为准，当前回复未集中列出统一费率，记为未载明。
- 对（1）③，回复由平台订单、退款记录、评价及客户访谈核查，称不存在刷单、虚构交易、虚假评价或通过返利制造销售增长的情况；电商收入由334.11万元下降至58.36万元，亦未以单一平台评价数据替代真实收入。
- 对（1）④，公司使用第三方支付平台完成线上收款，平台向公司提供结算及手续费记录；具体费率在回复中未形成统一比例，律师将平台协议、结算单和银行流水作为核验对象，未发现个人代收或资金体外循环。
- 对（1）⑤，公司制定销售、费用和反商业贿赂管理要求，客户和供应商访谈未发现回扣、虚假宣传、利益输送或因商业贿赂被处罚、终止合作、起诉的情形；公司高级管理人员和销售人员出具确认，报告期未受到市场监管部门行政处罚。
- 对（1）⑥，回复将医疗器械宣传页面、产品说明、化妆品功效评价和平台广告内容与《中华人民共和国广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》比对，称未发现超出注册证、备案或检测依据的宣传；广告素材和平台页面应按产品批次持续归档。
- 对（2）①，公司建立ISO13485、ISO9001等质量管理体系，按采购验收、生产过程、出厂检验、客户反馈和追溯管理产品；质量体系文件与医疗器械经营范围相互对应。
- 对（2）②，回复称报告期未发生产品不良事件、召回、质量处罚、民事索赔、重大客户投诉、供应商移除或媒体负面舆情，未列示质量行政处罚决定书号；律师查询裁判、信用和监管信息，未发现重大质量争议。
- 对（2）③，公司设置质量人员、检测设备和批次追溯记录，按产品、供应商、订单、物流和售后记录保存质量凭证；核查中抽取销售订单、产品资质和客户反馈记录，并以ISO13485证书和制度执行资料确认控制有效。
核查程序：下载和测试公司网站、店铺及隐私或产品页面，查阅平台合同、订单、结算、手续费、发票、物流和退款，核对广告素材、产品注册备案、ISO证书、质量记录、投诉、召回和处罚信息，访谈客户供应商及质量负责人。
核查意见：回复结论为公司是平台商户，电商收入占比低且可与订单流水匹配，未发现刷单、个人代收、广告违法、商业贿赂或重大质量事件。执业提示：线上宣传的产品功效边界应以证书、备案和检测依据为准；平台费率未集中载明，不应在后续文件中用同行费率替代公司实际结算数据。
4.土地房产、消防及生产场所（第一轮问题1（5））
来源：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt第1,500—1,744行，PDF第39—43页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明未登记土地、房屋的原因、形成背景、土地用途变化、规划建设、环境和消防手续、权属争议、处罚或拆除风险及是否影响公司经营。
- （2）说明出具滨州开发区土地、房产或建设证明的政府机关名称和权限，相关名称是否准确。
- （3）列示未登记土地房产的面积、用途、占比、对生产经营和资产财务的影响、办证障碍及整改或替代措施。
回复与核查要点
- 对（1），公司存在2宗未登记土地，合计4,614平方米，未登记建筑物合计17,637.23平方米；未登记房产主要包括动力车间3,402.21平方米、原料仓库等，与微针注射及20吨项目配套，位于工业用地范围，回复称不存在擅自改变土地用途、权属争议或被拆除通知。2025-01-13滨州经济技术开发区建设工程主管部门证明公司不存在重大违法，控股股东和实际控制人承诺对办证、处罚、拆除及替代成本承担补偿责任。
- 对（2），回复对出具证明的滨州经济技术开发区自然资源、建设和生态环境部门名称作了更正，并将证明主体与土地、建设、消防、环保事项分别对应；律师通过机构公章、官网及出具权限核查证明效力，不能把开发区内部证明直接等同于不动产权登记。
- 对（3），未登记建筑面积占公司自有房产约60.03%，占经营场所面积约57.94%，未登记土地占相关土地约8.17%；这些设施不直接产生独立收入，主要服务生产、仓储和原料周转。若政策不变，地块一、动力车间、原料仓库短期内存在权证办理障碍，公司拟新增约30亩工业用地建设替代场所，控制人承诺承担因无法继续使用产生的损失。
核查程序：查阅土地出让、规划、建设、房屋测绘、不动产权证、消防和环境文件，实地查看厂区和未登记建筑，核验主管机关证明、权属登记、公开处罚、裁判信息及控股股东承诺。
核查意见：未登记房产和土地存在权证取得障碍及潜在拆除、处罚风险，但目前为工业用途配套设施，未见权属纠纷和重大违法，替代用地和控制人补偿安排可降低持续经营影响。执业提示：面积占比60.03%和57.94%较高，不能只用“辅助性”淡化权证风险；新增约30亩项目的取得、规划和环评文件需形成闭环。
5.环保、环评验收及产能合法性（第一轮问题1（6））
来源：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt第1,744—2,036行，PDF第43—44页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）说明公司是否属于重污染行业，相关披露是否准确，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》环境保护要求。
- （2）列示环保设施、处理能力、技术工艺、运行状态和监测记录，说明环评验收项目以及是否存在未验收先使用。
- （3）列示产能及实际产量，说明是否存在超产能、超排放、需重新环评或整改，相关风险是否构成重大违法。
回复与核查要点
- 对（1），公司说明所属医药制造业C27，按广义行业分类属于重污染行业范围，但现有透明质酸钠生产不属于高污染、高风险产品，已按排污登记和环评要求运行，并更正公开转让说明书环境表述；回复称未被列为重点排污单位，未发生污染事件和重大环保处罚。
- 对（2），20吨透明质酸项目环评批复为滨开环建[2010]1-37号，验收为滨开环验[2015]1-2号（2015-03-13）；60吨项目批复滨开环建[2015]1-19号（2015-05-28），于2018-05-25验收；微针注射项目批复滨开环建[2017]52号（2017-12-24），于2024年7月自主验收；120吨扩建批复滨开审批环表[2020]33号，于2021年6月自主验收。100吨软骨素项目滨审批四表[2019]380500256号（2019-11-25）、HA医疗器械系列滨开审批环表[2022]20号（2022-08-29）、3,000万元医疗器械项目滨开审批环表[2024]5号（2024-07-10）和60吨低分子项目滨开审批环表[2025]8号（2025-05-13）尚未建设或未投用。回复明确没有验收前使用已建项目的情形。
- 对（3），2023年实际产量82.47吨、设计产能120吨，利用率68.72%；2024年产量78.96吨、利用率65.80%；2025年1—4月产量53.30吨，按全年120吨口径未认定超产能。公司说明新增项目尚未投产，不存在因新增产能导致的环评、排污或安全生产手续缺口。
核查程序：查阅环评批复、验收报告、排污登记、监测报告、危废处置记录和产能台账，现场查看废水、废气、固废处理设施，检索生态环境处罚及重点排污名录，并核对项目投产时间与验收时间。
核查意见：公司已对行业属性作更正，主要环评项目和排污管理能够与投产时间对应，未发现验收前使用、超产能或重大环保违法；未建项目不得计入现有合规产能。执业提示：微针项目2024年7月才完成自主验收，2025年新项目仍未建成，后续应按“批复—施工—验收—投产”四个节点管理。
6.设立、历史股权、回购减资及基金股东（第一轮问题2）
来源：20250716_山东安华生物医药股份有限公司审核问询回复.txt第2037—3310行，PDF第45—80页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）结合设立背景说明业务、资产、人员、财务和技术来源，郭勇、诺德贸易退出原因及具体情况、是否有委托持股或其他利益安排，并说明韩秀云、鲁书涛、韩鹏、济南鲲元入股背景、定价公允性和纠纷。
- （2）①说明济南鲲元私募基金身份、公司回购原因、价格、是否履行特殊投资条款、减资审议、债权人和股东权益、合法合规；②测算减资前后股本、货币资金、资本公积、每股净资产、每股收益、资产负债率、流动比率和速动比率变动。
- （3）①说明三角洲基金是否国资及与三角洲集团关系；②说明国有股权出资、转让、比例变化的审批、评估、备案、权限和设置批复；③说明三角洲集团转让给济南鲲元的背景、定价及是否利益输送；④说明未履行国资程序是否重大违法、是否需确认及资产流失、处罚风险。
- （4）①说明济南鲲元份额代持形成、演变、解除和原因，是否规避持股限制；②说明申报前是否解除并取得全部确认；③列示历次增资、转让背景、价格、公允性、异常入股和股权明晰；④说明穿透计算是否超过200名股东。
回复与核查要点
- 对（1），安华有限于2010年7月登记，郭勇和诺德贸易出资设立，业务、资产和人员主要由创始团队和持续经营形成；2012年11月诺德贸易将150万元股权以1元/注册资本转给郭勇，2014年8月郭勇分别以1元/注册资本转给韩秀云212.50万元、鲁书涛212.50万元、韩鹏75万元。公司技术来自透明质酸发酵、酶切和交联技术，原始菌种及技术服务由齐鲁工业大学提供；回复称上述转让无委托持股、无其他利益安排、无纠纷。
- 对（2）①，济南鲲元股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2021-04-19完成私募备案，基金编号SQH237，管理人登记编号P1001998；2021年4月以6元/股受让三角洲集团327.27万股，后购入0.37万股。因出资人资金需求拟清算注销，公司于2024年6月回购153.68万股，每股8元，价款1,229.45万元。2024-06-10签署《山东安华生物医药股份有限公司与济南鲲元股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权回购协议》，2024-06-12付款、2024-07-31完成登记。
- 对（2）①减资程序，公司于2024-05-20召开董事会、监事会，2024-06-10股东会审议回购及减资，回购后注册资本由7,784.19万元降至7,630.51万元；公告期及债权人通知未收到异议。公司说明该回购不是未清偿债务或特殊投资条款强制执行，而是基金清算和市场化退出安排；回购资金、股本153.68万元、资本公积1,075.77万元的会计处理由会计师核对。
- 对（3），三角洲集团退出前为国资背景股东，2021-04-28与济南鲲元签订股权转让协议，转让327.27万股、6元/股；回复称因资金回笼和基金退出需要转让，价格参照市场交易和公司经营状况，不存在国有资产流失。后续第二轮回复进一步确认，其退出程序存在未完整履行国资审批、评估及备案的程序瑕疵，但经上级国资管理部门确认，不影响退出有效性和挂牌条件。
- 对（4）①—②，济南鲲元2021年成立时名义合伙人为肖红军、鲁书涛、李峰等，鲁书涛、李峰分别代王树梅、刘玉霞、张普玉持有份额；2022年7月鲁书涛退出并将代持整合至肖红军、李峰，2024年6月公司回购1,536,811股后，2024年10月肖红军将代持450,503股和75,955股分别以0对价转给鲁书涛、王树梅，李峰将代持份额转给刘玉霞、张普玉，至2024年10月全部还原。公司访谈全部代持人与被代持人并取得确认，回复称不存在规避持股限制。
- 对（4）③—④，历次增资、转让均由股东会决议、协议和支付凭证支持，济南鲲元入股价格为6元/股、回购价格为8元/股，其他自然人历史转让按1元/注册资本或市场化价格执行；穿透员工、机构及基金后实际股东人数未超过200人，回复同时核对《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》。
核查程序：查阅工商档案、章程、历次增资和股权转让协议、股东会决议、基金备案、回购协议、公告、债权清偿和登记文件，核对代持双方出资前后三个月流水，访谈全部代持人与被代持人并查询股东人数和公开诉讼信息。
核查意见：历史业务和技术来源可追溯，济南鲲元具备私募基金身份，2024年回购减资已履行公司程序，代持已在2024年10月还原；三角洲集团退出存在国资程序瑕疵但后续获得确认；公司股权明晰且穿透人数未超过200人。执业提示：回购金额1,229.45万元、回购股份153.68万股、代持还原日期2024年10月和国资程序确认必须在股权登记底稿中分别留痕。
7.三角洲集团国资退出及股东会决议诉讼（第二轮问题2）
来源：20250918_山东安华生物医药股份有限公司第二轮审核问询回复.txt第1405—2018行，PDF第41—50页。
问询要点（完整原子子问题）
- （1）结合国资监管法律法规，说明三角洲集团是否属于科技型中小企业风险投资基金，是否适用《滨州市市级科技型中小企业风险投资基金管理办法》，退出是否需要国资审批、评估及备案，是否国有资产流失，是否符合股票转让合法合规挂牌条件。
- （2）按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》，结合2024年第一次临时股东会、2023年年度股东会的决议、案件进度和裁判结果，说明公司责任损失、对经营股权结构和财务的影响、应对措施及股权变动效力。
- （3）结合2024年第三次临时股东会，说明反对股东是否为济宁弘通、时合合伙，二者未在决议签署页签字盖章是否影响决议真实有效，是否存在其他纠纷。
- （4）说明济宁弘通、时合合伙持股、特殊投资条款、股东适格、权属披露是否真实完整，股份登记是否存在实质障碍。
回复与核查要点
- 对（1），三角洲集团不是《滨州市基金管理办法》定义的政府科技型中小企业风险投资基金管理或投资主体，退出适用国资交易、评估和备案规则；2021-04-28转让济南鲲元327.27万股、6元/股，虽有国资审批、评估和备案程序未完整履行的瑕疵，但上级国资管理部门已确认，回复认为未发生国有资产流失、转让未损害国资利益，股票转让仍符合挂牌条件。
- 对（2），济宁弘通、时合合伙以漏收股东会通知为由，于2024-12-19起诉，请求确认2024年第一次临时股东会和2023年年度股东会决议不成立；滨州经济技术开发区人民法院于2025-04-22作出（2025）鲁1691民初189号《民事判决书》驳回请求，滨州市中级人民法院于2025-08-12作出（2025）鲁16民终1985号《民事判决书》驳回上诉，二审生效。2024年第一次临时股东会出席4,978.25万股、占63.95%，2023年年度股东会同样4,978.25万股、占65.24%，均以100%同意通过议案，回复认为不会造成公司额外责任、损失或影响股权变动效力。
- 对（3），2024-10-30公司向全部24名股东发出第三次临时股东会通知，2024-11-14济宁弘通、时合合伙出席并对全部议案投反对票，出席表决权5,179.81万股、占67.88%；同意股数4,978.25万股，占出席股份96.11%，超过章程特别决议2/3，未在决议签署页签字不影响效力。回复援引《公司法（2023修订）》第119条会议记录签名要求和《民法典》第130条决议行为规则。
- 对（4），济宁弘通统一社会信用代码91370800MA3UA2LM3M，成立2020-11-02，私募基金编号SNE553、管理人编号P1062328，持有195.68万股、2.56%，未签特殊投资条款；时合（海南）企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91460204MAA91XXH8U，成立2021-09-10，持有5.87万股、0.08%，由合伙人自有资金设立，不属于私募基金。二者股份未质押、未司法冻结，预计可通过开立证券账户、集中管理账户或待确权方式办理初始登记。
核查程序：查阅《滨州市市级科技型中小企业风险投资基金管理办法》、国资审批及确认文件、三次股东会通知、签到、表决票、记录、决议、起诉状及两级法院判决，调取股东工商档案、基金备案、增资协议、股权登记及质押冻结信息，并查询裁判、执行和基金公示信息。
核查意见：三角洲集团退出存在程序瑕疵但未被认定为国资流失；股东会决议效力诉讼已于2025-08-12二审终结，未造成公司额外责任；两名股东反对且未在决议页签字不影响决议有效；股东资格和股份权属总体清晰，登记预计无实质障碍。执业提示：济宁弘通、时合合伙拒绝签署机构股东调查表，属于证据配合瑕疵，不能删除其持股、诉讼和登记风险披露。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题3—6以及第二轮问题1、3、4、5、6中的收入下滑、客户销售真实性、采购、存货、应收、研发费用、期间费用、固定资产、经营业绩和财务指标，属于纯业务/财务核查，仅在总览表列示；涉及减资前后报表、股份支付和回购会计处理的部分以会计师专项说明为准。
- 已逐一核对20类法律问题：①历史沿革/股权变动——第一轮问题2、第二轮问题2；②资本出资瑕疵——三角洲集团国资程序、济南鲲元回购；③股权代持/还原——济南鲲元合伙份额；④实控人/一致行动/控制稳定——历史控制及股权结构核查，未形成独立问询；⑤特殊投资条款——济南鲲元回购及减资；⑥股权激励/员工持股——问询未形成专门激励计划；⑦关联方/关联交易——原文未形成需详述的关联交易问题；⑧同业竞争——原文未形成独立问题；⑨土地房产——第一轮问题1（5）；⑩重大合同/业务合规/资质——问题1（1）—（4）；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——质量、商业贿赂、国资退出和股东会诉讼；⑫劳动/社保——原文未形成独立法律问询；⑬税务——许可、股权转让及公开查询中核对；⑭分红——原文未形成独立分红问询；⑮环保/安全——问题1（5）—（6）；⑯数据合规/个人信息——原文未形成专门问题；⑰境外架构/ODI/外汇——问题1（1）④；⑱独立性——业务、资产、人员、技术和平台经营核查；⑲新增股东/突击入股——济南鲲元、三角洲集团和机构股东；⑳其他律师事项——广告、质量、股东会效力、股份登记和披露更新。
- 上市后事项：当前批次回复均为挂牌审核期间材料，未发现应另行列入上市后重大资产重组问询的事项；如后续发生挂牌后重组或诉讼，应另行建项。
五、待核验/待补事项
- 问询原文：原始第一轮、第二轮《审核问询函》未列入scan_files，问询子问题应以回复中的黑体引用与正式问询函逐页比对。
- 签署及文号：境外销售各目的地准入、平台实际结算费率、未登记土地房产权属办理、三角洲集团国资审批及济宁弘通、时合合伙证券账户开立等文件的完整签署页和最新状态，应以正式证据册补核；当前txt未载明处标记为未载明。
- 文本和扫描件：scan_files为空，当前txt可提取；但2025-08-12二审判决后的执行、股份初始登记、2025-12-31 FDA证书到期续期及微针项目后续注册验收仍需持续跟踪。
