江苏勤川精工股份有限公司（875007·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）
问询轮次：1 轮（20251009）
依据文件：江苏勤川精工股份有限公司审核问询回复（20251009）；江苏勤川精工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书（20250825）。
中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营精密铸造、机加工及相关铝合金精密件业务，产品应用于汽车、通信、照明和储能领域。第一轮问询重点为外商独资设立及 2018 年退出、外资管理与外汇税务、历史减资和增资、广东勤川股权出资、无锡必晟员工持股、卢致勇借款及历史代持；同时核查外协厂商、未取得产权证建筑物、排污许可、广东勤川收购新东诚和公司治理。无锡东成贸易商、固定资产折旧、成本归集等问题主要为业务财务核查，法律风险集中于历史股权明晰、房地产权证、环保资质及关联/子公司独立性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 外资设立退出、历次股权变动、员工持股及代持 | 1历史沿革与股权变动；2资本出资瑕疵；3代持及解除；6股权激励/员工持股；13税务；17境外架构/外汇；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 贸易商无锡东成 | 纯业务/财务类；7关联方（仅作关系核查） | 部分涉及 |
| 第一轮 | 问题4 | 固定资产与在建工程 | 9土地房产；纯业务/财务类 | 部分涉及 |
| 第一轮 | 问题5 | 成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6（一） | 外协、外包、无证建筑、排污许可及行业竞争力 | 9土地房产；10重大合同/经营资质；15环保安全；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（二） | 广东勤川、新东诚等子公司 | 1历史沿革；7关联方；8同业竞争；10经营资质；18独立性；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（三） | 董监高履历、监事会、章程制度及申报模板 | 20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（四）—（六） | 存贷双高、应收款项及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题1、问题6（二））；2资本出资瑕疵（问题1减资、借款和股权出资）；3代持及解除（问题1）；4实控人/一致行动（历史股东和代持核查，未形成单独实控人争议）；5对赌及特殊权利（未见实质问询）；6股权激励/员工持股（问题1无锡必晟）；7关联方/关联交易（问题1、问题6（二））；8同业竞争（广东勤川、新东诚及外协独立性）；9土地房产（问题4及问题6（一））；10重大合同/经营资质（问题6（一）（二））；11诉讼仲裁/行政处罚（环保、排污和无证建筑风险，未见重大诉讼）；12劳动/社保公积金（员工平台和治理，未见欠缴专题）；13税务（外资退出、股权变动）；14分红（未见实质问询）；15环保/安全（问题6（一））；16数据合规/个人信息（未见实质问询）；17境外架构/外汇（问题1）；18发行人独立性（问题1、问题6）；19新增股东（广东勤川股权出资、无锡必晟）；20其他律师事项（治理、模板及知识产权/客户资质）。
三、重点法律问题详述
问题1：外资历史、股权变动、员工持股及代持解除（第一轮，回复第4—31页；txt 行1—2135）
1. 问询要点
（1）说明 YAO SU SU 出资设立背景、与公司董监高股东员工关联关系、退出原因及合理性、代持和利益安排；说明当时外资主体和行业是否符合《外商投资法》及负面清单、是否需要外商投资安全审查、资金出入境和返程投资、外商投资管理、外汇和税收审批备案登记是否合法。（2）说明报告期股权变动、减资后增资原因、程序、争议、价格公允性、利益安排，以及 2023 年 10 月以广东勤川股权出资与公司经营关联性、估值和出资瑕疵。（3）说明无锡必晟参与人员、资金、出资、管理、服务期、权益流转退出、实施完毕、预留、代持和股份支付。（4）说明卢致勇借款出资、王忡与卢致勇代持、代持双方确认、权属争议、股权明晰、异常入股、规避持股限制及股东人数是否超过 200 人；中介还应核查流水、代持和股权明晰。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）设立及退出背景：YAO SU SU 具有金属铸造经验，因希望承接杭州松下业务，于 2004 年在宜兴设立江苏申达铸造有限公司；2018 年因年逾六旬、身体和家庭资产安排出售全部股权。回复称交易以宜兴方正资产评估报告为定价依据，股权转让款已足额支付、工商变更和税负已完成，YAO SU SU 与 2018 年后公司董监高、主要股东及核心员工不存在亲属或其他关联关系。
- 对应（1）外资主体和行业：公司 2004—2018 年为外商投资企业，2018 年 7 月已变更为 100%内资，因此 2020 年 1 月 1 日施行的《外商投资法》和 2018 年版负面清单不适用于已退出外资阶段；在外资阶段取得
宜外管资字[2004]418号《关于外商独资江苏申达铸造有限公司可行性研究报告的批复》及商外资苏府资字[2004]55218号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，主营精密零部件，不属于当时禁止行业。 - 对应（1）外汇和返程投资：2004 年注册资本 500 万美元，留存外汇核准号
（苏）汇资核字第0320282200400246号；2009 年减资至 500 万美元，文件为宜外审[2009]35号；2017 年减资至 300 万美元并向境外汇出 200 万美元，备案为苏宜经开商务资备201700028号，通过中国银行办理；2018 年 100%股权转让给无锡东成，价格 4,900 万元，备案为苏宜经开商务资备201800049号，办理《FDI境内机构转股外转中》并缴纳税款。YAO SU SU 为澳大利亚籍境外自然人，回复称不存在境内居民返程投资或规避外资审查。 - 对应（1）安全审查：公司业务为精密铸造和加工，不属于《外商投资安全审查办法》所列敏感行业和控制领域，回复认为无需履行安全审查；公司在 2018 年 7 月外资退出后股权已内资化。该结论依赖 2004—2018 年实际经营范围和投资主体资料，应以当时批准证书、外汇和税务文件原件复核。
- 对应（2）报告期股权变动：公司于 2023 年 6 月将注册资本由 6,000 万元减至 3,648.09 万元，2023 年 10 月由陈晓锋、李星、卢致勇以各自持有的广东勤川股权认缴新增注册资本；回复通过股东会决议、评估、股权出资文件和工商登记核查，认为减资程序、股权出资和估值公允，未发现出资瑕疵、争议或利益输送。
- 对应（3）无锡必晟：2023 年 11 月通过员工持股平台无锡必晟实施股权激励，参与人员为公司员工，资金来自个人、家庭或自筹，部分短期借款已核对并偿还；合伙协议明确份额管理、转让和退出规则，未设置未披露预留份额，未发现代持或特殊利益安排。回复称本批激励已实施，未设置固定服务期，股份支付由会计师按授予价值和服务安排核算。
- 对应（4）卢致勇及代持：2024 年 10 月卢致勇借款出资，历史上无锡东成及陈晓锋、陈君虎、薛洪方存在代持安排；陈晓锋等历史代持已在报告期内解除，林军、朱兴俊之间的代持于 2023 年 3—5 月通过两次无对价转让、签署《代持解除协议》处理，2025 年 2 月完成访谈确认。回复结论为不存在未解除未披露代持、股权争议或穿透股东超过 200 人。
- 对应中介核查：核查入股协议、股东会决议、验资、支付、完税、工商、股权评估和出资前后流水；访谈 YAO SU SU、卢致勇、王忡、历史代持双方、无锡必晟合伙人和董监高，核对 2004、2009、2017、2018、2023、2024 各节点。律师及主办券商认为历史外资、报告期股权变动及代持解除真实有效，股权明晰。
3. 核查程序
查阅外商投资批复、批准证书、外汇核准、商务备案、银行回单、税务凭证及 2018 年股权转让档案；核对 2023 年减资、广东勤川股权出资和无锡必晟合伙协议；对历史股东和代持双方进行访谈并核查银行流水、权益归属、股东人数及异常价格。
4. 核查意见
律师认为 YAO SU SU 设立和退出具有商业背景，外资阶段手续及行业准入未发现重大违法，2018 年已完成内资化；报告期减资、广东勤川股权出资、无锡必晟激励和代持解除未发现股权争议或未披露代持，符合股权明晰要求。外资历史文件、个人境外投资与税务路径仍需以原件证据为边界。
5. 执业提示
应把外资阶段的投资主体、行业、外汇、税务、减资、股权转让和内资化登记分开列证；代持解除不能仅依赖工商变更，需同步保存代持双方确认、无对价转让解释、资金流水和穿透人数表。
问题6（一）：外协、无证建筑、排污许可及经营合规（第一轮，回复第124—148页；txt 行5527—6641）
1. 问询要点
（1）外协、外包厂商是否具备资质，是否存在成立后不久即合作；（2）外协厂商与公司、实控人、董监高和关联方关系；（3）定价公允、是否代垫成本或承担费用；（4）外协是否属行业惯例、是否匹配关键资源；（5）2,869.4 平方米建筑无证原因、建设合规、重大违法和处罚风险、办证进展、障碍及对资产财务经营影响；（6）排污许可证未覆盖报告期的原因、是否无资质生产、处罚风险和整改；（7）结合产品、客户、技术、人员、生产、专利说明行业地位和核心竞争力。
2. 回复与核查要点
- 对应（1），公司外协主要为表面处理、零部件机加工和基础劳务，喷漆、电镀及数控程序加工不属于核心工艺；外协厂商均有营业执照且无需其他特殊许可，合同约定规格、质量、验收、交付和违约责任。
- 对应（2），主要厂商按《供应商准入条件》《供方管理控制程序》《采购管理控制程序》审核；主办券商、律师通过工商关系、无关联声明和访谈比对供应商与公司、实控人、董监高及关联方关系，未发现关联控制或利益输送。
- 对应（3），公司通过询价、议价、质量协议及付款资料核查定价，未发现代垫成本或承担关联方费用；外协金额为 2023 年 4,103.47 万元、2024 年 4,339.18 万元、2025 年 1—2 月 1,499.35 万元。
- 对应（4），公司产品包括汽车、通信、照明、储能铝合金精密压铸件，外协工序为技术含量较低的非核心环节；报告期外协金额最高为 4,339.18 万元，回复认为多品种小批量订单、峰值产能不足和交付期要求导致外协，符合行业惯例且不影响独立性。
- 对应（4）业务匹配：公司产品包括汽车、通信、照明、储能铝合金精密压铸件，核心为压铸工艺；外协工序为技术含量较低的非核心环节，2023 年、2024 年、2025 年 1—2 月外协金额分别为 4,103.47 万元、4,339.18 万元和 1,499.35 万元，原因是多品种小批量订单、部分峰值产能不足和交付期要求，回复认为符合行业惯例且不影响独立性。
- 对应（5）无证建筑：公司有 2,869.4 平方米建筑物尚未取得产权证，建在自有土地
苏（2023）宜兴市不动产权第0016521号上，占公司建筑面积约 5.75%；建设涉及 2008 年规划许可宜经开建（2008）32号，但开工前未取得建设工程施工许可证，存在依《建筑法》第64条、《建设工程质量管理条例》第57、58条被处理或无法办证风险。2025 年 9 月取得《关于勤川精工部分建筑不动产权证办理情况的说明》，江宜建设承诺于 2026 年 2 月前协助办理，实际控制人承诺承担可能损失。 - 对应（5）整改和影响：宜兴市经开区管委会依据
宜政发〔2020〕186号及相关历史建设处理路径说明未发现重大违法，2025 年 8 月完成测绘和补证材料；若最终无法办证，回复提示可能影响资产权属、抵押、拆除风险和持续经营，但目前未收到拆除通知或行政处罚。该建筑产权风险不能因主管机关暂不拆除而完全消失。 - 对应（6）排污许可：勤川精工排污许可证
91320282767389912B001Q有效期 2023 年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 23 日；广东勤川排污登记回执91440101304472605X001W有效期 2020 年 4 月 30 日至 2025 年 4 月 29 日、续证X002W有效期 2025 年 1 月 9 日至 2030 年 1 月 8 日；新东诚回执91440101MA9Y3AFW5U001Y有效期 2021 年 12 月 17 日至 2026 年 12 月 16 日。回复称各主体已在生产前取得许可或完成登记，不存在无资质生产。 - 对应（7）竞争力：公司拥有 43 项专利，其中发明专利 2 项、实用新型 41 项，研发费用率为 2023 年 3.42%、2024 年 3.46%、2025 年 1—2 月 3.16%；KUKA 相关客户 2025 年 1—7 月销售 158.77 万元。该部分以业务和技术核查为主，法律核查关注专利权属、客户合同和生产资质。
3. 核查程序
抽查外协合同、供应商营业执照、质量协议、询比价和无关联声明；现场或书面核对 2,869.4 平方米建筑、土地证、规划手续、主管机关说明、测绘和补证安排；核验各主体排污证/登记回执、环保信用和处罚记录。
4. 核查意见
律师及主办券商认为外协为非核心成熟工序，厂商具备相应经营资格，未发现利益输送；公司排污许可已覆盖实际生产，未发现重大环保违法。2,869.4 平方米建筑因施工许可历史缺失存在权证和拆除风险，补证尚未完全完成，应作重大事项持续披露。
5. 执业提示
房产权属应明确区分土地有证、规划许可、施工许可、房屋登记和主管机关不拆除意见；排污证则需按主体、工厂、生产工艺和有效期逐项核对，不能以母公司证照替代子公司证照。
问题6（二）：广东勤川及新东诚子公司取得、关联和同业竞争（第一轮，回复第149—152页；txt 行6642—6761）
1. 问询要点
说明广东勤川、新东诚同一控制下合并取得的背景、业务和资产、交易价格、定价依据及公允性、取得程序、股权和人员关系、客户情况、经营合规，是否存在关联交易、同业竞争、利益输送和对公司独立性的影响。
2. 回复与核查要点
- 对应广东勤川：2023 年 10 月公司通过陈晓锋、李星、卢致勇持有的广东勤川股权认缴公司新增注册资本，交易与公司加工业务及产能布局相关；回复核查股权出资协议、评估和工商登记，认为以评估价值出资、价格公允，未发现股东和公司之间的利益输送。
- 对应新东诚背景：广东勤川于 2024 年 10 月收购广东新东诚机械制造有限公司 100%股权，签署《收购意向协议》《广东新东诚机械制造有限公司之股权转让协议》，评估基准日为 2024 年 8 月 31 日，全部股东权益评估值 790 万元；新东诚 2021 年设立，主要客户为库卡机器人集团，定位于机器人精密加工，收购旨在布局新质生产力并消除潜在同业竞争。
- 对应关联和经营：2024 年收购广东新东诚时，回复对广东勤川、新东诚的股东、实际控制人、董事和客户供应商进行工商、资金和业务核查，认为与公司为同一控制下业务整合，不存在未披露代持或利益安排；新东诚产品与公司汽车、通信和照明压铸件存在工艺相似但客户、应用及市场定位不同，未构成实质同业竞争。
- 对应合规：广东勤川和新东诚均取得营业执照及相应排污登记，广东勤川内部铸件转移价格与外销平均价格差异 2024 年为 1.04%、2025 年 1—2 月为 0.47%，双方适用企业所得税率均为 15%；回复认为不存在通过内部定价调节利润、费用或税负。
3. 核查程序
查阅股权出资及收购协议、股东会决议、评估报告、验资、工商变更、客户合同和排污登记；核对广东勤川与母公司的内部销售价格、第三方价格、关联关系及资金流水。
4. 核查意见
律师及主办券商认为广东勤川、新东诚收购具有业务和产能背景，交易程序和定价未发现重大不公允，相关主体资质能够支持经营，未发现利益输送或实质同业竞争。关联内部交易仍需按期间、产品和价格保留勾稽资料。
5. 执业提示
同一控制下子公司整合应区分股权取得、资产承接、内部销售、客户重合和产品工艺，不能只依据工商控制关系作同业竞争结论；内部转移价格需与同期间非关联销售价格逐型号比较。
问题6（三）：监事会、章程制度及申报模板（第一轮，回复第152—157页；txt 行6762—7007）
1. 问询要点
（1）补充披露董监高陈君虎、薛洪方、丁兴意、张庆完整简历；（2）说明内部监督机构设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需调整、计划及进展；（3）说明章程及内控制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及股转系统规则，修订程序、内容和合法性；（4）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南附件及官网模板。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：公司补充披露陈君虎、薛洪方、丁兴意、张庆完整职业经历；陈君虎曾任无锡市东安五金机械厂负责人并于 2025 年 1 月任公司董事，薛洪方于 2025 年 1 月任董事，丁兴意于 2025 年 1 月任监事，张庆于 2025 年 1 月任技术部工程师和监事。律师将履历与调查表、关联企业工商信息比对。
- 对应（2）：公司设监事会、未设审计委员会，监事会依章程和《监事会议事规则》履行监督职责；回复援引《挂牌规则》第14条、《挂牌公司治理规则》第3条和《非上市公众公司监督管理办法》第8条，认为设置 3 名监事、包含 1 名职工代表的监督机构符合要求，无需另制调整计划。
- 对应（3）：公司在 2025 年 1 月成立大会暨第一次股东会、第一届董事会第一次会议审议通过挂牌后制度；《公司章程（草案）》在 2025 年 6 月第一届董事会第二次会议和 2024 年年度股东大会审议通过，并配套《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等。
- 对应（4）：公司将
2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议、2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表与全国股转系统最新模板比对，回复称文件已按模板制作、签署，无需更新。律师核验修订稿、会议决议和上传版本。
3. 核查程序
查阅四名董监高简历、调查表、章程、制度、成立大会及董事会股东会决议，逐项比对《公司法》、股转系统挂牌规则和治理规则；核对 2-2、2-7 模板版本、签署页和上传记录。
4. 核查意见
律师及主办券商认为，公司监事会设置、章程及内部制度修订和申报模板符合回复引用的规则，相关程序已履行，未发现治理机构或文件形式重大瑕疵。
5. 执业提示
治理文件的核查应以挂牌日适用版本为准，重点检查监事会与审计委员会的职权选择、职工监事身份、章程草案与现行章程衔接，以及 2-2、2-7 上传版本是否与回复一致。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 贸易商无锡东成、问题 4 固定资产折旧与产能匹配、问题 5 成本、问题 6（四）存贷双高、（五）应收款项和（六）其他财务事项，主要为收入、成本、存货、应收、固定资产和会计核查，已在总览列示但未作独立法律详述。
- 问题 6（一）的行业地位、废料率、产销量和客户数据为业务核查；本明细只保留外协资质、无证建筑、排污许可证和独立性相关事项。
- 未见独立实质问询的对赌/特殊投资条款、分红、数据合规/个人信息和诉讼争议；知识产权和客户资质以业务合规范围核对，未形成独立权属诉讼。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次 JSON 的
listed_date为null，当前 txt 可确认 2025 年 10 月 9 日审核回复及 2025 年 8 月 25 日法律意见书，正式挂牌公告日期待核验。 - 原始问询函、外资及外汇税务档案、代持解除原件、2,869.4 平方米建筑补证进度及施工许可、排污证、广东勤川/新东诚收购评估和治理文件签章页，需与 PDF/底稿复核；本明细行号已按当前 txt 的实际起止行列示，协议和表格内容仍以签章原件为准。
scan_files为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行扫描版文字及印章可见性复核（扫描版无法提取文本）。
