安徽舜富精密科技股份有限公司（875009·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：【待核验】（批次字段
listed_date为null）
问询轮次：1 轮（20251029）
依据文件：安徽舜富精密科技股份有限公司审核问询回复（20251029）；安徽舜富精密科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书（20250901）。
中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营汽车、通信、照明及储能领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，业务由上海舜富精工及其关联主体发展而来。挂牌审核一轮重点关注 2024 年物产中大产投取得控制权、母公司舜富精工吸收合并、国有股东进入、现金出资与历史代持、基石及毅达等投资者变动、特殊投资条款、建设项目环保和无证房产、重要子公司及少数股东、同业竞争、外协、继受专利、前次新三板挂牌及治理文件。收入、客户、应收账款和存货问题主要是业务财务核查，法律明细集中于股权控制、历史交易、特殊权利、业务许可、知识产权和前次挂牌信息披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 物产中大产投取得控制权、吸收合并、国有股东及历史出资 | 1历史沿革与股权变动；2资本出资瑕疵；3代持及解除；4实控人认定；7关联方；13税务；18独立性；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 特殊投资条款、回购、强制质押及业绩承诺 | 5对赌及特殊权利；7关联方；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 建设项目、环保处罚、排污许可和无证房产 | 9土地房产；10重大合同/经营资质；11诉讼处罚；15环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 主要客户与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7（一） | 子公司、余文达、永茂泰新及重要子公司资质 | 1历史沿革；3代持及解除；7关联方；10经营资质；18独立性；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（二） | 同业竞争 | 8同业竞争；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（三） | 外协加工 | 10重大合同/经营资质；18独立性 | 是（核查①②） |
| 第一轮 | 问题7（四） | 继受专利及共有软件著作权 | 10重大合同/经营资质；11诉讼处罚；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（五） | 前次挂牌、摘牌后股权管理及既往未披露事项 | 1历史沿革与股权变动；3代持及解除；5对赌及特殊权利；7关联方；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题7（六）—（八） | 治理、申报文件及财务事项 | 20其他律师事项；纯业务/财务类 | 部分涉及 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题1、问题7（一）（五））；2资本出资瑕疵（问题1历史出资、国资股东）；3代持及解除（问题1及前次挂牌）；4实控人/一致行动（问题1物产中大取得控制权）；5对赌及特殊权利（问题2、问题7（五））；6股权激励/员工持股（未见实质激励问询）；7关联方/关联交易（问题1、问题7（一）（五））；8同业竞争（问题7（二））；9土地房产（问题3无证房屋）；10重大合同/经营资质（问题3、问题7（一）（三））；11诉讼仲裁/行政处罚（问题3环保和安全处罚、问题7（五）信访处罚核查）；12劳动/社保公积金（问题1合并后人员和问题7（一），未见专门欠缴争议）；13税务（历史股权、国资和资产交易核查）；14分红（问题2特殊投资条款）；15环保/安全（问题3）；16数据合规/个人信息（未见实质问询）；17境外架构/外汇（未见实质问询）；18发行人独立性（问题1、2、7）；19新增股东（物产中大、国资股东、余文达、永茂泰新）；20其他律师事项（知识产权、前次挂牌、章程模板）。
三、重点法律问题详述
问题1：控制权变更、吸收合并、国有股东及历史股权明晰（第一轮，回复第4—40页；txt 行64—1660）
1. 问询要点
（1）关于物产中大产投取得控制权：①说明管理团队、主要业务、客户、收入和利润在控制权变更前后的情况及影响；②说明物产中大集团授权监督、履行程序及内部审核是否合法。（2）关于吸收合并母公司舜富精工：①说明合并前业务、经营、财务、划分、原因、必要性、对业务治理控制的影响、重大违法及前次挂牌主体是否变化；②说明背景、程序、价格、公允性、付款、会计准则及财务影响、净利润准确性和利益输送；③说明合法性、是否通知全部债权人、纠纷和效力；④说明合并后资产、人员、合同、债务、业务承接、产权瑕疵、劳动争议、诉讼、第三方合同争议、客户流失和重大债务。（3）说明汇尔/芜湖国有股东进入及变动的评估、备案、审批及主管机关。（4）说明全部现金出资真实有效、是否代持或利益安排。（5）说明 2024 年 1—3 月基石基金、华舆高新，2024 年 6 月合肥建汇、兴泰创投收购毅达以及严小托转华舆高新的背景、原因、价格、资金、关联关系、代持及其他安排，并说明流转核查。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）①管理团队和业绩：2024 年 11 月物产中大产投取得控制权前后，公司董事及管理团队包括杨保健、肖明海、潘立雪、王丹丹、赖奕飞等，原业务、客户和生产体系保持延续；营业收入由 2023 年 48,297.27 万元增至 2024 年 62,783.97 万元，2025 年 1—4 月为 24,172.77 万元；净利润分别为 4,432.78 万元、3,453.74 万元和 1,813.12 万元。回复称客户和主营业务未因控制权变更发生重大不利变化。
- 对应（1）②物产中大程序：物产中大产投直接持有公司 69.8556%股份，物产中大对其持有 100%权益；物产中大集团履行《物产中大集团股份有限公司投资管理制度》及 2024 年 11 月 27 日办公会议审议，交易还涉及《股份转让及增资协议》《股份转让协议》《产权交易合同》、安徽长江产权交易所程序和浙江省国资备案。坤元资产评估报告为
坤元评报[2024]835号，以 2024 年 11 月基准日评估公司价值，申报数据列示账面 392,345,360.72 元、评估增值 357,654,639.28 元、增幅 91.16%，回复据此认为授权和内审程序合法。 - 对应（2）①合并背景与影响：2022 年 12 月 24 日签署《吸收合并协议》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日；2023 年 2 月 24 日完成工商登记和舜富精工注销，合并前舜富精工 2022 年收入 5,906.81 万元、净利润 1,029.62 万元，舜富精密收入 39,573.04 万元、净利润 2,532.19 万元。回复称合并是母子公司业务和股权架构调整，不改变实际控制和主要业务，前次挂牌主体与本次申报主体的关系已作披露。
- 对应（2）②价格、会计和财务影响：两主体为同一控制下全资关系，吸收合并不涉及第三方支付或交易对价，按照《企业会计准则第20号——企业合并》处理；2022 年合并对资产增加 342.23 万元、负债减少 5,599.49 万元、权益增加 5,941.73 万元，收入增加 2,069.20 万元、成本增加 824.94 万元、营业利润增加 1,476.49 万元、净利润增加 1,004.83 万元。回复称不存在通过合并调节净利润或利益输送。
- 对应（2）③债权人通知：公司通过《安徽日报》公告并履行 45 日通知安排，但未能证明已逐一通知全部债权人；未通知债务金额合计 3.85 万元，涉及上海翰工 0.15 万元、苏州麦尔德 0.58 万元、扬州经纬 1.94 万元、上海塞赫 0.18 万元、芜湖永诚评估 1.00 万元。公司于 2024 年 6 月确认质量扣款或核销，回复称未发生债权人异议、诉讼或合并效力争议；仍应关注债权人保护程序的证据完整性。
- 对应（2）④合并后承接：合并后资产主要为应收、其他应收、预付款、知识产权和软件，软件资产约 8.15 万元；员工合同、客户供应商合同和债权债务由存续公司承接，未发现重大未清偿债务、劳动争议或客户流失。对未通知债权人的 3.85 万元债务，回复称已于 2024 年 6 月完成清理，具体付款、抵扣和债权人确认应逐项留存。
- 对应（3）国有股东：汇尔于 2022 年 8 月依据
芜诚资评字[2022]第46号、《接受非国有资产评估项目备案表》及南陵县国资委、南陵县政府投资项目管理委员会程序取得股份，后通过《产权交易合同》于 2025 年 1 月 6 日转让给物产中大产投，5,635,800 股于 2025 年 1 月 7 日完成公告。芜湖国有股东投资额 2,000 万元，依《芜湖市属国有企业投资监督管理办法》第12—14条履行内部经理办公会、党委会及芜湖市国资委备案，于 2024 年 12 月 30 日以《产权交易合同》转让 3,780,000 股给物产中大产投并完成登记。 - 对应（4）资金及代持：回复逐项核查 2009 年设立、2012 年增资、2013 年向上海舜富压铸出资、2016/2018 年增资、2019 年以四家公司股权出资、2020 年未分配利润增资、2023 年吸收合并及 2024 年增资转让的协议、决议、验资、付款、完税和银行流水，结论为现金出资真实、股权清晰，不存在未解除代持或利益安排。历史各阶段股东人数和穿透情况未发现超过 200 人。
- 对应（5）新增股东：2024 年 1—3 月涉及基石基金、华舆高新，2024 年 6 月合肥建汇、兴泰创投受让毅达相关股份，严小托将权益转给华舆高新；回复以股权转让协议、股东会决议、产权交易或付款资料核验背景、价格和资金来源，认为不存在关联方非关联化、代持或特殊利益安排。具体每一笔股数及金额应以回复历史沿革表逐项复核，不能由“已核查”替代原表数据。
3. 核查程序
查阅物产中大投资制度、办公会议、评估报告、国资备案、产权交易合同、股权转让及增资文件；核对吸收合并协议、公告、工商登记、债权债务清单、债权人通知和清偿资料；对控制权变更前后董事、高管、主要股东和投资人访谈，检查历次资金流水、验资、完税和代持确认。
4. 核查意见
律师及主办券商认为，物产中大产投取得 69.8556%股份并控制公司具有国资和内部决策依据，吸收合并、汇尔及芜湖国有股东交易已履行相应程序，未发现控制权变更导致业务和治理不稳定；历史出资、股权转让和代持核查未发现重大争议。吸收合并未通知全部债权人的程序瑕疵及 3.85 万元债务处理应作为证据边界持续披露。
5. 执业提示
控制权变更应把产权交易、评估备案、授权审批、交割登记和董事高管变化逐项对应；吸收合并不能只核对工商注销，还须核对公告、债权人通知、未通知债务清偿、合同承接和劳动关系。
问题2：特殊投资条款、回购及业绩承诺（第一轮，回复第41—131页；txt 行1661—5102）
1. 问询要点
请列示公司、肖明海、肖云飞、章小妹与物产中大产投签署的现行条款，说明签署主体、义务承担者、内容、触发条件、公司是否承担义务，结合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》说明合规性；说明肖明海、肖云飞、章小妹关系、强制质押和股权权属；说明触发可能性、控制权、挂牌资格、治理和经营影响、回购金额及支付能力；说明历史光大富尊、毅达、华安证券和华富瑞兴等特殊条款的清理、释放、日期、纠纷和损害情况。
2. 回复与核查要点
- 对应现行条款：2024 年 11 月 27 日签署《股份转让及增资协议》，公司、肖明海、肖云飞、章小妹与物产中大产投等主体约定股份处置限制、强制质押、回购、业绩承诺和补偿；2025 年 8 月 13 日签署补充协议，将原第 3.4 条公司与转让方共同责任调整为转让方承担，并明确公司不作为回购义务主体。协议第 7.1—7.5 条分别涉及处置限制、强制质押、2029 年 12 月 31 日前未上市回购、业绩承诺和补偿。
- 对应触发及承诺：2025、2026、2027 年净利润承诺分别为 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，合计 21,000 万元；完成 90%即 18,900 万元构成考核底线。第 7.2 条所列触发因素包括投资人借款与肖明海不按比例偿还、年度净利润低于承诺 70%、肖明海发生重大债务或被列入失信名单、重大违约等，70%对应 4,200 万元、4,900 万元、5,600 万元。
- 对应回购金额及能力：公司 2025 年 1—6 月营业收入 39,124.18 万元、净利润 2,009.18 万元，较上年同期收入 26,885.70 万元、净利润 1,242.46 万元增长；截至 2025 年 7 月 24 日在手订单约 2 亿元。按 2029 年净利润 10,000 万元、10 倍市盈率估算，肖明海持有 22,914,925 股，回购价约 10.64 元/股、总额约 2.44 亿元；回购义务由物产中大产投承担，公司不承担支付义务。
- 对应控制权和关系：2024-11-27 协议签署时，肖明海、肖云飞、章小妹为原股东及家族关系主体，协议约定肖明海及相关转让方对股份处置、质押和回购承担责任；回复结合股权比例、资产负债、个人信用和物产中大产投的支付能力认为触发可能性较小、不会导致公司控制权不稳定。强制质押和股权权属应以补充协议、质押登记及解除文件为准。
- 对应历史条款：光大富尊投资涉及《关于上海舜富精工科技股份有限公司之股东间协议》及回购安排，2017 年认购后于 2020 年 1 月 20 日回购 225 万股并完成；毅达投资于 2017 年 10 月 9 日以 8.90 元/股取得 450 万股，后签署《关于上海舜富精工科技股份有限公司之股东间协议》《关于上海舜富精工科技股份有限公司之回购协议》《关于上海舜富精工科技股份有限公司之回购协议（二）》及变更协议，2024 年 6 月 1 日完成部分回购并释放剩余权利。
- 对应历史清理：华安证券、华富瑞兴等投资方亦曾有反稀释、优先认购、回购、清算和转让权利，2020 年 1 月 20 日完成 225 万股回购；回复称公司不是历史特殊条款义务主体，历史条款已终止或自始无效，各方不存在纠纷、诉讼或利益损害。应将每一份协议的签署、回购、付款、股份注销/转让和权利释放日期与前次挂牌期间披露逐项核对。
3. 核查程序
查阅《股份转让及增资协议》、2025 年 8 月 13 日补充协议、业绩承诺、质押登记、历史投资协议、回购协议、付款凭证和股东调查表；核对净利润门槛、2029 年节点、回购估算、义务主体和公司是否提供资金；访谈物产中大产投、肖明海及历史投资方。
4. 核查意见
律师认为 2025 年补充协议已将公司从主要回购责任中排除，现行特殊权利义务主体、触发条件和业绩承诺已披露，历史光大富尊、毅达、华安证券和华富瑞兴条款已清理，未发现公司承担回购或损害公司利益。业绩承诺和 2029 年回购仍是持续性风险，净利润和支付能力属于动态事实。
5. 执业提示
应制作“权利方—协议—条款—触发条件—义务主体—公司是否承担—终止/恢复—付款/质押状态”清单，尤其不能把公司不承担责任写成投资人不存在回购权，也不能忽略 2025—2027 年业绩承诺的触发后果。
问题3：建设项目、环保处罚、排污许可及无证房产（第一轮，回复第132—143页；txt 行5103—5608）
1. 问询要点
说明两个“未验先投”项目的建设、环评、环保验收和投产日期，是否违反《建设项目环境保护管理条例》、是否未批先建或未验收即投产、处罚及整改；说明各主体排污许可证、危险或安全生产情况；说明舜富新材料环保处罚、舜富智造和舜富镁业生产状态；说明合计 5,616.52 平方米无产权建筑的形成、土地权属、规划建设、权证办理、拆除风险和规范措施。
2. 回复与核查要点
- 对应项目一：公司建设项目于 2024 年 5 月 23 日取得备案代码
2405-340223-04-01-193885，于 2024 年 6 月 14 日取得环评批复南环审〔2024〕10号，于 2025 年 5 月 22 日分阶段完成自主验收；回复结合《建设项目环境保护管理条例》第 19、23 条说明未在环评和环保验收完成前正式生产，不存在重大未验收即投产违法。 - 对应项目二：舜富涂装项目于 2023 年 5 月 17 日取得备案
南经信工信〔2023〕38号，于 2023 年 8 月 14 日取得环评批复南环审〔2023〕25号，于 2025 年 1 月 20 日完成自主验收。公司说明涂装与压铸的生产工序、设备和环保设施分别管理，未发现环评批复前生产或因此受到行政处罚。 - 对应排污许可：舜富精密排污许可原有效期 2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日，续证后为 2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5 日；舜富新材料原证 2020 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 8 日、续证为 2023 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 8 日；舜富涂装续证为 2022 年 12 月 9 日至 2027 年 12 月 8 日；舜富智造取得固定污染源登记回执，期限 2024 年 5 月 22 日至 2029 年 5 月 11 日。
- 对应处罚及安全：舜富新材料因碱喷淋停运于 2024 年 9 月 20 日收到《行政处罚决定书》（皖芜环（南）罚〔2024〕17号），2024 年 9 月 24 日送达，罚款 10 万元，回复援引《大气污染防治法》第 99 条第 3 项并称主管机关认定情节较轻、非重大违法；另有安全生产罚款 7 万元，已整改，南陵县应急主管机关认为不构成重大违法。舜富镁业于 2025 年 7 月 16 日设立，注册资本 4,500 万元、实缴 500 万元，截至回复未实际生产。
- 对应无证房产：未取得产权证的建筑合计 5,616.52 平方米，其中地下室 1,606.09 平方米后取得不动产权证
皖（2025）南陵县不动产权第0013601号，证载地下建筑面积 1,609.28 平方米；其余辅助建筑建于自有土地，主管机关说明属于临时或辅助设施、暂不要求拆除，未发生用途变更。回复仍提示因历史建设手续不完整存在权证办理、行政处理和拆除风险。
3. 核查程序
查阅项目备案、环评批复、自主验收、排污许可证及登记回执、处罚决定书、缴款和整改资料；现场或书面核对生产日期、设备运行和产量；查阅土地证、不动产权证、规划及建设手续、主管机关说明和权证办理方案。
4. 核查意见
律师认为两个建设项目已补充环评和验收，未发现未验收生产的重大违法；环境处罚 10 万元、安全处罚 7 万元已整改并被主管机关认定不重大。地下室已取得权证，其余辅助建筑仍有产权完善和潜在拆除风险，不应表述为全部房产权属无瑕疵。
5. 执业提示
建设项目应以“备案—环评—开工—试运行—自主验收—正式生产—排污证”时间轴核对，尤其注意舜富智造固定污染源登记和舜富镁业未生产状态；无证建筑需将主管机关意见、土地使用权、规划手续和补证进度持续披露。
问题7（一）（二）（三）：子公司、同业竞争及外协独立性（第一轮，回复第209—236页；txt 行8463—9832）
1. 问询要点
（1）说明舜富涂装少数股东余文达基本情况、关联关系、持股原因、代持；补充重要子公司业务、历史沿革、治理和资质；说明参股永茂泰新的原因、控股方关联关系及往来。（2）说明控股股东或实际控制人控制企业与公司是否同业竞争、认定依据及解决措施。（3）说明外协内容、关键核心工艺、必要性和行业惯例；外协厂商资质、选择和质量管理；外协定价、公允性、代垫成本、分摊费用、利益输送。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）余文达：余文达 1967 年 10 月 6 日出生，在上海雅步达、上海如一、上海仪贤和上海矗立从事涂装喷涂，具有十余年经验；2016 年以 40 万元出资取得舜富涂装 20%股权并任董事、经理。40 万元中 20 万元为肖明海借款、2 万元为王思国借款，余文达已偿还，剩余为自有或自筹资金；回复称与公司股东、董监高、客户供应商无其他关联，不存在代持或利益安排。
- 对应（1）重要子公司：舜富新材料 2016 年 8 月 31 日设立，注册资本 1,000 万元，验资报告为（陵诚验报字（2016）第086号），2017 年增资至 3,000 万元并由舜富精工货币缴足，2019 年转给芜湖舜富精密压铸科技有限公司；舜富涂装 2016 年 8 月 31 日设立、注册资本 200 万元，验资报告（陵诚验报字（2016）第092号），由公司持 80%、余文达持 20%；舜富金属 2021 年 12 月 24 日设立，2022 年增资至 1,000 万元并取得（新中天验报字〔2022〕0038号），主要负责海外销售。
- 对应（1）其他主体及资质：舜富智造于 2023 年 7 月 3 日设立，注册资本 1,000 万元，其中 500 万元现金、500 万元设备出资，设备评估报告为
芜中天评报字（2023）第0060号；舜富镁业于 2025 年 7 月 16 日设立，注册资本 4,500 万元、实缴 500 万元且未实际生产。公司于 2025 年 3 月 18 日参股永茂泰新，持股 15%，对方为永茂泰汽车，报告期采购金额为 2023 年 5,548.18 万元、2024 年 14,239.97 万元、2025 年 1—4 月 5,163.95 万元，回复称具备供应链合作背景。 - 对应（2）同业竞争：回复区分浙江省国资控制主体、物产中大柒鑫合金及公司主营精密压铸产品，结合控股关系、产品用途、客户和市场定位判断；物产中大柒鑫合金持股 82.30%，但回复认为实际控制人为省级国资主体，不构成对公司具有重大不利影响的同业竞争，并通过控股股东和实际控制人承诺避免竞争。该结论应以产品清单、客户重合、订单和实际控制链条持续复核。
- 对应（3）外协内容和必要性：公司外协采购包括提供原料/毛坯后委托加工，以及供应商自行采购原料后提供毛坯；核心工艺为汽车压铸工艺，外协主要为技术含量较低的非核心产品压铸、机加工和外购毛坯，属于行业惯例。外协金额为 2023 年 4,103.47 万元、2024 年 4,339.18 万元、2025 年 1—4 月 1,499.35 万元，原因是定制化、小批量订单和峰值产能不足。
- 对应（3）供应商和质量：主要外协厂商包括浙江德易（注册资本 6,000 万元）、合肥永科（1,050 万元）、浙江康诚（6,000 万元）、安徽毅帆（3,000 万元）、海宁明益（2,000 万元）、宁波秦凯（100 万元）和宁波敏嵘（100 万元），均完成营业执照和经营范围核查，回复称不需特别许可；公司通过《供应商准入条件》《供方管理控制程序》《采购管理控制程序》、质量协议、现场审核、来料检验和异常追责控制质量。
- 对应（3）定价及独立性：公司按询价、报价、议价，综合资质、工艺、合作历史、交付和质量确定价格；多数供应商合作超过 3 年，未发现代垫成本、分摊费用、关联关系或利益输送。公司生产以自主制造为主，外协不是对单一供应商依赖，律师与主办券商对外协①②发表核查意见，会计师对价格和会计部分核查。
3. 核查程序
查阅余文达出资和借款偿还流水、子公司设立及增资验资、永茂泰新投资文件、主要客户供应商和关联关系资料；核对外协合同、营业执照、质量协议、供应商准入和询比价记录，访谈外协厂商并检查是否涉及关键工序或核心技术。
4. 核查意见
律师认为余文达持股具有涂装技术和业务协同背景，未发现代持和关联利益安排；重要子公司设立、资质和参股永茂泰新已披露；外协属于非核心工艺且具行业惯例，主要厂商具备相应资质，未发现公司业务不独立或利益输送。物产中大柒鑫合金同业竞争结论应以实际产品和客户边界持续验证。
5. 执业提示
少数股东借款出资不当然构成代持，应同时核对借款协议、还款流水和实际权益；外协独立性应以产能、工艺、质量责任和替代供应商为证据，不能只以外协金额占比作结论。
问题7（四）：继受专利及共有软件著作权（第一轮，回复第236—240页；txt 行9833—10023）
1. 问询要点
（1）披露继受专利背景、内容、应用领域、法律状态、必要性、是否核心技术、定价、公允性、转让方关联关系、权属瑕疵、纠纷和应对。（2）结合共有软件著作权研发方式、应用领域和权属，说明是否涉及核心业务和主要技术、权利是否受限、是否依赖他方。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：公司列示 3 项继受专利：专利号
2017105253734“一种发动机连杆放置架”、2020101912575“一种精密压铸件成型表面处理工艺”、2021112136479“一种压铸件生产用的一体加工设备”，均为维持状态，分别用于发动机技术、模具加工和压铸设备。前两项中 2 项来自原全资子公司安徽恒拓智能制造有限公司，因拟转让子公司而无偿转让；另一项经安徽华普信息科技有限公司办理，签署《知识产权专业服务合同书—专利转让咨询服务》，服务费 3.5 万元。 - 对应（1）权属和公允性：安徽恒拓与公司原为母子公司，相关专利无偿转让有业务重组背景；丁建丽为另一项专利出让相关方，与公司不存在关联关系，转让价格按研发成本及生产经营重要程度协商确定。公司取得国家知识产权局著录项目变更《手续合格通知书》，回复称权属清晰、无职务发明争议、无诉讼仲裁或潜在纠纷；三项专利不属于公司主营业务核心技术。
- 对应（2）软件著作权：共有软件为“半固态流变压铸工艺控制系统 V1.0”，证书
软著登字第9214629号、授权日 2022 年 2 月 22 日；“半固态压铸模具温度控制系统 V1.0”，证书软著登字第9261329号、授权日 2022 年 3 月 3 日，共有人包括合肥学院、谷曼、秦强、舜富精密、姚英武和朱玲俐。 - 对应（2）应用和限制：2022 年公司委托合肥学院开发 5G+互联网 MES 信息化系统，两项软件为附加成果；因市场、客户需求和生产工艺变化，相关产品已不再生产，当前暂无应用，不涉及公司核心业务及主要技术。中国版权保护中心及裁判、执行信息查询未发现质押、权属变更、诉讼或对他方重大依赖。
3. 核查程序
查阅专利证书、著录项目变更《手续合格通知书》、安徽恒拓股权转让资料、《知识产权专业服务合同书》、3.5 万元付款凭证和软件著作权证书；查询国家知识产权局、中国版权保护中心、裁判文书及执行信息，访谈研发和生产人员。
4. 核查意见
律师及主办券商认为继受专利转让程序合法、定价合理、权属清晰，不属于公司核心技术，不存在纠纷；共有软件著作权目前未应用、不涉及核心业务，不存在权利受限或重大依赖。安徽恒拓关联转让和合肥学院共有权利仍应在申请文件中准确披露。
5. 执业提示
专利核查应将专利号、转让方、转让方式、登记通知、费用、关联关系、发明人和应用产品逐项对应；共有软件虽暂无应用，也应保留共同开发、使用授权和未来使用限制证据。
问题7（五）（六）—（八）：前次新三板挂牌、既往特殊条款及治理文件（第一轮，回复第240—294页；txt 行10024—12600）
1. 问询要点
（1）比较本次申报与前次申报、舜富精工挂牌期间披露的一致性，说明差异、原因及内控信息披露机制；（2）核查前次申报及挂牌期间未披露代持、关联交易、特殊投资条款、知情人员和主办券商获知情况；（3）说明终止挂牌异议股东保护措施、执行、是否侵害权益或纠纷；（4）说明摘牌期间股权托管、股权变动合规、确权、信访举报和处罚；（5）说明公司治理结构、章程、申报文件 2-2 和 2-7 是否符合规则并履行修订程序。
2. 回复与核查要点
- 对应（1）：全国股转公司于 2015 年 7 月 7 日出具《关于同意上海舜富压铸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕3570号），舜富精工于 2015 年 7 月 31 日挂牌，证券代码 833008；全国股转公司于 2018 年 9 月 28 日出具终止挂牌函（股转系统函[2018]3346），股票于 2018 年 10 月 9 日终止挂牌。回复称本次披露除实控人简历更精准外，与前次舜富精工信息基本一致；舜富精密因注册资本、股权结构、土地、房产、知识产权和吸收合并发生差异。
- 对应（2）既往未披露事项：舜富精工挂牌期间存在毅达投资、光大富尊、华安证券和华富瑞兴等股东间协议、反稀释、优先认购、回购、转让及清算安排，部分条款当时未在挂牌披露中完整反映；公司说明公司不是条款义务主体，控制人系对披露规则理解不足，后续已通过回购协议、变更协议和权利释放清理。应将 2017 年 10 月 9 日毅达 450 万股、8.90 元/股和 2020 年 1 月 20 日 225 万股回购数据与前次文件逐项比对。
- 对应（3）异议股东权益：回复披露摘牌前后按照终止挂牌文件和股东确认安排异议股东权益保护，未发现异议股东投诉、权益受损或诉讼；若存在挂牌期间未披露的特殊权利，已通过回购和权利解除处理，未发现剩余公司责任。
- 对应（4）摘牌后股权管理：舜富精工于 2019 年 10 月 30 日至 2022 年 11 月 23 日进行上海股权托管，之后转为股东名册管理；历史股权变动共 21 笔，部分 2022 年 5 月以后未在托管系统更新，但交易当事人确认真实有效、无争议。回复称未发现信访举报、行政处罚或股权确权纠纷，具体受让协议、付款和股东确认仍需逐笔保存。
- 对应（5）治理和申报文件：公司现行监事会 3 名，其中 1 名职工代表，未设审计委员会；2025 年 8 月 5 日召开董事会和监事会，2025 年 8 月 20 日召开第二次临时股东会，审议章程和制度草案。修订依据包括 2024 年 7 月 1 日生效的《公司法》和 2025 年 3 月 27 日修订的《非上市公众公司监管指引第3号》，2-2、2-7 文件已更新并上传，回复称治理程序和模板符合要求。
3. 核查程序
查阅全国股转公司函件、挂牌和终止公告、前次公开转让说明书、股东间协议、回购与变更协议、股权托管记录、21 笔股权变动、股东确认及信访处罚查询；核对 2025 年 8 月 5 日、8 月 20 日治理决议、章程和 2-2、2-7 文件版本。
4. 核查意见
律师认为公司已披露前次挂牌、摘牌和股权管理情况，历史特殊条款和代持风险经回购、解除及确权处理后未发现仍在履行的公司义务或股权纠纷；现行治理结构和申报模板已履行修订程序。由于前次挂牌存在特殊条款披露差异，申报文件一致性核对仍是重点证据事项。
5. 执业提示
前次挂牌核查不能只比较公司名称和股权比例，应覆盖主体变化、特殊条款、托管记录、股权变动、异议股东保护和信访处罚；对 2022 年 5 月以后未更新托管记录的 21 笔交易，应形成完整确权包。
四、未纳入详述事项
- 问题 4 经营业绩、问题 5 客户供应商、问题 6 应收款项，以及问题 7 中存货、期间费用、债务重组、股份支付和固定资产的金额、毛利率、周转率和会计处理，属于纯业务/财务核查，已在总览列示。
- 问题 3 中不涉及产权争议的固定资产账面数据、在建工程金额和项目转固会计处理未单独展开，已保留环保、排污、处罚和无证房产法律部分。
- 20 类清单中未见实质数据合规/个人信息、境外架构/外汇、独立分红和专门社保欠缴问询；劳动关系、国资、税务、关联交易和同业竞争已在相应专题中保留。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次 JSON 的
listed_date为null，当前 txt 可确认 2025 年 10 月 29 日审核回复及 2025 年 9 月 1 日法律意见书，正式挂牌公告日期待核验。 - 原始问询函、物产中大国资评估备案及产权交易、吸收合并债权人通知和 3.85 万元债务清偿、特殊投资补充协议与质押登记、环保处罚整改、无证建筑权证及前次挂牌 21 笔股权确权资料，需与 PDF/底稿复核；问题 3 行号在当前摘要中尚未细化至回复末行，页码和证据以原 txt/PDF 为准。
scan_files为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行扫描版文字及印章可见性复核（扫描版无法提取文本）。
