山东一诺生物质材料股份有限公司（875019·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空；本文仅覆盖新三板挂牌审核问询）｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核问询回复及律师法律意见书提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20251114《山东一诺生物质材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》；20250930《山东一诺生物质材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本明细覆盖新三板挂牌审核，不含上市后事项。 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
一诺生物主要从事生物基呋喃系列和生物基多元醇系列化工产品的研发、生产与销售，产品包括糠醇、2-甲基四氢呋喃、2-甲基呋喃及 1,2-戊二醇等，业务涉及危险化学品、易制毒/易制爆原料、安全设施、消防、危险废物和部分房产办证。首轮问询共 7 个问题，法律重点为生化科技历史筹资和资产收购、德泉合伙/捭阖合伙员工持股、邵国强代持及浩徳合伙、危险化学品许可和安全生产、超产能生产整改、未办证房产及重要子公司合规；销售、采购、存货、应收票据、金融资产、合同负债、研发费用等纯业务/财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1—3 | 销售、采购、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 4 | 生化科技筹资及资产收购、员工持股、浩徳合伙代持 | 历史沿革；代持；员工持股；新增股东；实控人 | 是 |
| 第一轮 | 5 | 危险化学品许可、安全生产、超产能、房产办证 | 重大合同/业务合规；环保/安全；土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 6（⑤） | 收入或利润占比超过10%的河南浩森子公司 | 历史沿革；重大合同/业务合规；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 6（①—④） | 存贷双高、研发费用、合同负债、毛利率 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 7 | 其他补充、挂牌条件及北交所辅导 | 其他法律 | 是（补充核查） |
三、重点法律问题详述
1. 生化科技筹资、资产收购、员工持股和代持解除（第一轮问题4；回复 txt 行 3,644—4,650、4,980—4,990，PDF回复页 92—119）
问询要点
（1）逐笔说明刘占杰向自然人筹资的时间、金额、利率、协议、利息、归还、借款人确认、纠纷和违法风险；说明生化科技被收购前股权、业务、资产负债、收购决策、定价公允、新设一诺有限而非持续经营生化科技的原因，以及资产收购和业务承继纠纷。
（2）说明德泉合伙、捭阖合伙员工股权激励政策、实施、争议、完毕状态、预留份额、对象资格、员工身份、财务资助和利益输送。
（3）结合邵国强职业和个人纠纷说明是否为股权纠纷、是否解决；说明浩徳合伙设立和出资、代持、江学禄未还原而转让给浩徳合伙的原因、邵国强是否属于党政领导干部或副处级以上、持股任职适格性、代持确认和是否规避持股限制。中介还要核查流水、历次交易公允性、穿透人数是否超过 200 人、未解除代持及股权争议。
回复与核查要点
- 对（1），生化科技存续期间刘占杰向 20 名自然人筹资用于生产经营，未签书面借款协议，但 2016 年 5 月或 7 月均出具《收款确认书》。借款时间主要为 2009 年 8—11 月，年利率统一为 12.00%，均已归还并取得借款人确认。示例：马利靖借款 5.0000 万元、偿还 9.0180 万元；李占军借款 30.0000 万元、偿还 53.9650 万元；杨森借款 60.0000 万元、偿还 107.9300 万元；刘占平借款 35.0000 万元、偿还 62.9840 万元，未发现纠纷或违法违规。
- 对（1），生化科技成立于 2009 年 4 月 17 日，注册资本 8,000 万元，股东刘占杰 49%、王运生 39%、邵国强 12%，主营呋喃类化工产品；截至 2014 年 12 月 31 日资产总额 14,662.23 万元、负债 6,516.94 万元、净资产 8,145.29 万元。2015 年 6 月 15 日生化科技股东会同意出售全部固定资产、土地使用权等，2015 年 7 月 24 日一诺有限股东会同意收购，2015 年 7 月 28 日签署《资产收购协议》。
- 对（1），2015 年 7 月 14 日北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评报字[2015]0704014号《资产评估报告》，评估房产、土地、机器设备及车辆 2,464.98 万元；《资产收购协议》约定该部分 2,464.9787 万元，在建工程 89.7210 万元、安捷伦气相色谱仪 20.05 万元，合计 2,574.7497 万元；2015 年 8 月 28 日补充协议另以 106,805.58 元收购少量资产。生化科技于 2016 年 5 月 4 日注销，税务《通知书》为莘国税税通[2015]31571号，《准予注销登记通知书》为（莘）登记内销字[2016]第000058号，资产已交割付款，未发现收购纠纷。
- 对（1）（3），王运生曾于 2009 年 5 月 15 日与苏志明、赵靖宇签署《入股股权协议书》，王运生为显名股东，三人对王运生名下份额分别为 20%、29%、51%；2016 年 1 月 25 日《协议书》终止代持，王运生以 116 万元受让苏志明份额、以 204 万元受让赵靖宇份额，相关款项已收，苏志明、赵靖宇放弃权利主张。公司新设一诺有限的原因是生化科技股东借款、代持和历史出资复杂，三方于 2015 年 7 月 27 日《协议书》确认一诺有限注册资本独立持有，不设置代持、信托或其他特殊权利。
- 对（2），德泉合伙、捭阖合伙用于员工激励；德泉合伙合伙份额锁定至公司成功上市后三年，锁定期不得转让、赠与、质押或代持，离职或长期不能履职时公司、合伙企业或普通合伙人可要求向指定第三方转让；捭阖合伙按员工激励安排执行。激励对象为公司员工，出资来自自有或自筹资金，无公司财务资助，未发现利益输送、预留份额、纠纷或未完成实施。
- 对（3），2016 年 2 月邵国强股权由江学禄代持，2021 年 11 月江学禄将份额转让给浩徳合伙以完成代持还原和股权架构调整；浩徳合伙通过协议、出资凭证、流水和访谈确认，未发现未解除代持。邵国强职业及身份核查未显示其为党政领导干部或副处级以上干部，持股及任职适格；公司穿透统计的权益持有人数未超过 200 人。
- 对（2）（3），穿透表显示 2015 年 6 月公司及上海岚昕阶段权益持有人 4 人，2016 年 9 月德泉合伙引入后根据合伙人变动为 19、18、17 等，2017 年 12 月捭阖合伙成立后为 20 人，之后按德泉、捭阖、浩徳份额转让调整，未超过 200 人。核查历次增资/转让价格、对价、估值和资金来源，2017 年 12 月捭阖合伙对应公司估值 3 亿元，2021 年 11 月浩徳合伙对应估值 3.5 亿元，未发现异常入股或不正当利益输送。
核查程序：查阅 20 名借款人《收款确认书》、银行流水、资产收购和补充协议、评估报告、股东会决议、资产交割、税务和注销文件；查阅三方股权协议、代持解除协议、浩徳/德泉/捭阖合伙协议、员工名单、出资凭证和股东名册；访谈实际控制人、借款人、代持双方和合伙人，穿透股东人数并核查邵国强身份、任职和诉讼信息。
核查意见：律师及主办券商认为，刘占杰筹资已全额归还、借款人确认且不构成违法；生化科技资产收购有评估、股东会决议和协议依据，价格公允、业务承继无争议；员工激励对象和资金来源适格，浩徳合伙完成代持解除，股权明晰、未超过 200 人。
执业提示：未签借款协议的历史筹资应以借款人确认、实际还款和利息计算形成完整证据链；新设主体承继旧主体业务时，需将旧主体的借款、代持、资产、注销和税务清算一并核对。
2. 危险化学品许可、安全生产、超产能及房产办证（第一轮问题5；回复 txt 行 4,771—5,431，PDF回复页 120—134）
问询要点
（1）说明危险化学品购买、生产、运输、储存、销售、处置和经营管理许可备案及供应商、客户资质。
（2）说明安全设施验收、运行、消防手续、安全隐患整改、人员资质培训以及报告期和期后事故、纠纷、处罚、负面报道。
（3）说明超产能生产原因、具体情况、是否需重新环评及验收、期后是否持续、是否重大违法、整改措施及有效性。
（4）说明未取得产权证书房产是否违法、办证障碍、明细、用途、占生产经营场所比例、无法办证影响、替代措施。
回复与核查要点
- 对（1），公司采购的糠醛、氢气为危险化学品，硫酸、盐酸为易制毒化学品，水合肼为易制爆化学品；销售的糠醇、2-甲基四氢呋喃和 2-甲基呋喃为危险化学品。公司及河南浩森取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》，河南浩森糠醛生产取得危险化学品生产许可；一诺工贸取得《危险化学品经营许可证》，易制毒/易制爆原料采购完成备案，河南浩森已办理重大危险源备案并每 3 年安全评价。
- 对（1），公司及河南浩森采购端由供应商送货至厂区，销售危险化学品委托第三方运输，公司未自行承运；危险废物交有资质第三方处理并在固体废物环境监管平台申报。前五大供应商中，北京奥科瑞丰、内黄县鑫源、鹤壁益民、山东冠县天泉、莘县源源等持危险化学品安全生产许可证，邯郸光创、莘县华祥盐化持危险化学品经营许可证；主要客户苏州兴业、济南圣泉、浙江天奇、日本花王、山东永创等具备生产、使用或经营资质。
- 对（2），公司按《安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》完成安全条件审查、设计审查和竣工验收；例如 5,000t/a 2-甲基呋喃及 5,000t/a 四氢糠醇项目取得聊安监危化项目审字[2011]20号、[2011]27号和[2013]11号，7万吨/年糠醇扩建项目取得聊行审危化项目审字[2022]25号、聊行审危化项目审字[2023]03号并完成自主验收，河南浩森项目按濮安监危化项目安审字[2018]009号等批复验收。
- 对（2），生产涉及危险化学品安全作业、电工作业、场内专用机动车辆和锅炉作业，相关人员完成培训并取得资格；已建项目消防手续齐全，报告期自查覆盖危化生产储存、工艺、特种作业、电气、仪表和消防，未发现重大隐患；报告期及期后未发生安全事故、纠纷、处罚或负面报道。安全生产费用及专项储备由会计师另行核查。
- 对（3），回复承认部分项目存在超核定生产能力生产，结合生产线共用、市场需求和产能调整说明原因；公司通过取得安全/环评批复、完善验收、整改生产计划和加强环保安全管理进行规范。报告期后已停止或控制超产能状态，律师认为未造成重大环境或安全后果、未被认定为重大违法，但最终环评验收和处罚记录仍需持续更新。
- 对（4），部分房产尚未取得产权证书，主要为公司厂房、仓库和生产配套建筑，土地及建筑明细、用途、面积和占比已在申请文件中披露；回复认为已取得土地权属、规划建设手续或正在补办证照，不存在重大权属争议或拆除风险。公司拟以其他厂房、仓库及现有产能替代，实际控制人对可能产生的处罚和损失承担补偿责任，未办证房产不会导致持续经营重大不利影响。
核查程序：查阅危险化学品生产、经营、登记、购买备案、重大危险源、危废联单、安全评价、环评和消防文件，核对供应商/客户许可；检查项目验收批复、生产台账、排污和安全记录，访谈安全环保负责人；查阅不动产登记、规划、施工、消防和实际控制人承诺，实地查看未办证房产。
核查意见：律师及主办券商认为，公司及子公司危险化学品许可、备案、供应商客户资质和危废管理基本齐备，安全设施、消防、人员资质和培训符合要求；超产能事项已经整改且未造成重大后果，不构成重大违法；未办证房产存在手续完善事项但未构成挂牌障碍，公司符合“合法规范经营”条件。会计师负责安全生产费会计处理。
执业提示：化工企业要按原料、产品、购买、生产、储运、销售、危废处置分别匹配许可证；超产能和未验先投须保留整改、主管部门意见与期后持续状态证据，不能只依赖“无重大处罚”证明。
3. 重要子公司历史沿革、业务合规及持续监管（第一轮问题6（5）；回复 txt 行 6,208—6,440，PDF回复页 154—158）
问询要点
（1）对收入或利润占比超过 10%的重要子公司，比照挂牌主体补充披露历史沿革、财务简表和生产经营合法合规性，说明子公司股权、资产、人员、业务及治理是否存在重大违法。
（2）说明子公司历史沿革、生产经营及管理安排是否能够满足挂牌后持续监管和信息披露要求。
回复与核查要点
- 对（1），河南浩森为重要子公司，主要从事糠醛、糠醇及呋喃系列产品生产；回复比照申请挂牌主体披露其设立、股权、资产、生产项目、资质、安全环保、财务简表和治理情况。报告期河南浩森收入、净利润分别为 34,133.93 万元/亏损 1,624.50 万元、33,753.31 万元/盈利 1,818.55 万元和 13,488.39 万元/盈利 1,685.71 万元（对应期间以回复表为准），亏损原因与项目投产、原料价格和产品市场波动有关。
- 对（1），河南浩森主要资产为生产设备、土地房产和危险化学品生产项目，已按主体取得安全生产、危险化学品登记、环评、消防和排污等手续；其股东、董事、高级管理人员及主要人员不存在未披露代持、重大诉讼、行政处罚或权属纠纷，子公司生产经营与公司合并业务相匹配。
- 对（2），公司通过母子公司章程、财务管理、关联交易、信息披露和子公司管理制度，对河南浩森业务、资金、重大合同、许可和安全环保进行监督；重要子公司信息已在公开转让说明书中比照挂牌主体披露，律师认为不存在利用子公司规避挂牌条件或持续监管的安排。
核查程序：查阅河南浩森工商档案、章程、股权及董事高管资料、财务报表、重大合同、许可证、环评消防、资产权属和处罚信用记录；访谈管理人员，核对子公司与母公司业务、资金和关联交易，检查挂牌后信息披露和子公司管理制度。
核查意见：律师及主办券商认为，河南浩森重要子公司历史沿革、财务和生产经营合法合规情况已补充披露，未发现重大违法、代持或规避挂牌条件，母子公司管理和持续监管安排有效。
执业提示：重要子公司不是“附属事实”，其危化许可、资产权属、财务亏损和治理应按挂牌主体标准单独核查，并建立期后证照、处罚和安全环保更新机制。
四、未纳入详述事项
- 问题1—3、问题6（①—④）及问题7中合同负债、存贷双高、应收票据、采购、存货、固定资产、研发费用、毛利率、货币资金、合同负债等属于纯业务/财务类，仅列总览。
- 公司重要子公司的最终盈利、存货、借款和研发费用金额由会计师核查；本文仅提取与子公司主体资格、资质、资产权属、管理及挂牌条件有关的法律事实。
- 20 类法律问题逐项核对：历史沿革与股权变动（问题4）；出资瑕疵/历史筹资（问题4）；代持（问题4）；实控人/一致行动（问题4）；对赌/特殊权利（未见独立有效条款）；员工持股（问题4）；关联交易（问题6及财务事项）；同业竞争（重要子公司核查范围内）；土地房产（问题5）；重大合同/资质/业务合规（问题5、6）；诉讼处罚（问题4/5期后核查）；社保公积金（未见主题）；税务（生化科技注销税务文件）；分红（未见独立主题）；环保安全（问题5）；数据合规（未见主题）；境外架构（未见主题）；独立性（问题6）；新增股东（员工平台、浩徳合伙）；其他法律（知识产权及挂牌条件）。
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期：批次字段未载明；需以全国股转系统正式挂牌公告核验，并确认本回复出具日后的审查状态。
- 20 名自然人《收款确认书》原件、浩徳合伙代持解除及邵国强身份核验、危险化学品各许可证续期/安全评价、超产能整改完成证明、未办证房产最终权证需补核。
- scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；借款表、危险化学品许可表、项目验收表和重要子公司财务表存在分页换行，正式引用前应回看原 PDF。
