山东德信羊绒科技股份有限公司（875033·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-31 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20251119_山东德信羊绒科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-11-19）；20250930_山东德信羊绒科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2025-09-30）
中介机构：主办券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：山东齐鲁律师事务所；会计师：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营羊绒及花式纺织品生产，历史上经历境外股东润益（香港）持股、非等比例利润再投资、自然人代持及子公司信德花式纺织收购。问询重点是历史股权代持及分红差异、外商投资和外汇合规、信德花式纺织收购、注销子公司，以及生产经营场所的取水、房屋、消防、环评、社保和公积金。公司回复提供了地方商务、税务、公安、外汇和政府部门证明，披露无证建筑面积 13,960.91 平方米、社保公积金欠缴和消防整改等持续事项；律师总体认为不影响挂牌，但搬迁成本、补缴和历史外汇登记应保留风险准备。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（一） | 公司及子公司历史代持、还原和分红差异 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；分红与股利分配 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（二） | 润益香港外商投资、利润再投资、外汇及税务 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；税务 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（三） | 信德花式纺织收购及关联交易 | 关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（四） | 子公司注销和债务 | 上市主体独立性；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（一） | 取水、生产经营许可 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（二） | 无证建筑物、搬迁和消防 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（三） | 环评、排污和安全 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题2（四） | 社保、公积金及用工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第一轮 | 问题3—6 | 收入、采购、存货、现金流及业绩 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就纯财务测算单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题一：历史代持、股权还原及分红差异（txt 行 96-801、1484-1818）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）列表说明公司及信德花式纺织历史代持形成、演变、代持人、实际股东、出资金额及比例、关系和限制规避情况。
（2）说明代持解除、还原、资金支付、协议和确认、争议及股东人数是否超过 200 人。
（3）说明分红金额与股权比例不一致的原因、是否存在代持未清、利益输送或争议。
（4）结合入股价格、资金来源、协议、支付、完税和流水说明是否存在未披露代持、异常入股或潜在纠纷，并说明无法访谈主体的替代程序。
2. 回复与核查要点
- 对（1），公司 2003 年设立时由方海鹰、胡永平等名义股东持有，实际股东共 19 人，关系包括亲属、同事和姻亲，原因是部分人员在其他单位任职或为登记便利；2005—2013 年股权转让和代持持续演变，2013-06 张建华、胡永平通过赡养安排向女婿转移名义权益。2022-08 至 2023-08，方海鹰 34%和董鹏 16%转给崔健，名义股东包括崔健、万建民；2023-08-30 8 名主体将合计 10%转至禹城德茂，李延花名下 0.45%另行核对。信德花式纺织 2019-06 设立时 26 名股东、注册资本 1,000 万元，同样由张建华、胡永平代持，2020—2023 年逐步释放。当前实际股东 24 人，历史公司和子公司股东均未超过 200 人。
- 对（2），公司于 2023-09-20 通过股权转让和确认文件还原 22 名代持主体合计 18.50%权益，取得付款、协议及确认；其中陈静静因 2024-09 离职未能访谈，回复采用工商档案、历史协议、流水及其他主体交叉确认替代。所有已联系主体未提出争议，未发现资金回流或代持利益；律师将无法访谈主体作为证据边界，而非作无条件事实推定。
- 对（3），2022-08-31 股东会决议分红 2,463 万元、代扣税 429.60 万元；2023-08-11 崔健向隐名股东实际支付金额与股权比例不完全一致：徐晓澎支付 30,213 元而应计 36,945 元，马正齐 181,277 元而应计 221,670 元，尤晨 90,638 元而应计 110,835 元，付春兴 181,277 元而应计 221,670 元，张艳伟支付 151,064 元而应计 110,835 元，赵利防 181,276 元而应计 221,670 元，刘风艳 241,702 元而应计 258,615 元，王海军 362,553 元而应计 440,877 元；合计实际 1,420,000 元、占 5.77%，按比例应为 1,623,117 元、占 7.59%，差额 203,117 元。回复解释为历史借款和个别结算调整，相关主体签署确认且未提出争议。
- 对（4），律师核查工商档案、增资转让协议、付款和完税、股东调查表、银行流水、诉讼执行查询及访谈，认为已披露代持均完成解除或还原，不存在未解除、未披露代持和股权纠纷；对陈静静的结论仅限替代程序所能覆盖范围，不应替代本人签署确认。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2003—2023 年工商档案、股权转让和代持协议、付款完税凭证、分红决议、股东调查表、银行流水、访谈记录及诉讼执行查询，重点对 19 名实际股东、22 名还原主体和 2023-08-30 股权调整逐项核对。
- 核查意见：现有材料支持已披露代持的解除或还原及分红差异的确认处理；对陈静静因 2024-09 离职采用替代程序，律师结论限于替代程序覆盖范围，不能替代本人确认。
- 执业提示：历史代持和分红差异应分别核对权属、资金、税款和受益人确认，不能以分红支付结果直接推定代持已经解除。
问题二：外商投资、非等比例再投资、外汇及税务（txt 行 802-1124）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明润益（香港）长期持股及名义/实际持股是否合法。
（2）说明历次设立、变更、审批、登记、税收优惠、利润再投资和退出，是否办理外汇登记，是否存在处罚、重大违法、返程投资或跨境资金风险。
（3）说明 2007 年润益以未分配利润非等比例增资的原因、公司法和外商投资法下的合法性、其他股东是否受损及争议。
2. 回复与核查要点
- 对（1），润益（香港）于 2005 年进入并持股，2005-11/12 至 2020-01 持股不低于 25.32%或 41.75%，公司长期保持中外合资企业形式；禹城市商务局于 2005-06-24 出具《证明》，禹城市政府于 2025-07-12 出具《关于对山东德信羊绒科技股份公司有关情况予以确认的函》，德州市商务局于 2025-07-14 出具《关于对禹城市人民政府函件的回复》，确认历史外商投资身份和主管部门处理情况。
- 对（2），2005 年取得商外资鲁府德字[2005]3233号批准证书，并有德外经贸外资字[2005]128号；2007 年有鲁外经贸外资字（2007）894号，2009 年有德外经贸外资字[2009]53号；2020-01-01《外商投资法》实施后，润益将全部股权转给方海鹰，2020-07 通过中国农业银行禹城支行支付 977.97 万港币。2005 年人民币购汇/跨境资金约 170 万元，2020 年约 800 万元，未办理当时外汇登记；禹城公安于 2025-07-14 出具《证明》确认未达到刑事责任条件，国家外汇管理局德州分局于 2025-04-09 访谈未作处罚，回复援引《行政处罚法（1997）》第二十九条两年时效，认为不构成重大违法。税务机关于 2025-07-01 出具《证明》，确认 2005—2020 年“两免三减半”优惠及税费缴纳无欠税。
- 对（3），2007-08-01 董事会决议、2017-08-18 股东签署《章程》，润益以未分配利润 629.9285 万港币再投资，其他股东各增资 157.4821 万港币；公司解释为配合外商投资税收优惠及经营资金安排，未损害其他股东权利，未发现分红或投资纠纷。律师核查审批、利润来源、银行凭证、税务和主管部门确认，认为现有资料下未构成返程投资或重大外汇违法。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅商外资鲁府德字[2005]3233号、德外经贸外资字[2005]128号、鲁外经贸外资字（2007）894号、德外经贸外资字[2009]53号等批准及备案材料，核对 629.9285 万港币利润再投资、977.97 万港币支付、外汇访谈和税务证明。
- 核查意见：律师依据主管部门证明、审批文件、银行及税务材料，认为外商投资历史和非等比例再投资具有资料支持，未发现已被处罚的重大外汇或税务违法；2005—2020 年登记替代材料仍应保留证据边界。
- 执业提示：历史外商投资问题要把批准证书、利润来源、跨境资金、外汇登记、税收优惠和现行法律转换逐项勾稽，时效判断不能替代登记事实核验。
问题三：信德花式纺织收购及关联交易（txt 行 1125-1439）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明信德花式纺织设立、主营、财务、资本、交易、协同、资产负债、人员和业务承接，收购必要性及影响。
（2）说明收购过程、价格、定价依据、公允性、付款来源、关联关系、合法性及是否存在利益输送。
（3）说明收购前与公司的交易，未在早期认定关联交易的原因和会计处理。
2. 回复与核查要点
- 对（1），信德花式纺织于 2019-06 设立，注册资本 1,000 万元，名义股东 26 名，实际为公司历史员工和相关股东持有；公司通过取得股权并统一管理，承接花式纺织业务、设备和人员，解决原有代持及关联交易披露问题。
- 对（2），回复逐项披露收购价款、资金支付和资产负债衔接，确认交易双方签署协议、履行股东会和工商程序，未发现未清偿债务或股权争议；律师通过合同、流水、发票、工商和访谈核查，未发现利益输送。
- 对（3），对于收购前交易，公司说明当时股权实际控制和名义登记分散，相关交易按业务实质和当时披露口径处理；历史关联识别仍应以完整股权穿透表为准。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅信德花式纺织 2019-06 设立至收购期间的工商档案、股东映射表、收购协议、价款支付、资产负债资料、发票、关联交易决策文件和访谈记录。
- 核查意见：公司统一取得信德花式纺织股权并承接业务、设备和人员的交易背景具有合理性；律师未发现未清偿债务、股权争议或利益输送，但收购前关联方识别仍以完整穿透表和原始支付凭证为边界。
- 执业提示：子公司收购应同时还原历史实际股东、交易对手、收购价款、业务承接和关联交易，不能只审最终工商登记。
问题四：生产经营场所的取水、房屋、消防、环评及社会保障（txt 行 1819-2454）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明取水许可证未完整覆盖报告期的原因、有效性、是否存在无证取水和处罚。
（2）说明无产权建筑物的来源、权属、面积、比例、规划和施工手续，是否存在拆除、搬迁及成本风险。
（3）说明消防验收、备案、检查和整改，是否存在处罚或经营影响。
（4）列示建设项目环评批复、验收、排污许可及安全生产合规情况。
（5）说明社保、公积金缴纳、欠缴原因、补缴情形、劳动争议和实际控制人承诺。
2. 回复与核查要点
- 对（1），取水许可证 D371482G2021-0140 曾覆盖 2019-01-01 至 2024-01-01，现证覆盖 2024-01-02 至 2029-01-02；回复说明续证期间生产持续且未被主管部门处罚，未发现取水纠纷。
- 对（2），无证建筑物面积 13,960.91 平方米，占生产及仓储面积 45,698.64 平方米的 30.55%；禹城市政府于 2025-03-24 出具无处罚或拆除风险说明，2025-05-16 已补充规划许可和质量检测。测算搬迁成本 133 万元，包括拆装 95 万元、运输 30 万元、存货 8 万元，占最新总资产 0.49%、现金 2.49%；公司及股东承诺承担损失，律师认为不构成实质挂牌障碍，但应持续关注权属和搬迁。
- 对（3），消防机关分别出具《责令限期改正通知书》（禹消限字〔2023〕第0150号，2023-05-05）和禹消限字〔2024〕第0045号（2024-03-27），公司已整改；2025 年由德州诚安消防检测，正式消防手续预计 2026-06 完成，回复未载明新的处罚决定书号。
- 对（4），环境文件包括德环办字〔2007〕174号（2007-08-29）和禹环验〔2009〕41号（2009-04-20），2025-04-08 取得环保主管部门《关于……环评文件相关情况的复函》；2023 年产能 3,300 吨、产量 1,034.05 吨、产能利用率 31.33%，2024 年产量 1,433.33 吨、43.43%，2025 年 1—5 月产量 567.94 吨、41.30%，未见环保处罚或重大安全事故。
- 对（5），2023 年社保欠缴 222.11 万元（110 人）、公积金 172.52 万元（432 人）；2024 年分别为 264.03 万元（117 人）和 214.65 万元（487 人）；2025 年 1—5 月分别为 105.90 万元（148 人）和 74.17 万元（527 人），合计 394.63 万元、478.68 万元和 180.07 万元，占当期净利润 15.26%、12.50%、12.17%。公司于 2025-10 先支付 300 万元，股东承诺补缴并承担滞纳金；报告期无劳动社保行政处罚，律师提示补缴和劳动争议风险仍需单独留痕。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅取水、土地房产、消防、环评批复验收、主管部门复函、社保公积金缴费及欠缴情形、人员名单、消防整改文件和信用处罚查询，核对 13,960.91 平方米无证建筑及 2023—2025 年欠缴金额。
- 核查意见：律师认为环保文件、取水及主管部门证明支持现有经营合规判断，消防和无证房屋、社保公积金补缴情形不宜作无风险结论；300 万元先行支付和股东补缴承诺不能替代最终补缴及消防闭环。
- 执业提示：生产场所问题应把权属、消防、环评、取水、社保和公积金分开取证，尤其要对整改期限、补缴滞纳金和劳动争议风险设置持续跟踪节点。
四、未纳入详述事项
- 经营业绩、采购、固定资产、现金流、收入确认、存货及毛利率等纯业务财务问题只在总览列示。
- 回复未形成单独的数据合规、境外红筹、同业竞争、对赌、员工持股计划或新增股东问询；若完整证据册另有材料，应与本回溯重新交叉核对。
- 信德花式纺织具体收购价款及全部股东映射表在 txt 表格中存在分页，本文不以未列全部数额推定不存在其他历史交易。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题一、三）；②出资瑕疵（未见独立问询）；③股权代持与还原（已详述，问题一）；④控股股东与实际控制人（已结合历史股东和控制关系核对，问题一）；⑤对赌与特殊权利条款（未见独立问询）；⑥股权激励与员工持股（未见独立问询）；⑦关联方与关联交易（已详述，问题三）；⑧同业竞争（未见独立问询）；⑨土地房产权属（已详述，问题四）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题二、四）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（已结合消防整改和主管部门证明核对，问题四）；⑫劳动与社会保障（已详述，问题四）；⑬税务（已详述，问题二）；⑭分红与股利分配（已详述，问题一）；⑮环保与安全生产（已详述，问题四）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（已详述，问题二）；⑱上市主体独立性（已结合公司与信德花式纺织关系核对，问题三、四）；⑲申报前新增股东与突击入股（未见独立问询）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一至四）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；批次中法律意见书可提取 txt。
- 需补归档 2025-07-12、2025-07-14 外商投资/外汇主管部门函件，2005—2020 年外汇登记替代说明、消防整改闭环和 2026-06 预计取得的消防文件。
- 文本完整性：陈静静访谈替代程序、信德花式纺织收购全体股东及价款、无证建筑物权属文件在 txt 中存在表格断行，正式交付前应回看原始 PDF、确认页码和原件签章。
