苏州鼎佳精密科技股份有限公司（920005·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-31 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《鼎佳精密及平安证券关于第一轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-03-28 披露，回复北交所 2024-07-26 首轮审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《鼎佳精密及平安证券关于第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-03-28，回复 2025-02-17 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《鼎佳精密及平安证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2025-04-25，回复北交所 2025-04-07《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，下称"落实函回复"）
- 《广东信达律师事务所关于鼎佳精密的补充法律意见书（二）》（2025-03-28，对首轮问询法律问题更新）；配套《法律意见书》（上会稿 2025-03-28、注册稿 2025-04-30、2025-07-10） 中介机构：保荐人平安证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 公司曾于 2022 年拟以 2022-06-30 为基准日申报深交所主板 IPO（后改道北交所），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询
一、公司与审核概况
鼎佳精密主营电子电路（PCB）精密结构组件及功能性产品的研发、生产与销售，服务于笔记本电脑等消费电子领域，终端品牌涉及戴尔、惠普、联想，通过仁宝电脑等 ODM 厂商及其指定组件生产商进入供应链，实控人为李结平、曹云（夫妻）。公司外协加工与劳务外包比重较高、部分客户合同设外协限制性条款，且存在实控人香港公司收购、外汇登记瑕疵、关联担保、工业用地控规调整等历史包袱。首轮问询（2024-07-26）以问题 2（关联交易与占用发行人资产——0 元收购鼎佳材料、连带责任保证、昆山臻佳无偿用房产、新赫睿设备转让）和问题 10 三个专题（外协加工及劳务外包、工业用地规划调整、房屋建筑物瑕疵）为法律核心；二轮（2025-02-17）聚焦客户合作稳定性（戴尔供应商体系切换）、业绩真实性、募投产能与风险揭示；上市委会议后（2025-04-07 意见函）落实戴尔指定方式变更影响。2025-07-31 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关联交易的合理性及是否存在占用发行人资产（0 元收购鼎佳材料 100%股权、曹云境外投资外汇登记未办理、为实控人企业连带责任保证是否构成违规担保、昆山臻佳无偿使用公司房产） | 关联方与关联交易/境外架构外汇登记/关联担保/资金占用 | 是（保荐机构、发行人律师及申报会计师） |
| 首轮 | 10(1) | 外协加工及劳务外包的影响（OEM/委托加工模式、客户外协限制性条款违约风险、外包劳务安全生产职责） | 重大合同与业务合规/劳动用工 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 10(2) | 工业用地规划调整的影响（3 块工业用地 2019 年控规纳入农林用地、三区三线回调程序） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 10(3) | 房屋建筑物瑕疵（841 ㎡辅助建筑无产权证、租赁 7,329.25 ㎡无证物业含集体土地） | 土地房产权属 | 是 |
| 落实函 | 兜底条款 | 对照北交所注册管理办法、披露准则等的"其他重要事项"核查 | 其他需律师发表意见事项 | 是（发行人律师与保荐机构、申报会计师联名） |
| 首轮 | 1、3-9 | 业务实质及创新特征、业绩下滑风险、收入确认合规性、产销量与存货匹配、应收款项、毛利率下滑、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 与主要客户合作稳定性、2024H1 业绩增长真实合理性、募投产能消化风险、风险揭示充分性 | 纯业务/财务类（含信披完善，未见律师专项意见） | — |
| 落实函 | 1 | 戴尔变更辅料供应商指定方式及与仁宝电脑合作影响 | 纯业务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：关联交易的合理性及是否存在占用发行人资产（首轮回复第 45-56 页；txt 行 2119-2714；补充法律意见书（二）第一部分更新）
问询要点：(1) 鼎佳材料（曹云 2015-03 香港设立）2021-12 已申请撤销注册，发行人子公司鼎佳科技 2022-05 仍以 0 元收购其 100% 股权（收购时净资产-2.96 万元）的合理性；曹云设立鼎佳材料未办理境外投资外汇登记是否存在行政处罚风险；鼎佳材料撤销注册前有无其他违规及法律风险影响；(2) 结合收购前鼎佳材料业务经营及资金往来，说明有无利益输送，各关联交易（含 2021-05 华尔迪有限以 13.83 万元受让李结平所持飞博特 44% 股权）的必要性、合理性、公允性；(3) 收购前即为飞博特、鼎佳材料提供连带责任保证是否构成违规担保（2020-10 向合肥联宝出具《连带责任保证函》、2019-10 为鼎佳材料长期采购总合同担保）；昆山臻佳（李结平控制）无偿使用公司名下房产是否构成资金（资产）占用；是否履行内部审议程序及披露义务、整改措施、申报材料披露是否真实准确完整无重大遗漏。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 先撤后收的成因：为规范外汇登记瑕疵并避免同业竞争，发行人 2021-01 在香港新设鼎佳科技承接鼎佳材料业务；因彼时对是否收购尚在论证、香港撤销注册程序耗时（不反对撤销通知书＋宪报公告），且公司原拟以 2022-06-30 为基准日申报深交所主板，为在报告期内完成整改，鼎佳材料 2021-12 先行启动撤销（2022-10 完成解散）；后为彻底关闭瑕疵追索，2022-05 由鼎佳科技 0 元收购（净资产为负，价格公允）。
- 外汇登记风险：依《外汇管理条例》《个人外汇管理办法》，违反外汇登记对个人可处 5 万元以下罚款，不属较大数额罚款、不构成重大违法；鼎佳材料 2022-10 已撤销，违法行为二年追责时效届满（《行政处罚法》），处罚风险极低；曹云《无犯罪记录证明》及外汇主管部门网站查询无处罚记录；罗拔臣律师事务所（香港）法律意见书确认撤销注册前无行政处罚。
- 违规担保排除：华尔迪有限 2020-10 股东会经全体非关联股东一致同意为飞博特向合肥联宝提供连带责任保证；2021-09 升级为《最高额保证函》（不超过 900 万元，不高于净资产 5% 控制风险敞口）；飞博特时任股东出具按持股比例（李结平 44%）同比例分担担保责任的《声明函》；李结平出具兜底《承诺函》（20 日内向公司支付 44% 担责任务）；鼎佳材料相关担保期限已届满。均符合当时《公司法》（2018 修正）及章程，不构成违规担保。
- 资产占用排除：昆山臻佳未实际经营，租赁房产仅用于注册地址登记，未占用发行人资源，不构成资金（资产）占用；新赫睿（曹云胞弟曹绪威曾持 90%）已于 2022-07 注销，其 2021-11 向昆山鼎佳转让设备（62.78 万元）系清理潜在同业竞争。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：外汇处罚风险极低；关联交易合理必要、价格公允、无利益输送；担保及房产使用均已履行内部程序，不构成违规担保或资金占用，披露真实准确完整无重大遗漏。
执业提示：实控人境外持股平台"先撤销后零对价收购"的双保险整改（先消除外汇瑕疵载体、再以股权收购彻底锁定）配合香港律师意见书与追责时效论证，可复用于同类境外投资外汇登记瑕疵；关联担保则以"股东会批准＋限额（净资产 5%）＋按比例分担声明＋实控人兜底承诺"四层风控换取"非违规担保"定性。
问题 10(2)（首轮）：工业用地规划调整的影响（首轮回复第 340-348 页；txt 行 15739-16081）
问询要点：2019 年《昆山市 E04 规划编制单元控制性详细规划》经昆政复［2019］43 号批复，将公司 3 块工业用地所在区域控规调整纳入农林用地范畴；张浦镇政府拟将鼎佳产业园所在宗地纳入工业保障线并回调为工业用地。请说明：①《规划》的性质、制定主体、制定依据、法律效力和执行进度；②结合工业用地规划调整的主管机关和程序，充分说明对生产经营的影响；量化分析如未完成回调对土地、厂房使用的影响，应对措施是否充分；充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 《规划》定性：依《城乡规划法》《城市规划编制办法》（建设部令 146 号）、《城市、镇控制性详细规划编制审批办法》（住建部令 7 号）及《江苏省城乡规划条例》，控规系张浦镇政府组织编制、昆山市政府 2019-06 批复生效的公共政策文件，是规划行政许可与规划管理的依据。
- 回调路径与进展：①2022-10 江苏省依据自然资源部"三区三线"划定成果（自然资办函［2022］2207 号）正式启用，鼎佳产业园退出农林用地范畴、处于城镇开发边界内；②2023 年《2022 年度昆山市空间规模周转指标落地上图方案》获江苏省自然资源厅原则同意（苏自然资函［2023］27 号）；③张浦镇政府《复函》确认现状土地性质仍为工业用地、未作变更，已在修编控规方案中将鼎佳产业园规划为工业用地，"回调为工业用地预期不存在障碍"。
- 量化影响与风险提示：以未完成回调情形测算对土地厂房使用的影响并在招股书揭示风险；应对措施包含政府书面复函、规划修编推进及替代安排。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为规划调整对生产经营不构成重大不利影响，回调路径具有法定依据，风险已充分揭示。
执业提示：苏南制造业企业常见"控规被调整入农林用地"瑕疵，本案提供"三区三线划定成果＋省级空间规模周转指标＋镇政府复函＋控规修编中"四级证据链模板；镇政府复函中"预期不存在障碍"的表态与现状用地性质未变的确认是说服交易所的关键文书。
问题 10(3)（首轮）：房屋建筑物瑕疵的影响（首轮回复第 348 页起；txt 行 16082 至首轮回复末；补充法律意见书（二）第 11-12 页更新）
问询要点：①昆山厂区内 841 ㎡门卫、配电房、杂物房等辅助性建筑因原业主建设手续缺失未取得不动产权证书；②子公司广东鼎佳、重庆鼎佳科技租赁物业未取得不动产权证书（合计 7,329.25 ㎡），其中广东鼎佳租赁物业项下土地为集体土地。请说明未取得产权证书的原因、有无权属纠纷、使用是否符合规划用途；结合不动产法律规定说明相关复函、证明的证明效力；有无被要求拆除的法律风险及对生产经营的影响、规范措施；量化分析租赁瑕疵房产影响、有无可替代选择并披露风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 自有瑕疵建筑：系 2017-08 向原业主购买工业厂区时附带的地上建筑，原业主 2005-2008 年间取得建设工程规划许可证但后续手续缺失未办证；用途为配电房、门卫等工业辅助用途、与规划一致；公司持有土地权属证书，经《厂房土地转让协议书》、付款凭证及裁判文书网、信用中国、执行信息公开网查询，无权属纠纷。
- 租赁瑕疵量化：2024 年度重庆鼎佳科技、广东鼎佳、马鞍山鼎佳未取得权属证书租赁物业产生的营业收入合计 742.52 万元（扣除内部交易后占比 1.30%）、净利润合计-437.69 万元（占比 7.34%），影响较小；重庆鼎佳科技租赁物业已于 2024-08 取得不动产权证书、马鞍山鼎佳 2025-01 取得，瑕疵持续收敛。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为瑕疵房产不构成被拆除的重大法律风险，对生产经营的影响较小，已充分披露风险并采取规范措施。
执业提示：租赁无证物业（含集体土地）的量化口径以"瑕疵物业口径下的收入/毛利/净利润占比"三线披露，并动态列示取证进度（本案两家子公司在审核期间相继取得权证），比单纯合规论证更有说服力。
问题 10(1)（首轮）：外协加工及劳务外包的影响（首轮回复第 296-339 页；txt 行 14919-15738）
问询要点：①外协加工（OEM 模式、委托加工模式，2021-2023 年采购 7,426.08/4,764.32/3,710.89 万元）及劳务外包（手工作业）环节的重要性，是否影响独立性与业务完整性、三种采购并存的合理性及行业惯例、质量控制与产品责任分担、是否承担外包劳务工安全生产管理职责、有无安全事故及诉讼纠纷；②部分客户销售合同存在外协加工限制性条款，说明涉及客户及订单情况、有无纠纷、量化影响并作风险提示；③外协方/外包方/派遣方资质、关联关系及采购必要性公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：外协集中于非核心工序，符合电子制造行业惯例；报告期涉及外协限制性条款且未取得客户认可外协确认的相关收入占主营业务收入 4.39%/7.47%/8.81%（2024 年度未确认客户相关收入占比 2.55%），主要客户合同均正常履行、无纠纷；实控人李结平、曹云出具承诺：若因外协加工被客户追究违约责任，承担全部赔偿责任及经济损失（含赔偿金、罚款、诉讼费、律师费）；招股书补充"外协加工限制性条款的风险"。劳务外包方依法具备资质、无关联关系。
执业提示：客户合同外协限制性条款是合同违约风险的典型来源，"未确认客户收入占比量化＋合同履行状态说明＋实控人全额兜底承诺＋风险提示"四件套为本问的通行解法，值得在消费电子供应链企业尽调中前置排查。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、3-9 | 业务实质及创新特征、业绩下滑风险、收入确认合规性及核查充分性、产销量与存货营业成本匹配、应收款项及坏账、毛利率下滑、其他财务问题、募投项目 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 1、2、3 | 与主要客户（仁宝/戴尔体系）合作稳定性、2024H1 业绩增长真实合理性、募投产能消化风险 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 4 | 风险揭示充分性（汇率、毛利率、周期性量化） | 信息披露完善事项，未见律师专项意见 |
| 落实函 1 | 戴尔变更辅料供应商指定方式及与仁宝电脑合作影响 | 纯业务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-26）、二轮（2025-02-17）审核问询函及落实意见函（2025-04-07）原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问题 10 各专题的完整问题编号结构（10(1)(2)(3)）依回复目录拆分还原，原始函件分节方式待核验；公司此前拟申报深交所主板的撤回/终止情况未在文件集中体现，待补充核实。
- ②签章页/文号信息：信达所补充法律意见书（一）未单独取得（其内容经补充法律意见书（二）转引）；三份法律意见书中上会稿（2025-03-28）与注册稿 2025-04-30 字节数相同（548,912），2025-07-10 注册稿是否另有实质更新未能比对，待人工核对 PDF。
- ③txt 文本质量：首轮回复表格较多，pdftotext 下租赁物业表、外协收入表存在折行错位，引用数据已按上下文校核；落实函回复 txt 完整（41,409 字节）。
