成都长城开发科技股份有限公司（920029·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-28 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询＋1 次上市委意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《开发科技及华泰联合证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-01-03 披露，回复北交所 2024-12-09《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，下称"落实函回复"）；配套《立信会计师事务所关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-01-03）
- 《法律意见书（注册稿）》（2025-03-11 披露；该文件为合订本，含中伦所 2023-12 基础《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》（2024-02，回复北交所 2024-01-10 首轮审核问询函）、《补充法律意见书（二）》（2024-04-29，审计基准日调整至 2023-12-31）、《补充法律意见书（三）》（2024-06-14，回复 2024-05-10 二轮审核问询函）、《补充法律意见书（四）》（2024-11，回复三轮审核问询函并更新基准日至 2024-06-30）；2024-11-29 上会稿与 2025-01-08、2025-03-03 注册稿内容相同） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（负责人张学兵，经办律师邓磊、陈元婕）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注：发行人及保荐机构对首轮至三轮审核问询的回复文件（8-1）未取得，各轮问询要点以补充法律意见书黑体引用为准；公司为新三板挂牌公司（2023-09-21 调入创新层），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询
一、公司与审核概况
开发科技主营智能电、水、气表等智能计量终端及 AMI 系统软件的研发、生产与销售，前身为深科技（000021.SZ）计量系统事业部，2016 年公司化独立运营，控股股东为深科技，实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（央企集团），境外销售占比高并通过开发香港、TPV（冠捷科技体系）等关联方构建交易架构。审核主线为"A 股上市公司分拆子公司独立性"：首轮问询（2024-01-10）以问题 3（审批权限、商标授权、中电财务存贷款等独立性）、问题 4（与武汉中原同业竞争、关联交易架构）为核心；二轮（2024-05-10）深化追问审批过渡期、商标依赖（授权商标产品收入占比 45.03%/44.33%/51.98%）、联合体订单依赖并首次披露成都建工施工合同诉讼；三轮（2024-08-19）系统核查资金调拨、利润分配、互保/资金池与风险隔离机制；上市委会议后（2024-12-09 意见函）落实非直销合同、出口信保配比、补流测算（含 2021 年向深科技拆出资金 10,800 万元事项）。2025-03-28 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 是否独立于控股股东、实际控制人（审批权限取消、商标授权使用、深科技实验室技术支持、关联交易全景、中电财务存贷款） | 上市主体独立性/关联方与关联交易 | 是（保荐机构、申报会计师及发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 与武汉中原等关联方之间的同业竞争及影响（开发香港、TPV 交易架构） | 同业竞争 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 10(1) | 自有房屋尚未取得权属证明（研发生产大楼等竣工备案办理中） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 10(2) | 未全员缴纳社保、公积金（16 人未缴社保、21 人未缴公积金） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 二轮 | 1 | 生产经营是否独立于控股股东、实际控制人（审批过渡期"形式流转"、商标依赖、联合体订单依赖、重叠供应商） | 上市主体独立性 | 是 |
| 二轮 | 6 | 其他问题（同业竞争补充核查） | 同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 兜底条款 | 其他重要事项（成都建工施工合同结算纠纷诉讼） | 诉讼仲裁 | 是（补充法律意见书（三）（四）披露进展：2024-07-25 裁定准许撤诉） |
| 三轮 | 1 | 进一步说明发行人的独立性（深科技智能计量板块沿革、资金调拨机制、利润分配、互保/资金池、风险隔离） | 上市主体独立性/分红与股利分配 | 是（保荐机构、发行人律师及申报会计师） |
| 落实函 | 3 | 募投补流测算（含报告期唯一一笔 2021-10-08 向控股股东深科技拆出 10,800 万元、次日偿还并收 LPR 利息 11,550 元） | 混合：以财务测算为主，内嵌关联资金拆借事项 | 否（仅要求保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 1、9 | 智能电表更新升级竞争能力、募投项目合理性及必要性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮、落实函 | 其余问题 | 二轮财务类问题（未取得原文全貌）；落实函问题 1（非直销客户前五大合同收入确认）、问题 2（出口信用保险投保与外销收入、结售汇与外汇远期配比、是否透支业绩） | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 3（首轮）：是否独立于控股股东、实际控制人（补充法律意见书（一）第 8-3-10 至 8-3-68 页；txt 行 1135-3841）
问询要点：(1) 独立性：①公司与深科技及其关联企业在资产、人员、财务、业务、机构、销售渠道等方面的关系及供应商客户重合、高管财务人员交叉任职；②深科技子公司管理制度及实际运行、对发行人资金管理利润分配的管理、防范资金占用制度；③2023-06-30"内控独立"前后对比、如何保障长期有效、与前期公开披露是否矛盾；④深科技及关联方为前五大客户的合理性、联合体投标中深科技作用、订单获取是否依赖深科技；⑤使用深科技注册商标标识的具体情况（产品类型、数量、金额占比）、深科技未将商标投入发行人的原因、许可程序、到期续期风险及量化影响；⑥向深科技采购产线服务及接受实验室技术支持的内容、未认定核心技术人员的原因、是否具备独立研发生产能力；⑦收入利润占深科技合并报表比重，是否具备独立面向市场持续经营能力。(2) 关联交易：经常性关联采购租赁、关联销售、资金拆借（利息收支）、关联担保（2022 年起有偿）、向关键管理人员支付薪酬等交易的背景、定价公允性合规性；开发香港和 TPV 在关联销售中的作用及交易架构合理性；向深科技拆出资金的决策程序；是否存在代垫成本、调节业绩、资金占用、利益输送。(3) 中电财务存贷款（2023-06-30 存款余额 2,640.32 万元、2020-12-31 贷款余额 16,200.00 万元）：金融服务协议主要内容、有无自动划入要求、存款限制、各月存款峰值均值、利率公允性及决策程序、与集团内其他上市公司模式比较、是否构成资金占用、对财务独立性的影响。
回复与核查要点：
- 商标授权：2022-09-30 与深科技签署《许可协议》，公司可在主营业务领域长期使用"深科技 KAIFA"相关注册商标及商号；许可期间为公司作为深科技控股子公司期间，深科技负责商标注册有效性并承担续展费用，权属变动后权利人须以同等条件继续许可；深科技另出具持续授权承诺，商标事项不构成资产独立性重大不利影响。
- 审批独立：公司已制定独立于深科技的内控制度，2023-06-30 起不存在审批流程上传深科技的情形（二轮就过渡期问题深化，见下）。
- 资金拆借与担保：报告期与深科技存在资金拆借（利息收支）及关联担保（2022 年度及 2023H1 为有偿担保、收取担保费），已履行三会决策程序；未认定核心技术人员的原因一并说明。
- 中电财务：核查《全面金融合作协议》《协定存款协议》、账户存贷款余额及利息计算表、大信所对中电财务《专项审计报告》、三会决策及信息披露文件、集团内其他上市公司披露利率对比、商业银行官网利率；论证无自动划入要求、利率公允、模式与集团一致，不构成资金占用，不影响财务独立性。
- 核查程序：除上述外，访谈公司及中电财务相关人员、查阅关键管理人员薪酬明细及《奖金分配管理办法》、查阅资金拆借明细表/利息计算表/支付凭证/三会文件/避免资金占用承诺函、查阅深科技《公司章程》《关联交易管理制度》及决议公告。
- 核查意见：公司与深科技及其关联企业在资产、人员、财务、业务、机构、销售渠道等方面保持独立，关联交易定价公允合规，与中电金融业务不构成资金占用，具备独立面向市场的持续经营能力。
执业提示：上市公司分拆子公司独立性核查的"全清单"范式——审批权限切换留痕、商标长期许可+续展承诺、财务公司业务专项核查（协议+余额利率全序列+集团横向对比）三大件，是同类"深市上市公司拆子赴北交所"项目的核心底稿。
问题 4（首轮）：与武汉中原等关联方之间的同业竞争及影响（补充法律意见书（一）第 8-3-69 至 8-3-83 页；txt 行 3842-4485）
问询要点：(1) 公司与武汉中原等关联方产品所用技术工艺、商标是否相同相近、功能可否互相替代，应用领域、销售渠道、客户对象、上游供应商是否重叠，是否在同一市场销售，业务有无替代性竞争性利益冲突及未来规划交集；(2) 报告期公司集中器产品（销售 8,616.90/11,200.04/2,510.73/1,857.22 万元，占比 4.03%/7.59%/1.40%/1.43%）是否产生收入、招股书前后披露是否矛盾，武汉中原相同相似产品收入毛利占比是否构成重大不利影响的同业竞争；(3) 开发香港、TPV 是否从事相同相似业务、是否构成重大不利影响同业竞争、信披是否遗漏；(4) 潜在同业竞争影响及风险提示。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明对控股股东实控人控制企业的具体核查情况。
回复与核查要点：
- 武汉中原（实控人中国电子控制）：公司集中器境外销售占比 99% 以上（搭配智能电表售予 DUCATI、ALFANAR 等境外客户），采用 G3-PLC/PRIME 窄带 PLC 技术、使用深科技授权商标；武汉中原面向国内电网采用 HPLC 中频带技术、自有商标、698.45 协议标准化产品，产品功能不能互相替代；2023-06 公司首次中标国家电网第三十五批招标集中器（1,472 万元，与武汉中原产品较为相似，报告期未交付未确认收入），构成潜在国内市场竞争切入口，经论证报告期不构成重大不利影响同业竞争；深科技、中国电子已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 开发香港：系深科技境外采购销售平台（中间商，不涉研发生产），参与的中兴合作智能电表项目实际归属公司——2015 年应分包方中兴要求加入交易架构以满足供应商准入与外汇结算，报告期各期相关采购占开发香港营收 0.59%/0.92%/1.53%/1.94%；中兴 2022-09 补充协议将合作延长至 2025-10-08；开发香港承诺"终端客户订单履行完毕后不再与开发科技共用销售渠道、不从事相同相似业务"；切换方案：公司子公司计量香港已满足中兴合格供应商标准，预计 2024 年 3 月底完成导入并退出开发香港。
- TPV（冠捷体系）：因巴西电力公司要求投标方在当地有加工工厂，2020 年巴西项目纳入 TPV 组成联合体（DUCATI 牵头签约），公司售智能计量表组配件予 TPV、TPV 加工成核心单元后售 DUCATI，业务实际归属公司，不构成同业竞争。
- 核查意见：本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。核查程序含查阅各期审计报告及定期报告、访谈负责人、比对技术工艺与产品参数、查阅联合体协议与供货合同等。
- 核查程序：查阅报告期审计报告、年度报告半年度报告；访谈发行人负责人了解技术工艺、商标、功能、渠道、客户、供应商及发展规划；查阅深科技、中国电子出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及深科技出具的《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》。
执业提示：央企集团内"同名产品、不同市场"的同业竞争论证靠"技术制式（窄带 PLC vs HPLC）＋境内外市场隔离＋收入占比"三维矩阵；关联中间商（开发香港/TPV）以"业务实际归属＋历史成因＋退出时间表＋专项承诺"四步脱敏，其中"计量香港替换开发香港"的架构切换承诺是审核认可的硬措施。
问题 1（二轮）：生产经营是否独立于控股股东、实际控制人（补充法律意见书（三）第 8-3-6 至 8-3-34 页；txt 行 10861-12192）
问询要点：(1) 审批权限独立性：过渡期内哪些情形流转至深科技审批（2022-06 制度层面取消审批权后流程仍流转的原因）、"形式上的流转"表述是否准确、是否表明内控制度未有效执行、未来有无控股股东收回审批权风险，五独立是否成立；(2) 商标依赖：报告期授权商标涉及产品销售金额占比 45.03%、44.33%、51.98%，商标的重要性与可替代性、是否关乎核心竞争力，深科技有无商标转让计划或保障措施，许可费用调整约定是否存在损害发行人利益风险，要求作重大事项提示；(3) 联合体订单依赖：报告期与深科技及关联企业组成联合体的项目清单、协议权利义务、业务开展是否依赖关联方商号、中兴架构中开发香港退出及计量香港导入的影响、重叠供应商名称数量金额占比、是否依赖关联方集采优势、有无转移成本费用调节盈利。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 过渡期审批：2022-07 至 2023-06 过渡期内流转事项限于采购和销售合同评审、开立保函等，系电子审批流程尚未切换完成；深科技以公司评审意见为准，仅作流程形式流转，不作实质审批；截至 2023-06-30 已无上传深科技审批情形，不存在收回审批权风险。
- 商标：延续首轮《许可协议》长期许可＋续展义务＋权属变动同等条件继续许可的安排，深科技出具保障承诺；招股书按要求作重大事项提示及风险提示。
- 联合体与重叠供应商：列表披露联合体项目及协议约定，公司独立承担研发生产与交付；重叠供应商均独立签约、独立结算，采购单价与市场报价及非重叠供应商对比无异常，不存在转移成本费用或调节盈利。
- 核查意见：公司与深科技及其关联企业保持独立，不存在对深科技的订单获取依赖；商标授权及重叠供应商事项已充分揭示风险。
执业提示：二轮对"审批形式流转"的追问表明：上市公司子公司申报前应完成 OA/审批系统切割并留存切换证据（时间、节点、剩余流转事项清单）；授权商标覆盖过半收入的，风险提示与长期许可+同等条件续许可条款缺一不可。
二轮兜底条款：成都建工施工合同结算纠纷（补充法律意见书（三）（四），txt 行 12193-12240）
问询要点：对照注册管理办法、披露准则等规定，如存在涉及发行上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复与核查要点：2019-12-25 成都建工（联合体牵头人）与公司签订智能计量产品研发生产基地项目勘察-设计-施工总承包合同（施工总包暂定 20,000 万元），2021 年 6 月补充协议调增至 28,734 万元，结算价以审计结果为准；项目 2020-07 开工、2021-12 五方竣工验收；因竣工结算金额未达成一致，成都建工发起诉讼（公司另聘同兴达全过程造价咨询、开元数智结算复审）。2024-07-25 公司收到成都高新区法院民事裁定书，裁定准许成都建工撤诉，相关事项不会对生产经营造成重大不利影响。
执业提示：施工合同结算纠纷在二轮以兜底条款形式浮现，律师以"合同-补充协议-造价咨询复审链条＋撤诉裁定"三要素闭环；同类项目对大额在建工程结算争议应在首轮即作未决诉讼披露评估。
问题 1（三轮）：进一步说明发行人的独立性——资金调拨、利润分配与风险隔离（补充法律意见书（四）第 8-3-6 至 8-3-41 页；txt 行 12619-14223）
问询要点：(1) 深科技智能计量业务板块发展过程及历次募集资金投向该板块情况；(2) 结合深科技各板块规划及经营业绩，说明发行人业务在深科技合并范围内的收入、净资产、利润占比及重要性；(3) 发行人与深科技及其下属公司是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期利润分配政策、历次分配实施及决策程序；上市后利润分配政策及使用规划；是否存在"互保"或共用"资金池"情形；(4) 结合内控制度说明是否建立风险隔离机制、是否存在深科技及其他关联方风险向发行人传导的较大风险，发行人与深科技是否相互独立、独立性是否存在其他严重缺陷。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 板块沿革：深科技 1994-02-02 深交所上市；1995 年起经营计量业务，2005 年设计量系统事业部（发行人前身，专注国际电表），2006 年另设国内智能表事业部（2017 年起收缩、2019 年底执行完在手订单后停止经营，专用产线报废或外销、通用设备转其他板块、未售予开发科技）；2020 年至今智能计量终端业务均由开发科技开展。
- 资金独立性：报告期各期末公司货币资金 2.05/2.26/6.91/8.55 亿元，深科技及其他下属公司 83.40/86.71/70.32/81.69 亿元，双方资金充裕、无资金调拨机制或其他资金管理安排；公司已建《货币资金管理制度》《防止控股股东及其他关联方资金占用管理制度》及现金、银行存款流程指引；立信《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10559 号）认定 2024-06-30 财务报告内控有效；深科技 2023-12 出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》；不存在"互保"或共用"资金池"。
- 利润分配：报告期现金分红 2020 年度 10,000 万元（2021-06-01 实施）、2021 年度 6,250 万元（2022-06-01）、2022 年度 5,625 万元（2023-05-24），均按出资比例分配并经董事会、股东（大）会审议；2023 年度不分配；章程约定现金分红原则上不低于税后利润减法定公积金后的 30%；已制定上市后《公司章程（草案）》《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》并设差异化分红与中期分红安排。
- 治理制衡：非国有股东持股比例较高且与深科技无关联，独董占董事会三分之一，财务负责人、总经理等与公司直接建立劳动关系。
- 核查意见：公司与深科技相互独立，已建立风险隔离机制，不存在关联方风险向发行人传导的较大风险，独立性不存在其他严重缺陷。
执业提示：三轮仍纠缠独立性说明"上市公司分拆"敏感性极高；"无资金池/无互保＋双方货币资金体量对比＋分红决策全记录＋内控鉴证报告编号＋控股股东避免资金占用承诺"的组合拳是终局论证模板；上市前突击大额分红（三年合计 21,875 万元）与募投补流并存的合理性亦被反向追问（见落实函问题 3）。
落实函问题 3（简述）：募投补流测算与关联资金拆出（落实函回复第 8-1-33 页起；txt 行 1299-1380）
问询要点：结合公司货币资金拆出情况及期末结余情况，说明募投资金补充流动资金部分的测算依据及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见（未要求发行人律师发表意见）。
回复与核查要点：报告期仅 2021-10-08 向控股股东深科技拆出 10,800.00 万元用于其临时经营周转、次日全部偿还，公司参照 LPR 收取利息 11,550.00 元；报告期各期末货币资金余额 20,507.43/22,648.55/69,137.77/85,500.35 万元；以 2024 年盈利预测（营业收入 271,809.70 万元、增速 6.60% 谨慎假设）测算未来三年营运资金缺口超 3 亿元，补流需求明确。
执业提示：上市委对"账面货币资金 8.55 亿元仍募资补流"的质疑以"拆出资金合规性（次日归还＋计息）＋营运资金缺口测算"回应；向控股股东大额拆出虽一日归还，仍应在首轮关联交易中充分披露，避免落实函阶段被动。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 是否具备应对智能电表更新升级的竞争能力 | 纯业务类（律师文件中列于"业务与技术"部分，无法律争点） |
| 首轮 9 | 募投项目合理性及必要性 | 纯业务/财务类 |
| 落实函 1、2 | 非直销客户（前景无忧、开发香港等）前五大合同收入确认；出口信用保险投保与外销收入配比、结售汇与外汇远期配比、是否透支业绩 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 落实函 3 | 募投补流测算 | 以财务测算为主（关联资金拆出要素已在正文简述），律师未发表意见 |
| 二轮其余 | 二轮审核问询函中由保荐机构、申报会计师回复的财务类问题 | 原文未取得（发行人及保荐机构回复不在文件集），无法逐项列示，见待核验 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-01-10）、二轮（2024-05-10）、三轮及落实意见函（2024-12-09）问询函原文均未单独取得；发行人及保荐机构对三轮审核问询的回复（8-1 文件）未取得，问询要点以补充法律意见书黑体引用为准，首轮问题 2、5-8 及二轮问题 2-5、7-10 等非律师事项的具体题目无法完整重构，待核验；补充法律意见书（四）中三轮问询函落款日期印为"2014 年 8 月 19 日"，结合上下文应为 2024 年 8 月 19 日之笔误，待与原件核对。
- ②签章页/文号信息：四份法律意见书（上会稿、三份注册稿）txt 内容完全相同（md5 一致），注册阶段（2025-01-08、2025-03-03、2025-03-11）是否另有实质修改无法通过 txt 区分，待人工比对 PDF；落实函回复文末签章页未随文本提取。
- ③txt 文本质量：合订本法律意见书页码以"8-3-X"系列页脚为准、结构清晰；个别处存在 OCR 式错字（如"公开发行股股票""的（三）的的"），不影响实质内容；表格折行处引用数据时已按上下文校核。
