哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司（920091·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-11-21 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委审议会议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《中兴华关于大鹏工业第一轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-06-16 披露，回复北交所 2023-12-12 首轮审核问询函，中兴华报字（2025）第 010612 号，下称"首轮会计师回复"；发行人及保荐机构首轮回复未取得）
- 《中兴华关于大鹏工业第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-06-16）
- 《大鹏工业及东方证券第二轮问询的回复（2024 年年报财务数据更新版）》（2025-06-16，回复北交所 2024-02-22 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《大鹏工业及东方证券关于落实上市委员会审核会议意见的函的回复》（2025-08-29，回复北交所上市委 2025-08-15《落实意见函》）
- 《法律意见书》（北京德恒律师事务所，上会稿 2025-08-08；注册稿 2025-09-04、2025-10-22 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司系全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司（本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询）
一、公司与审核概况
大鹏工业主营工业精密清洗装备（专用智能装备）的研发、生产与销售，产品用于汽车动力总成及新能源三电系统精密清洗，客户覆盖比亚迪、长安集团、吉利、潍柴动力、一汽集团等整车及动力企业。公司前身大鹏有限由日商岛田健一（岛田化成实际控制人）2005 年设立，2014-2015 年将股权转让予现实际控制人李鹏堂（通过控股股东西藏博德工业有限公司持股，李鹏堂、李俊堂合计持博德工业 100%）；岛田化成退出后作为境外经销商继续合作，2019 年 3 月发行人与岛田健一次子岛田辽二郎合资设立岛田化工机（持股 50.50%），2022 年 11 月将股权全部转让退出。北交所 2023-12-12 下发首轮问询函（11 问，核心为与境外关联经销商岛田化成交易的真实公允性）；2024-02-22 二轮问询函（4 问，聚焦经营可持续性与境外关联经销追问，涉及实控人配偶 Xinyu Cui 与岛田化成的借款、垫资方 ABC/玛路恩资金流向等）；2025-08-15 上市委意见落实函（补充流动资金必要性）。2025-11-21 上市。审核主线为"原日资股东退出后继续担任境外经销商＋关联中间商多层嵌套＋资金往来"的关联交易真实性与商业贿赂排查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1、2 | （发行人及保荐机构首轮回复未取得，据二轮回复引用系市场占有率等业务问题） | 纯业务/财务类（待核验） | — |
| 首轮 | 3 | 与境外关联经销商岛田化成交易的真实公允性（经销背景、获利分成、岛田化工机控制与债务、资金往来闭环、玛路恩间接销售） | 关联方与关联交易/控股股东与实控人 | 是（问询要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见，律师参与关联交易核查；未见律师专项段落，待核验） |
| 首轮 | 4–10 | 业绩波动、毛利率、收入确认合规性、应收账款、存货、研发费用、其他财务问题 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11 | 募投项目及其他事项（环评超产能、实控人分红资金流向、补流必要性） | 环保与安全生产/分红与股利分配 | 是（问询要求保荐机构、申报会计师及发行人律师核查发表意见） |
| 二轮 | 1 | 经营稳定性及业务可持续性（新客户、获客方式、在手订单、境外业务独立开拓） | 纯业务类（涉停止与岛田家族合作影响） | 否（保荐机构核查） |
| 二轮 | 2 | 境外关联经销商销售的真实公允性（国际招标模式、进出口税收、垫资方资金去向、岛田健一顾问费、实控人配偶借款、岛田家族整体获利） | 关联方与关联交易/税务（出口退税）/其他（资金流水核查） | 是（问询明确"请发行人律师核查事项（1）并发表明确意见"，德恒所就国际招标及进出口税收出具专项意见） |
| 二轮 | 3 | 2023 年第四季度集中确认大额收入的合理性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 4 | 其他问题（毛利率、技术咨询费、销售人员薪资、分红流向、核心技术、知识产权纠纷） | 子项（六）为诉讼仲裁与行政处罚（"岛田"商标商号） | 是（子项（六）由保荐机构、发行人律师核查；（一）至（五）为保荐机构及申报会计师事项） |
| 落实函 | — | 补充流动资金 2,500 万元的必要性合理性 | 纯业务/财务类 | 否（仅保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 3（首轮）：与境外关联经销商岛田化成交易的真实公允性（首轮会计师回复第 2–57 页；txt 行 67–1300）
问询要点：岛田化成系发行人原控股股东（2015 年 10 退出）、境外业务主要经销商，最终用户为三菱汽车、五十铃、潍柴动力、长安集团等，提成比例 2%–8%，各期交易金额 2,231.64、2,146.17、2,091.28 万元及 0 万元；2019 年发行人与岛田健一次子岛田辽二郎设立岛田化工机（持股 50.50%），2022 年 11 月转出全部股权；发行人与岛田家族存在支付销售顾问费、代付工资、代货币兑换等资金往来。请发行人：(1) 说明岛田化成退出中国后与发行人建立经销合作的背景过程时点、是否主要为发行人服务、交易下降及最近一期不再合作的真实原因、是否因质量问题、有无其他利益安排、是否重大依赖、境外独立开拓能力、是否进入日本汽车厂商供应商目录，并揭示"境外业务开拓风险"；(2) 说明岛田化工机设立前后境外销售模式的货物流、资金流、单据流及利益分成机制，穿透终端客户交易金额及毛利率，论证商业合理性与定价公允性，有无商业贿赂；(3) 说明岛田家族经销获利水平变化、发行人对岛田化工机形成控制的依据；(4) 说明岛田化工机所欠发行人债务的形成背景、偿还进展、是否计息、是否变相构成资金占用或财务资助；(5) 说明非买断经销认定依据；(6) 说明与岛田家族资金往来的原因合理性、是否形成闭环；(7) 说明通过玛路恩间接销售的原因及公允性；(8) 说明通过岛田化成向境内客户销售的原因及提成差异。请保荐机构、申报会计师核查并对终端销售实现、经销商收入真实性、2014 年撤资后双方全部资金往来（是否存在体外循环）发表意见。
回复与核查要点：
- 合作演变：2016 年岛田化成直接向大鹏采购组件自行组装（734.92 万元）；2017-2018 年岛田化成财务不佳、设备板块停摆，发行人要求预付 90% 货款，遂引入 ABC（岛田化成供应商）及玛路恩（ABC 的供应商）作为垫资方（合同金额 1,584.72、1,482.47 万元）；2019 年起改由岛田化工机承接（3,205.74、2,926.81 万元），岛田化成仅负责市场承揽（分成约 3%）、岛田化工机负责代买材料、日本境内运输及协助安装（分成 5%–7%）；2021 年起无新增订单，2023、2024 年无合作收入。岛田化成 2016-2022 年营业收入合计约 84.64 亿日元，其中清洗剂收入约 49.76 亿日元（占 58.79%），并非主要为发行人服务。
- 停止合作原因：日本汽车业景气下行（2019 年日本汽车产量 920.8 万辆降至 2020 年 726.7 万辆）、日元 2021 年起大幅贬值致大鹏失去价格优势、岛田化成市场资源有限；发行人 2022 年 11 月处置岛田化工机股权后计划不再与岛田家族以股权方式合作。向三菱汽车出口设备经其赴华预验收（2019 年 2 月，黑龙江新闻联播报道）及产线运行验收，均过质保期无质量纠纷，不存在因产品质量导致终端客户不合作情形。
- 债务处置：《债权债务处置协议》确认岛田化工机应付设备销售款 19.24 万美元、7,447.19 万日元和 15.22 万元人民币（其中未收回质保金 8.25 万美元、814.50 万日元）；2023 年 9 月《债权债务处置补充协议》约定每月偿还 600 万日元（约合 29.94 万元），由岛田辽二郎提供增信，至 2024 年 5 月已偿还 100%（除未到期质保金 814.50 万日元约合 42.13 万元）；债务形成于控股期间经营性活动、未计息，不构成变相资金占用或财务资助。
- 岛田家族资金往来：岛田健一任岛田化工机销售顾问，2020 年、2021 年、2022 年 1-11 月领取薪酬 40.61、52.05、28.17 万元（用于日常消费及偿还信用卡）；2020 年 5 月-2021 年 2 月岛田化工机为岛田健一代收代付个人工资约 38 万元（岛田化成同日等额转入转出，流水闭环，2021 年 3 月起停止）；2021 年 6 月岛田健一临时代岛田化工机兑换一笔外汇。
- 商业贿赂排查：佣金水平对照美国国际贸易管理局数据（日本分销商现货交易佣金 10%–20%、持续交易 5%–10%）及争光股份披露具有公允性；检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、市场监管行政处罚文书网、裁判文书网等无商业贿赂记录；岛田化成 2022、2023 年仍与三菱汽车、五十铃正常开展清洗剂业务，未受客户制裁；日本银座南法律事务所出具法律意见书确认 ABC/玛路恩 及其主要成员无商业贿赂处罚记录；保荐机构、申报会计师核查岛田化成、岛田化工机全部银行账户流水（岛田化工机 200 万日元以上逐笔），确认无异常资金往来、形成闭环。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为发行人与岛田化成交易真实、定价公允，不存在商业贿赂、不当竞争、体外资金循环情形；岛田化工机债务不构成资金占用或财务资助。
执业提示：日资背景股东退出后转任境外经销商的项目，监管沿"合作模式演变逐段还原＋多层中间商（垫资方）资金穿透＋原股东家族成员顾问费/代发工资流水闭环＋境外律所协助核查＋债务处置协议还款计划"五条线排查；发行人最终以"处置合资股权＋彻底停止关联合作"了断，配合"境外业务开拓风险"专项提示，是此类问题的终局解法。
问题 2（二轮）：境外关联经销商销售的真实公允性——国际招标、进出口税收与实控人配偶借款（二轮回复第 36–81 页；txt 行 1383–3500）
问询要点：(1) 潍柴动力、长安集团国际招标中内资企业中标率低，发行人未直接投标而由岛田化成中标后委托生产，设备生产后运至日本再运回中国安装验收，说明未直接参与招标的合理性、迂回运输的商业合理性、是否存在通过进出口税收优惠政策获取利益；(2) 部分境外项目毛利率为负、国际标项目毛利率高于直销，逐项分析原因及是否将利润转移至中间商行贿；(3) 国际标项目售价成本与直销差异；(4) ABC、玛路恩垫资费金额及最终去向、是否体外循环或代垫成本；(5) 岛田家族整体获利构成及资金去向、仍向岛田健一支付薪酬的原因、"财务顾问费/销售顾问费"表述矛盾的澄清、是否书面协议约定；(6) 岛田化成 2018-2019 年向实控人配偶 Xinyu Cui 多次借款的背景、拆出偿还时间、是否计息、有无书面协议、用途及资金闭环。请保荐机构、申报会计师核查（含资金流水逐笔列示、实控人存取现逐笔说明），并请发行人律师核查事项（1）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 国际招标与迂回运输（律师核查事项）：据统计 2017-2022 年潍柴、长安等国际招标内资企业中标率低符合行业经验，发行人为节省人力时间成本未直接参与具有合理性；受终端客户预验收要求，合同约定标的物须由中国运至日本，直接送货境内终端客户将违反合同约定，故"中国→日本→中国"运输系履约必需；发行人取得出口退税金额较小，且系经主管部门审核后依法取得，并非为获取进出口税收减免而出口。德恒律师核查程序：检索巨潮资讯网、见微数据、机电产品招标投标电子交易平台统计国际招标中标案例；获取各方合同分析发货条款；访谈董事长及岛田健一；获取报关资料、增值税退税明细及对应年度纳税金额。
- 实控人配偶借款：2018 年 7 月 24 日 Xinyu Cui 拆出 1,000 万日元（岛田健一 2018 年 7 月 12、13 日与李鹏堂邮件沟通借款事宜，已获取邮件），2018 年 12 月 17、25 日岛田化成各还 500 万日元至 Xinyu Cui 指定账户；2019 年 1 月 25 日拆出 700 万日元，2019 年 9-12 月分期偿还 900 万日元（其中 2019 年 8 月 28 日汇款因用途栏"还款"无法进入指定账号被退回，9 月 6 日改汇李鹏堂之子账户）。借款用于岛田化成清洗剂业务经营（付供应商款、购办公物资），基于双方历史合作、金额较小、期限较短未计息、无书面借款协议，有邮件、转账凭证、出入境记录及各方说明佐证，资金闭环。
- 岛田健一薪酬澄清：其担任岛田化工机"销售顾问"（此前回复表述"财务顾问费"系笔误），每月领取薪酬，岛田化成《确认函》确认相关安排；岛田家族经销获利（提成）资金用于自身经营，无流向发行人客户或供应商情形。
- 中介核查：保荐机构、申报会计师取得岛田化成 2014 年以来、岛田化工机设立以来全部银行流水，按资金性质列表核查大额收支及存取现（岛田化成 2014-2021 年取现合计约 172.89 万元均有用途说明），逐笔说明实际控制人存取现来源用途；ABC、玛路恩因内控制度无法提供报表流水，以负责人邮件说明＋实地走访（2023 年 7 月赴日）＋18 封合作往来邮件＋日本律所法律意见书补强。
- 核查意见：发行人律师认为未直接参与国际招标合理、迂回运输系履约必需、不存在为获取进出口税收优惠而出口情形；保荐机构、申报会计师认为垫资费去向清晰、无体外资金循环、无商业贿赂。
执业提示："设备运至日本再运回境内"被质疑利用进出口税收优惠时，律师以"合同条款强制＋退税金额量化＋依法审核取得"三段论回应；实控人配偶与原外资股东的跨境小额拆借（合计约 1,700 万日元）通过邮件＋汇款凭证＋退汇记录＋出入境记录还原闭环，说明跨境资金核查中"原始凭证时间戳链条"的重要性；境外主体无法提供流水时以"当地律所法律意见＋实地走访＋邮件链"替代性核查是可复制的补强方案。
问题 4(六)（二轮）：是否存在知识产权纠纷——"岛田"商号使用（二轮回复第 144–146 页；txt 行约 6040–6100）
问询要点：请发行人说明与岛田化成在商标、商号等知识产权方面的具体约定，公司名称中使用"岛田"是否存在侵权风险，是否存在相关诉讼、仲裁或潜在纠纷。
回复与核查要点：经查询中国商标网及国家企业信用信息公示系统，岛田化成不存在以"岛田"申请注册商标的情形，转让股权后亦未在中国境内登记企业；"岛田"系日本常见姓氏，不具有显著区别企业的商号价值。双方就商标商号无书面约定；岛田化成出具《确认函》：大鹏工业经营中使用的知识产权（商标、商号、专利、软件著作权等）均归属大鹏工业，使用"岛田""shimada"商号无需其同意、不侵犯其权益，双方不存在知识产权诉讼仲裁或潜在纠纷。经查裁判文书网、企查查、天眼查无相关纠纷。保荐机构、发行人律师核查程序：访谈董事长及岛田健一并取得《确认函》，检索裁判文书网、企查查、天眼查；核查结论为不存在侵权风险及纠纷。
执业提示：公司名称含外资股东姓氏的，"商标未注册＋对方已退出中国市场＋《确认函》确权"是标准论证组合；注意将商号（《反不正当竞争法》企业名称权保护）与商标（《商标法》）两条法律路径分开论证。
问题 11（首轮）：募投项目及其他事项——环评超产能与分红资金流向（首轮会计师回复第 279–296 页；txt 行 12408–12900）
问询要点：报告期激光切割机、加工平台、数控车床、数控铣床产能利用率均超 100%、部分年度超 130%；报告期三次现金分红合计 3,429.30 万元主要流向实控人及其控制企业。请发行人：(3) 说明环评产能与招股书产能计算方式差异，长期超产能生产是否违反法律法规、是否受行政处罚、超产 30%是否需重新履行环评手续；(4) 结合实控人及其控制企业取得分红资金的具体去向、用途及客观证据，说明是否流向发行人客户或供应商、是否代垫成本费用、商业贿赂、利益输送。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环评超产能：招股书按"关键设备工时法"测算产能利用率（非标定制产品无法按台数），与环评《建设项目环境影响报告表》按年产值/年产量的审批口径不同。老厂区环评审批产能为年产值 20,000 万元，2022、2023 年清洗机成品产值 25,842.80、22,833.24 万元；新厂区规划产能 100 台/年，2024 年实际产量 106 台。超产部分未超过环评批复审批规模的 30%，不构成《环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》所述"重大变动"，无需重新报批环评。公司不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》产品；2024-01-08 哈尔滨市松北区生态环境和水务局出具《说明》确认超产不属于重大变动、无需重新环评、2020 年至今未受环保行政处罚；2024-09-03、2025-03-13 又取得无处罚《证明》。
- 分红流向：报告期公司现金分红 1 次共 929.30 万元（首轮更新版口径；原申报口径三次合计 3,429.30 万元），实控人李鹏堂及其一致行动人李俊堂持博德工业 100% 股权，分红资金主要用于购置房产、家庭消费、投资理财，逐项列示并附银行流水、购房凭证等客观证据，不存在流向客户或供应商、代垫成本、商业贿赂或利益输送情形（二轮问题 4(四) 进一步穿透至通过博德工业的间接分红）。
- 核查意见：中介机构认为产能测算口径差异合理、超产无需重新环评、无环保处罚；分红资金去向清晰、无利益输送。
执业提示："工时法产能超 100%"与环评批复口径的冲突是制造业北交所项目高频问题，本案以"口径差异说明＋超产未超批复 30%＋生态环境部门书面《说明》不属于重大变动"三板斧化解；主管部门出具的专项《说明》（而非泛泛合规证明）系关键底稿。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2 | 市场占有率等业务问题（据二轮回复转引） | 纯业务类；发行人及保荐机构首轮回复未取得，内容待核验 |
| 首轮 4–10 | 业绩大幅波动、毛利率、收入确认、应收账款、存货、研发费用、其他财务问题 | 纯财务类（会计师专项回复） |
| 二轮 1 | 经营稳定性及业务可持续性（新客户获客、在手订单、境外业务开拓） | 纯业务类（保荐机构核查，律师未发表意见） |
| 二轮 3 | 2023 年第四季度集中确认大额收入合理性、验收单据效力 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 4(一)–(五) | 毛利率高于可比公司、技术咨询费真实性、销售人员薪资、分红流向（深化）、核心技术体现 | 财务类为主（保荐机构及申报会计师核查，律师未单独发表意见） |
| 落实函 | 补充流动资金 2,500 万元必要性（自由现金流测算） | 纯财务类（保荐机构核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2023-12-12）、二轮（2024-02-22）审核问询函及上市委落实意见函（2025-08-15）原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；发行人及保荐机构（东方证券）的首轮问询回复未取得，首轮问题 1、2 的完整问询要点无法重构（会计师回复目录自问题 3 起），需向北交所官网核实补齐；首轮回复原始披露时间（约 2024 年）亦待核验，现有文件为 2024 年年报财务数据更新版（2025-06-16 披露）。
- ②签章页/文号信息：首轮会计师回复文号中兴华报字（2025）第 010612 号已确认；二轮回复及落实函回复的保荐机构核毕文号、签章页图像未随 txt 提取；德恒法律意见书未见文号（txt 首部仅显示"法律意见"），待对照原件核验。
- ③txt 文本质量：pdftotext -layout 产物，表格折行较重（尤其中日双语金额对照表），内容完整；上会稿（2025-08-08）与注册稿（2025-09-04）法律意见书字节数相同（866,119），疑为同一版本重复归档，2025-10-22 注册稿有更新，注册阶段实质变更内容待比对核验。
