常州三协电机股份有限公司（920100·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-08 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《三协电机及东北证券关于第一轮问询的回复（2024年年报财务数据更新版）》（2025-03-25 披露，下称"首轮回复"；首轮审核问询函出具日期未在 txt 中体现，待核验）
- 《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于三协电机第二轮问询的回复》（天健函〔2024〕15-17 号，2025-03-25，下称"二轮会计师回复"；发行人及保荐机构的第二轮回复未取得，二轮问题清单据会计师回复目录重构，均为财务类 4 问）
- 《三协电机及东北证券关于落实上市委员会审议会议意见函的回复》（2025-06-20，回复北交所 2025-06-09《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，下称"落实函回复"）及《天健会计师事务所关于三协电机落实上市委员会审议会议意见函的回复》（同日）
- 《法律意见书》（上会稿 2025-05-30、注册稿 2025-07-11、2025-08-15）——均为扫描版无法提取文本（见"五、待核验"） 中介机构：保荐人东北证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系全国股转系统挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
三协电机主营控制类微特电机（步进电机、无刷电机、伺服电机及配套产品）的研发、生产与销售，应用于安防、纺织、汽车、机器人、医疗、工业自动化等领域，实际控制人为盛祎、朱绶青（合计控制 82.46% 股份，盛祎任董事长兼总经理）。北交所首轮问询共 12 问，法律主线为"关联收购＋客户入股"：问题 1 追问收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性（供应商身份、股东与发行人股东重合、实控人借款给员工入股、商誉 114.18 万元）、问题 4 追问第一大客户雷赛智能通过稳正景明间接入股 9.79% 后交易额激增的公允性、问题 2(4) 涉样机研发侵权风险、问题 3 财务内控（票据找零/拆借/个人卡代收赞助费）、问题 12 涉董监高变动与股权激励分红转送；第二轮（据会计师回复）4 问均为财务类（雷赛智能销售公允性、收入增长真实性、滁州汉普斯采购、2023 年毛利率）；2025-06-09 上市委意见落实函仅 1 问（汉普斯/合肥波林向诺伊特销售的终端客户穿透，保荐＋会计师核查）。2025-09-08 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性（关联收购、代持排查、利益输送、入股资金来源于实控人借款） | 关联方与关联交易/股权代持与还原 | 是（发行人律师核查子问(1)，保荐机构、申报会计师核查全部） |
| 首轮 | 2(4) | 采购电机样机研发的侵权纠纷和风险 | 诉讼仲裁与行政处罚（知识产权风险） | 是（发行人律师核查子问(4)） |
| 首轮 | 3 | 财务内控不规范情形整改有效性（票据找零/拆借/帮关联方贴现、个人卡代收赞助费 19.70 万元、发票报销支付无票费用） | 公司治理与内部控制 | 否（问询仅要求保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 客户入股发行人（雷赛智能间接持股 9.79%）、客户供应商重合的商业合理性 | 申报前新增股东与突击入股/关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 12(1) | 董监高变动情况（最近 24 个月变动比例） | 公司治理（董监高稳定性） | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 12(2) | 销售费用率低于同行业（佣金、招待费，是否存在不正当手段获客） | 纯业务/财务类（涉商业贿赂排查，保荐+会计师核查） | — |
| 首轮 | 12(3) | 经营性现金流勾稽 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 12(4) | 股权激励、分红及转送（2022-07 定增 4.48 元/股、2023-06 定增 5.41 元/股、2023-11 十转 3.8 派 3.9 元合计派现 1,500.92 万元） | 分红与股利分配/股权激励 | 否（问询仅要求保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 5-11 | 收入确认、固定资产、毛利率、应收款项、原材料采购、成本核算、募投项目 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 雷赛智能销售公允性及可持续性、收入大幅增长真实性、滁州汉普斯采购、2023 年毛利率高于可比公司 | 纯业务/财务类（二轮回复仅取得会计师版本，律师/保荐口径待核验） | — |
| 落实函 | 一 | 通过汉普斯、合肥波林向诺伊特销售产品的终端客户（Nextracker）穿透披露 | 纯业务/财务类（保荐+会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性（首轮回复第 4-30 页；txt 行 91-1240）
问询要点：根据申请文件及公开信息：(1) 2022 年 10 月发行人全资子公司杭州三合融创以 160 万元购买发行人董事盛月瑶所持晟亿电气（上海）40% 股权，晟亿电气成为参股公司；2022 年 11 月至今实控人盛祎任晟亿电气董事长，发行人其他股东丁月琴、施惠林、方杰分别持有晟亿电气 35%、15%、10% 股权；(2) 2022 年 10 月、2023 年 8 月深圳三协股东王洪波、朱南保分别将 32.5%、21.46% 股权转让给三合融创，转让后三合融创持深圳三协 51%，朱南保持 33.0909%——朱南保为发行人前五大客户德智高新的实际控制人；(3) 晟亿电气、深圳三协报告期净利润为负（-242.39/-43.51 万元、-95.94/-56.40 万元，未经审计），收购深圳三协形成商誉 114.18 万元；(4) 发行人员工陆宇君为深圳三协原股东，其向深圳三协支付的股权投资款源于盛祎及盛祎控制的三协自动化的借款。请发行人：(1) ①说明深圳三协设立背景及与发行人同名"三协"的合理性；②说明晟亿电气股权转让真实性、股东全部为发行人股东的原因，结合章程、管理人员提名任免等说明发行人是否实际控制晟亿电气；③说明深圳三协、晟亿电气是否存在股权代持，及其股东与发行人关联方的合作背景（含资金往来）、是否存在关联关系或利益输送；④说明收购原因合理性，两公司均为发行人供应商，是否存在代垫成本费用或其他利益输送。(2) 收购的核算合规性（定价依据、商誉计算与减值）。(3) 与两公司交易的必要性公允性（含 10 家重叠客户）。请发行人律师核查（1）并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师核查全部并论证收购是否具有商业实质、是否存在股份代持、利益输送或其他特殊利益安排。
回复与核查要点：
- 深圳三协背景：2019-05-21 设立，注册资本 300 万元，德智高新持股 51%、陆宇君 29%、陈广武 20%；德智高新因客户需配套采购减速机而拟设立公司开拓减速机业务，陆宇君（2006 年入职发行人、2013 年回归从事电机销售）提出离职创业参与设立。2022 年 10 月王洪波（汉普斯实控人）入股深圳三协并任总经理、2023 年退出。
- 晟亿电气收购：2022-10-14 晟亿电气股东会决议、同日盛月瑶与三合融创签《股权转让协议书》，2022-11-25 上海市松江区市监局核准变更；转让按评估值作价（160 万元对应 40%），已履行必要审议程序、价款支付完毕并完成工商变更；截至回复日晟亿电气股东已不与发行人股东重合，发行人参股 40% 未实际控制晟亿电气（盛祎任董事长但不构成控制）。
- 代持与资金往来排查：发行人员工陆宇君历史上对深圳三协的股权投资款源于盛祎及三协自动化借款，已完成清偿安排；深圳三协、晟亿电气不存在股权代持；报告期两公司及其股东与发行人关联方的交易具有合理背景，不存在利益输送；两公司作为供应商不存在为发行人代垫成本费用情形。
- 核查程序（律师及保荐）：查阅两公司工商档案、章程、三会文件、银行流水与交易明细，访谈实控人、晟亿电气历史股东盛月瑶、深圳三协少数股东朱南保及业务经办人员并取得确认函，抽查购销订单/合同/发票及第三方报价单，查阅票据贴现凭证及《票据管理规定》、取得实控人规范票据管理承诺，查询股转系统披露公告等。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师及发行人律师（就法律事项履行特别注意义务、非财务事项一般注意义务）认为：名称同为"三协"系为加强市场影响力具有合理性；晟亿电气股权转让真实、按评估值作价、程序完备；两公司不存在股权代持，与发行人关联方合作有合理背景，不存在利益输送；收购具有合理性，不存在代垫成本费用情形。
执业提示："供应商股东与发行人股东/实控人高度重合＋实控人向员工出借入股资金"触发深挖，回复以"评估作价＋工商核准备案＋借款清偿＋访谈确认函＋流水比对"闭环；对"参股 40% 但实控人任董事长"的控制权认定，采用"股东会表决权＋管理人员提名任免＋章程约定"三维论证不构成实际控制，可作为同类关联收购项目参考。
问题 2(4)（首轮）：采购电机样机研发与侵权纠纷风险（首轮回复第 93-117 页；txt 行 4146-5355）
问询要点：报告期内发行人存在采购电机样机用于研发的情形。请发行人说明采购样机的具体背景、金额、数量及占比，采购样机进行研发的过程、产生的研发成果等；结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行人采购电机样机主要系对竞品进行测试分析（技术拆解对标），样机测试分析未产生发明、实用新型、专有技术等研发成果；
- 核查程序：查阅审计报告、样机采购明细及合同发票、研发台账；查阅专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局《证明》并查询其网站；取得境外法律意见书（香港 2024-11-06、越南 2025-02-25、美国 2025-02-24）；访谈董事长、总经理、财务总监、研发负责人；查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为发行人采购样机系测试分析用途，未产生研发成果；截至回复出具日，发行人及其子公司不存在因知识产权而导致的重大侵权纠纷和风险。
执业提示：以"采购竞品样机做研发"的稳健口径是"仅测试分析、不形成成果"，律师核查则叠加"境内外多地法律意见书＋四库一网检索"，出口型制造企业（本案含越南工厂）需覆盖境外子公司属地核查。
问题 4（首轮）：客户入股发行人、客户供应商重合的商业合理性（首轮回复第 161-227 页；txt 行 7295-10160）
问询要点：根据申请文件：(1) 第一大客户雷赛智能（002979）2022 年 9 月通过稳正景明（其持有 98.0392% 出资份额的私募基金）间接持有发行人 9.79% 股份；报告期各期发行人向其销售 323.87 万元、1,285.83 万元、4,311.76 万元及 2,285.60 万元，占营收 1.65%、4.56%、15.02%、14.08%，入股后交易金额大幅增加；(2) 客户汉普斯等既为客户又是供应商；(3) 诺伊特总经理叶海澄为公司南京分公司前负责人且曾与实控人盛祎共同投资罗伊泰克；汉普斯实控人王洪波 2021 年入股深圳三协并任总经理、2023 年退出；常州祥博智能成立即合作成为 2021 年前十大客户。请发行人：(1) ①结合可比案例、同期外部股东入股价格及市盈率市净率，说明雷赛智能入股背景必要性、价格公允性，是否构成股份支付，是否存在业绩要求等特殊条款或其他利益安排；②合作历程、订单获取方式及招投标合规性，是否存在通过让渡股份获取商业利益或利益输送、不正当竞争；③各期订单合同签订时间、产品、单价、毛利率、收付款政策等入股前后是否变化、与其他客户是否一致；④入股后采购大幅增长的合理性、与其产量出货量匹配性、有无虚构交易囤货；⑤合作持续稳定性、被替代风险及剔除该客户后业绩测算。(2) 客户供应商重合具体情况及必要性（购销内容、定价公允性、有无关联方非关联化、注册资本小/成立时间短/前员工设立/非法人客户、直销与贸易商终端重合）。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 入股背景：鸣志电器（603728）2018-02 收购雷赛智能原主要步进电机供应商运控电子 99.5345% 股权后，雷赛智能为保障供应链稳定寻求新供应商；发行人 2019 年起送样测试建立合作；为增强合作稳定性，2022-07-09 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过定向发行方案，向稳正景明定向发行 3,526,786 股、每股 4.48 元（与 2022 年 7 月其他定向发行同价），雷赛智能间接持股 9.79%（二轮会计师回复口径为 8.98%）。
- 公允性与特殊条款排查：入股价格与同期外部股东一致、参照市盈率市净率公允；不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》规定的损害发行人或股东权益的业绩要求等特殊条款，不存在其他利益安排；不构成股份支付的论证由会计师出具。
- 交易变化：入股前单笔订单单独签订合同，入股当年起按年度框架合同＋不定期采购订单；入股后步进电机单价上涨系 2023 年普遍涨价，无刷电机单价波动系型号结构变化（直驱电动滚筒 vs 永磁直流无刷电机），与可比客户无显著差别；采购增长与雷赛智能自身产量出货量匹配、与其公开披露一致，剔除雷赛智能影响后最近两年扣非孰低净利润 4,325.01 万元、4,882.34 万元仍满足上市标准。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为入股背景合理必要、价格公允、无特殊条款或利益安排；比价方式获取订单合法合规，不存在让渡股份换取商业利益、利益输送或其他不正当竞争行为；入股前后合同主要条款未显著变化；客户供应商重叠不属于向同一主体购销同一产品，除雷赛智能、深圳三协外其他主要客户供应商与发行人无关联关系，不存在关联方非关联化；存在注册资本较小、成立时间较短、前员工设立及非法人客户情形但具有商业合理性。
执业提示：客户（尤其上市公司）入股发行人后采购激增是北交所审核必问题；本案论证锚点为"供应链安全动因（竞争对手收购原供应商）＋入股价与同期定增同价＋无业绩对赌等特殊条款＋入股前后交易条款无变化＋剔除法业绩测算"，发行人律师对《股转系统定向发行规则适用指引第 1 号》特殊条款负面清单的核查是法律侧核心工作。
问题 12(1)（首轮）：董监高变动情况（首轮回复第 623-625、647 页；txt 行 27135-27190、28140-28160）
问询要点：报告期内发行人董监高多次变动，最近 24 个月在任或曾任董事、高管（剔除重复）共 8 人，剔除独立董事变动、内部培养人员后实质变动人员为王进 1 人、变动比例 12.5%。请发行人：①说明内部培养人员的情况及培养机制（有无明确制度或文件），剔除内部培养人员的合理性、结论是否审慎；②说明董监高变动是否对公司经营稳定产生不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：发行人《员工手册》规定调岗、晋升、轮岗、培训等内部培养机制；最近 24 个月变动明细：2023-10 朱绶青（实控人之一）因个人原因辞去董事（不再任职）；因 2023-09《上市公司独立董事管理办法》施行要求独董占比三分之一以上，董事会规模由 7 名调至 6 名（二届十七次董事会及 2023 年第五次临时股东大会修订《公司章程》《董事会议事规则》）；2023-08 选举夏卫军、谢肖琳为独董；2024-09 三届一次董事会选聘原证券事务代表江翔为董事会秘书，财务总监薛小丽不再兼任；监事未变动。招股书表述已修正为"剔除重复后 8 人，实质变动为朱绶青、江翔 2 人、变动比例 25%"。核查程序含查阅三会决议、公告、员工花名册、访谈相关人员、对照《业务规则适用指引第 1 号》。核查意见：保荐机构、发行人律师认为最近 24 个月高管未发生变动，非独立董事变动不会对经营稳定产生重大不利影响。
执业提示：问询直接质疑发行人自查口径（"剔除内部培养人员"将变动比例从 25% 压至 12.5%）不审慎，回复以更正后口径（25%）重新披露并以《独董管理办法》施行、董事会规模调整等外部规则变化解释变动成因，体现了"先纠正口径、再论证无重大不利变化"的处理顺序。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 财务内控不规范情形整改（票据找零、无真实交易背景票据流转、票据拆借、帮关联方贴现、盛月瑶个人卡代收赞助费 19.70 万元、发票报销支付无票费用） | 问询仅要求保荐机构、申报会计师核查发表意见，律师未发表专项意见 |
| 首轮 5-11 | 收入确认、大额新增固定资产、毛利率、应收款项坏账、原材料采购、成本核算、募投项目 | 纯业务/财务类（天健专项回复未取得，正文为发行人/保荐口径） |
| 首轮 12(2) | 销售费用率低于同行业（含不正当手段获客排查） | 保荐机构、申报会计师事项 |
| 首轮 12(3) | 经营性现金流勾稽 | 纯财务类 |
| 首轮 12(4) | 股权激励、分红及转送（定增价格、十转 3.8 派 3.9、分红资金流向） | 问询仅要求保荐机构、申报会计师核查；股权激励会计处理为会计师专项 |
| 二轮 1-4 | 雷赛智能销售公允性、收入增长真实性、滁州汉普斯采购、2023 年毛利率 | 纯财务类（仅取得天健二轮回复） |
| 落实函一 | 终端客户 Nextracker 穿透披露 | 保荐机构、申报会计师事项（函证＋细节测试覆盖 99% 以上） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮及二轮审核问询函、上市委意见落实函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问询函出具日期未在 txt 中检索到，待核验；发行人及保荐机构的第二轮问询回复未取得，二轮问题 1-4 清单系依据天健二轮会计师回复重构，保荐/律师在二轮的核查口径待补。
- ②签章页/文号信息：首轮回复落款文号未在 txt 首部体现；三份法律意见书（上会稿 2025-05-30、注册稿 2025-07-11、注册稿 2025-08-15）均为"下载成功但文本提取过短，疑似扫描版"，律师对各问询问题的专项意见在法律意见书中的对应章节无法核对。
- ③txt 文本质量：首轮回复 txt（28,261 行）为 pdftotext -layout 产物，表格折行较多但内容完整；落实函回复 txt 内容完整；天健二轮回复为正式函件格式（天健函〔2024〕15-17 号）。
