浙江志高机械股份有限公司（920101·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-08-14 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《志高机械及东方证券关于第三轮问询的回复》（2025-05-15 披露，回复北交所 2025-04-21 第三轮审核问询函，下称"三轮回复"）；配套《天健会计师事务所关于志高机械第三轮问询的回复》（2025-05-15）
- 《国浩律师（杭州）事务所关于志高机械的补充法律意见书（二）》（2025-03 出具，2025-04-07 披露，含对《第一轮审核问询函》回复更新及《第二轮审核问询函》回复，黑体引用了问题 4、5、13 的完整问询原文，下称"补法二"）
- 《国浩律师（杭州）事务所关于志高机械的补充法律意见书（三）》（2025-05-15，对三轮问询"其他重要事项"兜底条款核查）；配套《法律意见书》（上会稿 2025-05-23、注册稿 2025-06-10、2025-07-25） 中介机构：保荐人东方证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注：发行人及保荐机构对第一轮、第二轮问询的回复文件未取得，一轮/二轮问询要点以补法二黑体引用为准；一轮问询函时间约 2024 年下半年（补法一 2024-11 出具），二轮问询函时间约 2025 年初（补法二 2025-03 出具），具体日期待核验。公司曾新三板挂牌，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询
一、公司与审核概况
志高机械主营凿岩机、空气压缩机等凿岩工程机械及设备的研发、生产与销售（实际控制人谢存家族），以经销模式为主，历史上存在经销商通过志高投资、志存投资、衢州志宏等平台入股的情形。审核法律主线：一是持股平台层面的多重代持（实控人谢存份额登记于员工陈继标、陈燕名下；谢存又代 13 名经销商持有合伙份额）及解除后的股权清晰稳定（问题 4）；二是 13 名经销商入股与发行人经销商客户重叠带来的关联交易完整性、公允性及"关联交易非关联化"排查（问题 5）；三是违规经营、辐射安全许可证资质与超产能生产、社保公积金用工合规（问题 13）。三轮问询（2025-04-21）转入销售收入真实性、业绩稳定性与募投收益等财务事项，律师仅承担兜底条款核查。2025-08-14 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮/二轮（以补法二引用为准） | 4 | 股权结构是否清晰、稳定（志高投资、志远投资合伙份额代持：陈继标/陈燕代谢存、谢存代 13 名经销商持股；前次挂牌以来现金分红资金流向与代持披露真实性） | 股权代持与还原 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮/二轮 | 5 | 关联交易信息披露充分性与必要性（13 名经销商入股，与入股经销商交易公允性、入股前后交易变动、关联交易非关联化） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师；保荐质控内核说明把关情况） |
| 首轮/二轮 | 13(1) | 违规经营情形（其他违法违规、经营管理不规范情形及整改、治理规范性） | 诉讼仲裁与行政处罚/公司治理 | 是（律师核查问题(1)(2)(3)） |
| 首轮/二轮 | 13(2) | 经营资质合规性（《辐射安全许可证》浙环辐证[H0014]许可范围、超范围/超产能生产合规性、业务资质齐备性） | 重大合同与业务合规/资质 | 是 |
| 首轮/二轮 | 13(3) | 社保公积金合规性（劳务派遣、劳务外包、退休返聘等用工形式；处罚与仲裁风险量化） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 三轮 | 兜底条款 | 对照北交所注册管理办法、披露准则等的"其他重要事项"核查 | 其他需律师发表意见事项 | 是（补法三） |
| 三轮 | 1、2、3 | 销售收入真实性（经销、外销穿透走访）、业绩稳定性、募投项目预期收益 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师） | — |
| 一轮/二轮 | 其余问题 | 发行人与保荐机构一二轮回复未取得，其余问题清单不详（含业务与技术、财务类问题） | 纯业务/财务类（推定） | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：股权结构是否清晰、稳定——持股平台双重代持（补法二第 32-40 页；txt 行 1254-1410）
问询要点：发行人股东志高投资及其合伙人志远投资曾存在合伙企业份额代持且均涉及实控人谢存：陈继标、陈燕代谢存持有合伙份额，谢存代 13 名经销商持有合伙份额，截至申报日已解除。请发行人：(1) 说明代持形成原因、演变情况、解除过程，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响股权结构清晰稳定；(2) 除已披露情形外其他股东是否存在代持、对潜在代持情形的应对预案、保护上市后中小股东的措施；(3) 结合前次挂牌以来现金分红及其具体资金流向，说明股份代持事项披露内容是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师核查并说明核查范围、程序、结论及依据。
回复与核查要点：
- 代持成因（两层）：①谢存份额登记于员工名下——2018-08 至 2019-04 陈继标以 156.50 万元受让志高投资 0.9079 万元出资额、2019-06 至 2021-04 陈燕以 13.80 万元受让志远投资 13.80 万元出资额，价款实际来源于谢存；成因系谢存出差频繁、为方便份额归集管理而未签署代持协议。②13 名经销商份额登记于谢存名下——2017-05 谢存以 5 元/股向 13 名经销商转让对应 24 万股的志高投资份额，经销商已缴款但未办工商变更；为避免经销商攀比及大量入股诉求而由谢存代持；后李慧艺、刘峰辉 2020 年退回款项退出，剩余 11 名经销商对应 20 万股。
- 核查手段：查阅志高投资、志远投资、衢州志宏工商档案及合伙人会议决议、《出资转让协议书》、持股经销商确认函、全体股东确认函、各方说明，访谈全体自然人股东，调取陈继标、陈燕及持股经销商代表出资时点前后六个月银行账户流水验证资金来源。
- 结论与预案：公司历史沿革中不存在股权代持（代持仅存在于持股平台层面）；其他股东不存在代持；潜在代持应对预案包括加强股权监管（新进合伙人资金来源核查＋流水＋访谈）、持股平台出具发现潜在代持即整改并承担法律责任的承诺函、提高信息透明度、加强员工管理与投资者沟通；中小股东保护措施包括实控人控股股东股份锁定承诺（申报期不减持＋上市后 12 个月锁定＋破发自动延长 6 个月）等。
- 核查意见：国浩律师确认代持形成、演变、解除过程清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响股权结构清晰稳定，披露真实准确完整。
执业提示："实控人份额由员工代持＋实控人又代经销商持股"的交叉代持是经销商密集型企业高发结构；本案核查锚点是"受让价款资金来源穿透（前后六个月流水）＋未签代持协议情形下的双方确认函＋访谈全体自然人股东"三层证据，经销商退股退款路径亦须逐人还原。
问题 5：关联交易信息披露充分性与必要性——经销商入股（补法二第 56-88 页；txt 行 2211-3458）
问询要点：发行人间接股东志高投资存在 13 名经销商入股情形。请发行人：(1) 关联方关联交易披露完整性、决策程序履行情况；(2) 控股股东实控人控制或投资企业对外转让注销情形及业务资金往来；(3) 报告期与入股经销商交易及资金往来（产品类型、型号、数量、价格、金额、信用政策、运输及运费承担、期后回款），与非股东经销商、同区域非股东经销商对比；(4) 结合入股时间、价格、背景说明入股前后交易金额数量价格变动；(5) 入股经销商与其他经销商关联关系及资金业务往来、有无介绍客户居间服务；(6) 与非关联方间除商品服务外的资金往来，有无关联交易非关联化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并充分说明对关联经销商的核查（程序、范围、意见），说明是否存在仅以入股人员签署确认函形式确认经销商入股前大额资金划入的情况，保荐机构质控及内核部门说明把关情况。
回复与核查要点：
- 入股公允性：2017-05 经销商统一按 5.00 元/股入股（对应市盈率 11.56 倍，高于同期 A 股制造业可比案例 6.45-10.28 倍、平均 8.25 倍），不存在低价入股；援引西山科技、熵基科技、惠泰医疗、红四方等经销商入股上市公司案例论证符合行业惯例。
- 交易公允性：逐期对比入股经销商与非股东经销商、同区域非股东经销商的销售价格、信用政策、回款，入股前后交易无异常放大；入股经销商与其他经销商间无关联或异常资金往来；不存在为发行人介绍客户、居间服务情形；无非关联化安排。
- 核查程序：除常规合同流水核查外，针对"仅凭确认函"的质疑，补充调取持股经销商代表出资账户出资时点前后六个月流水，保荐机构质控内核部门就关联经销商核查底稿把关情况专项说明。
- 核查意见：国浩律师确认关联方及关联交易披露完整、履行决策程序、交易公允，不存在关联交易非关联化。
执业提示：经销商入股项目的审核惯性是"入股对价（PE 倍数对标）＋入股前后交易变化＋资金流水替代确认函"三点联动；问询明确点名"不得仅以签署确认函形式确认入股前大额资金划入"，流水穿透已成为标配核查动作。
问题 13：违规经营、辐射安全资质与社保公积金（补法二第 89 页起；txt 行 3840 起）
问询要点：(1) 除已披露情形外报告期其他违法违规或不规范情形（含尚未处理完毕）、处理进度、被处罚风险、是否重大违法及影响，并要求在招股书"公司治理"章节分类列表披露各类违法违规及不规范情形；(2) 经营资质合规性：发行人持有《辐射安全许可证》（浙环辐证[H0014]），说明许可范围、涉及该证的具体生产环节、报告期有无违规生产、业务资质是否齐备、有无超范围超资质使用过期资质经营及规范措施、法人报告期超产能生产的合规性及对经营持续性的影响；(3) 社保公积金合规性：劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式合规性，处罚或劳动仲裁风险及量化影响。请发行人律师核查问题(1)(2)(3)并发表明确意见。
回复与核查要点：逐项梳理报告期违法违规及不规范情形并分类列表披露（含发生时间、原因、整改情况及时间、影响），论证治理规范性及对发行上市条件无影响；《辐射安全许可证》按许可范围对应探伤装置等生产环节逐一核对，报告期不存在违规生产、超范围经营或使用过期资质情形，业务资质齐备合法合规；超产能生产按备案产能及实际产量对比说明并论证不构成重大违法；用工形式（含劳务外包、退休返聘）符合《劳动法》《劳动合同法》，无处罚及仲裁情形并量化补缴影响。
- 核查意见：国浩律师确认相关情形不构成重大违法违规、不影响发行上市条件，资质齐备、用工合规。
执业提示："分类列表披露全部违法违规及不规范情形"是北交所治理类问题的新格式要求（招股书治理章节表单化），压铸/探伤类制造企业的《辐射安全许可证》许可范围匹配与超产能生产为特有核查点，申报前应完成产能利用与许可边界的自查。
三轮兜底条款：其他重要事项（补法三第一部分；txt 行 90-120）
问询要点：请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北交所注册管理办法》《披露准则 46 号》《47 号》《北交所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及发行上市要求、信息披露要求及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复与核查要点：国浩律师对照上述规定逐项核查后确认，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项（补法三并声明与《法律意见书》《律师工作报告》《补法一》《补法二》不一致部分以补法三为准）。
执业提示：三轮问询收口阶段律师须完成注册管理办法全部上市条件的终局复核，补法三虽短（约 8 千字节），其"以本补充法律意见书为准"的优先级声明意味着此前全部律师文件结论的最新版本固定于此。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 三轮 1、2、3 | 销售收入真实性（经销、外销收入穿透走访核查比例）、业绩稳定性、募投项目预期收益 | 纯业务/财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 一轮/二轮 | 其余问题（业务技术、创新特征、财务类等） | 一轮、二轮回复文件未取得，无法重构完整题目清单，见待核验 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：第一轮、第二轮审核问询函原文及其回复文件均未取得，问题 4、5、13 的问询要点以补充法律意见书（二）黑体引用为准，其轮次归属（首轮抑或二轮）无法从现有文件确证（补法二标题为"《第一轮审核问询函》回复更新及《第二轮审核问询函》回复"）；一轮、二轮问询函出函日期亦待核验；三轮问询函日期为 2025-04-21（回复引用）。
- ②签章页/文号信息：补法三签署页人员姓名在 txt 中未完整提取（签字页图形未转文本）；补法一（2024-11）未单独取得，其意见经补法二、补法三转引；三份法律意见书中上会稿（2025-05-23）与注册稿 2025-06-10、2025-07-10 的版本差异未能逐项比对。
- ③txt 文本质量：补法二（约 1.4 万行）表格折行较少、结构清晰；三轮回复中经销商走访核查比例等表格存在折行，引用数据已按上下文校核；补法三 txt 完整（8,157 字节）。
