中科星图测控技术股份有限公司（920116·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-02 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《星图测控及中信建投证券关于第二轮问询的回复》（2024-10-31 披露，回复北交所 2024-03-18 二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于星图测控第一轮问询的回复（2024 年半年报财务数据更新版）》（2024-10-31，仅含会计师负责的问题 3-10 部分；发行人及保荐机构首轮回复未取得，首轮问题 1、3 要点转引自君合《补充法律意见书（二）》黑体引用）
- 《星图测控及中信建投证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2024-11-20，回复北交所 2024-11-08《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）
- 《北京市君合律师事务所关于星图测控的补充法律意见书（二）》（2024-10-31，针对二轮问询函法律问题并更新补充法律意见书（一））
- 《法律意见书》（君合所，2023-12-10 出具，注册稿 2024-11-22/2024-12-19 更新） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司 2023-02-28 全国股转系统挂牌，2023-12-15 北交所受理（本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询）
一、公司与审核概况
星图测控主营航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真软件技术开发与服务、软件销售及测控地面系统建设，控股股东为科创板上市公司中科星图（2020 年 9 月以 1,800.00 万元受让四方股份所持 60% 股权入股），实际控制人为中国科学院空天信息创新研究院（事业单位），总经理牛威通过策星九天等员工持股平台持股。审核关注主线为"央企科研院所控制+关联交易+同业竞争"：首轮问询围绕股权代持还原、中科星图收购定价、独立性、关联交易公允性与同业竞争展开（问题 1、3）；二轮（2024-03-18）聚焦 2023 年业绩大幅增长、收入确认及进一步独立性核查（问题 3 独立性、问题 4 持股平台等）；上市委会议后（2024-11-08 意见函）落实防范与控股股东及关联方利益冲突的内控措施。2025-01-02 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 是否存在股权纠纷或潜在纠纷（代持还原、吴功友低价退出、中科星图收购、股权转让予持股平台） | 股权代持与还原/历史沿革与股权变动 | 是（保荐机构及发行人律师，见补充法律意见书（一）（二）） |
| 首轮 | 3 | 是否独立于控股股东、实际控制人（关联交易公允性、五独立、名称使用"中科"、事业编制兼职、同业竞争） | 上市主体独立性/关联方与关联交易/同业竞争 | 是 |
| 二轮 | 3 | 是否独立于控股股东及实际控制人（订单依赖、研发独立性、重叠客户供应商、同业竞争、关联销售毛利率与最终实现） | 上市主体独立性/同业竞争/关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 4(1) | 子公司具体业务及经营情况（合肥洞察、西安洞察亏损） | 其他（子公司合规经营） | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师共同核查） |
| 二轮 | 4(3) | 关于持股平台（牛威转让策星揽月、幸福一期/二期是否控股股东一致行动人及限售） | 股权激励与员工持股/控股股东与实控人 | 是（发行人律师专项核查） |
| 落实函 | 1 | 加强内控、防范与控股股东、实控人及关联方利益冲突的措施 | 公司治理/内部控制 | 否（问询仅要求保荐机构补充核查发表意见） |
| 首轮 | 2、4-10 | （首轮 2 未取得原文）；主要客户变化、第四季度收入、毛利率、应收账款、外协成本、研发支出资本化、其他财务问题 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1、2、4(2)、4(4) | 2023 年业绩大幅增长及持续性、技术开发收入确认合规性、销售人员资金流水核查（保荐+会计师）、募投项目可行性 | 纯业务/财务类（4(2) 涉资金流水核查，仅保荐机构及申报会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：是否存在股权纠纷或潜在纠纷（补充法律意见书（二）第 145-147 页更新；txt 行 6547-6680）
问询要点：(1) 2016 年 12 月四方股份（出资 1,200 万元）、罗永红、王金林（各 400 万元）共同设立星图测控有限；罗永红、王金林所持股权分别系为牛威、吴功友代持，2017-10-09 签署《股权转让协议》将各 20% 股权转让还原，说明代持形成背景、解除是否有效、有无纠纷或潜在纠纷；(2) 2020 年 7 月吴功友以 25.00 万元将 20% 股权转让牛威的商业背景、价款公允性，是否存在代持、委托持股、利益输送或特殊利益安排；(3) 结合被收购时点经营业绩、客户合作、技术储备，说明 2020 年 9 月四方股份将 60% 股权以 1,800.00 万元转让中科星图的背景合理性、主要合同条款、定价依据、资金来源及支付情况、收购后治理结构变化，是否存在利益输送；(4) 牛威将 31.27% 股权转让策星九天、1.60% 转让策星揽月的原因及商业合理性，是否存在抽屉协议、委托持股、规避限售的考虑。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持还原与股权转让：牛威向策星九天、策星揽月转让股权系真实意思表示，具备商业合理性，各方不存在抽屉协议、委托持股等利益安排；转让发生时间较早（2021 年），非为规避本次发行限售要求。截至补充法律意见书（二）出具日，策星九天共 15 名合伙人（董监高 5 名、普通员工 10 名）。
- 限售承诺补强：牛威已出具《关于股份锁定及减持意向的承诺》，承诺上市之日起 12 个月内不转让其通过策星九天、策星揽月、策星逐日间接持有的公司股份（含合伙份额），并自审议本次发行的股东大会股权登记日（2023-10-31）次日起至上市之日不减持；策星九天作为持股 10% 以上主体亦出具同式承诺；策星揽月 2022 年 9 月自中科星图受让股票自挂牌（2023-02-28）起分三批解禁（每批三分之一）。
- 持股平台份额变动更新：幸福一期、策星九天、策星逐日 2024 年 6-8 月存在离职转让份额情形（如幸福一期王一→郝雪涛 91.59 万元对应 21.50 万股、106.5766 万元，约 4.96 元/股，参考入股时评估报告协商定价；策星逐日成韶辉→牛威按入股成本 6.30 元/股）。
- 核查程序：查阅股权转让协议、评估报告、价款支付凭证、合伙协议及工商档案，访谈转让双方并取得确认函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为股权代持解除有效、不存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让定价公允（详见补充法律意见书（一）及（二）更新），不存在利益输送或规避限售情形。
执业提示："国企（四方股份）初始股东＋高管代持＋控股股东市场化收购＋员工持股平台"多层股权演变被整题打包问询，回复以"逐笔交易背景＋评估报告编号＋价款支付＋限售承诺补强"闭环；持股平台离职份额转让的价格与依据（参考评估值/入股成本）亦被持续更新披露，可作为同类项目底稿组织范式。
问题 3（首轮）：是否独立于控股股东、实际控制人（立信首轮回复第 1-87 页；补充法律意见书（二）第 148-164 页）
问询要点：(1) 关联交易公允性及合理性：①2020 年 9 月被收购后经营业绩和关联交易大幅上升的原因，是否配合虚增收入；②发行人在下游同类服务供应商中的地位，是否唯一供应商、是否依赖实控人及其所属企业介绍获取订单；③逐项说明关联交易具体内容、背景、真实性、公允性、合规性，有无代垫成本费用、调节业绩、利益输送；④关联交易决策程序及内控。(2) 独立性：①五独立及商标专利人员场所分离情况；②名称使用"中科"的商业合理性、是否符合中科院对外投资相关规定；③董事监事高管在中科院等事业单位兼职或事业编制的审批合规性及对独立性的影响；④兼职人员社保公积金缴纳主体、是否代垫费用。(3) 同业竞争：①实控人、控股股东及所属软件公司业务范围与发行人的替代性竞争性；②认定无同业竞争时是否完整披露全部控制企业；③供应商客户重叠及是否利用影响力获客；④潜在同业竞争影响与风险提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并说明核查方式过程、《适用指引第 1 号》1-25 逐项核查发表意见。
回复与核查要点：
- 关联交易规模与趋势：2020-2023 年中科星图营业收入由 7.03 亿元增至 25.16 亿元（复合增长率 52.99%），带动对发行人需求上升；发行人关联销售 2020-2024H1 分别为 274.72 万元、3,818.89 万元、2,610.07 万元、2,626.89 万元、663.04 万元，占营业收入比例 10.26%、36.64%、18.45%、11.47%、8.15%，2022 年以来显著下降。
- 毛利率对比：向中科院空天院、齐鲁空天信息研究院、中科星图、星图空间提供技术开发与服务的毛利率（如 2023 年空天院 52.88%、中科星图 54.27%）与其他客户（57.59%）基本一致；2022 年对空天院唯一一笔软件销售（洞察者 V2.1，54.87 万元、毛利率 98.39%）略高于均值，因标准化程度高。
- 事业编制兼职：除董事王盛刚（中国科学院空天院科技促进发展处主管，现国家遥感应用工程技术研究中心主管）外，其他董监高（独董除外）无事业单位任职或编制；王盛刚经控股股东提名、2023-01-06 临时股东大会选举，空天院知悉并同意，未在发行人领薪，社保公积金由空天院缴纳，不构成代垫费用。
- 决策程序：第一届董事会第十三次会议及 2023 年年度股东大会审议《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事事前认可。
- 核查意见：中介机构认为关联交易背景真实、作价公允、程序合规，不存在代垫成本、调节业绩或利益输送；发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；与控股股东、实控人不存在同业竞争（论证详见问题 3 二轮深化）。
执业提示：科研院所实控人项目的事业编制人员在发行人处兼职，回复锚定"提名程序＋所在单位书面同意＋不在发行人领薪＋社保缴纳地"四要素；"中科"字号问题需对照中科院对外投资管理规定论证，此为中科院系项目的特有核查点。
问题 3（二轮）：是否独立于控股股东及实际控制人（二轮回复第 113-241 页；txt 行 5231-11224）
问询要点：(1) 结合订单获取方式及来源、销售部门组建，说明订单获取是否依赖控股股东、实控人客户资源，是否存在办公场所、销售/管理人员混同、关联方代付费用或商业贿赂，销售人员管理人员人均薪酬与同行业、同地区上市公司比较；(2) 结合核心技术、发明专利研发投入时点人员，说明被收购后研发成果大幅增加（收购前软著 6 项、申请发明 8 项；收购后研发项目增幅 650.00%、2020-2022 研发支出复合增长率 141.62%；截至 2023 末 27 项授权发明、180 项软著）的原因，研发人员是否从控股股东或实控人处离职或兼职，核心技术是否独立；(3) 列表说明与控股股东、实控人向重叠客户和重叠供应商采购销售的差异，技术业务范围是否交叉、是否同业竞争；(4) 结合控股股东承接项目包含发行人产品情况，按《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》充分论证"不存在重大不利影响的同业竞争"及避免措施有效性；(5) 按向控股股东及实控人、其他关联方、非关联方分别披露各业务收入毛利率，逐项目分析差异原因定价依据（如 2021 年对空天院运动特性分析系统、对中科星图评估系统毛利率高于均值），说明关联销售是否最终实现、毛利率合理性及持续经营能力。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 订单来源：报告期获取订单方式为招投标（2023 年 8,126.14 万元、35.48%）、竞争性及商务谈判（60.05%）、询比价、单一来源；来源含公司主动拜访、展会论坛、客户主动接触、存量客户新业务开拓及承接控股股东或实控人项目；报告期各期前十大项目逐一列表佐证。
- 同业竞争论证：发行人与中科星图、空天院在技术领域（航天测控与数字仿真 vs 数字地球/基础研究）、产品功能、研究对象、核心软件平台存在实质性差异，主营业务无相似性、替代性或竞争性；重叠客户供应商交易均有实质差异；控股股东、实控人在挂牌申报时（2023-01-12）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并有效执行，关联方拓展至发行人领域存在实质性技术壁垒。核查程序含查阅重叠客户/供应商合同、企查查及公示系统查询控制企业名单完整性、访谈及问卷调查、查阅关联方审计报告、查阅承诺函。
- 关联销售最终实现核查：逐项目列示对空天院、齐鲁空天、中科星图、星图空间、岢岚九舟等关联方销售额、关联方向发行人付款金额、下游客户向关联方付款金额；对 200 万元以上项目（占关联销售 89.52%）的终端用户现场走访，确认比例 100.00%。
- 剔除关联交易测算：2021-2023 及 2024H1 模拟剔除关联交易后扣非前后孰低净利润分别为 2,294.89 万元、2,099.83 万元、4,482.44 万元、1,040.22 万元，业绩增长主要来自非关联销售。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为销售定价机制与非关联一致、定价公允，不存在利益输送；关联销售有真实商业背景并已销售至终端客户，毛利率合理；关联交易将持续但不构成重大依赖，具备持续经营能力；技术及业务范围不存在交叉，不存在同业竞争。
执业提示：二轮独立性追问已从"五独立"深化到"研发成果归属＋重叠客户供应商矩阵＋关联销售穿透至终端＋剔除法业绩测算"四位一体；其中"200 万元以上关联项目终端客户 100% 现场走访"是关联交易真实性核查的可复制口径。
问题 4(3)（二轮）：关于持股平台——是否控股股东一致行动人及限售安排（二轮回复第 255-261 页；txt 行 11792-12030）
问询要点：①牛威 2021 年将 31.27% 股权转让策星九天、1.60% 转让策星揽月的背景合理性，是否存在对关联方利益输送；②结合策星揽月、幸福一期、幸福二期设立背景（后三者合伙人中存在中科星图或其控股子公司员工）及股东会董事会决策、董事委任情况，说明控股股东是否实际控制上述持股平台、是否为控股股东一致行动人、是否存在限售安排。请保荐机构核查，发行人律师核查问题(3)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 利益输送排除：2021-11 牛威转让策星揽月时合伙人均为公司员工，价格 1.31 元/股，参考中京民信（北京）评估《资产评估报告》（京信评报字（2021）第 452 号）；2022-09 中科星图通过产权交易所招拍挂向策星揽月转让股权时，成伟（中科星图其他控股子公司员工、发行人董事）与其他员工同价 4.25 元/股入股，参考银信评估《资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 1239 号），均定价公允。
- 一致行动排除：各平台管理决策权力归执行事务合伙人（策星揽月褚波、幸福一期岳苗苗、幸福二期赵浩然）；报告期董事中胡煜、王盛刚、成伟、张亚然、张子航由中科星图提名，牛威由策星九天提名，三平台未提名董事；成伟作为策星揽月有限合伙人无法控制该平台；幸福一期、二期穿透后自然人均为中科星图及控股子公司（除星图测控外）董事、员工或其配偶，但经确认独立决策。根据合伙协议、工商档案、股东调查函，各平台及执行事务合伙人与控股股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，未签署一致行动协议。
- 限售安排：幸福一期（持股 10% 以上）已出具锁定承诺（上市起 12 个月＋申报期不减持）；策星揽月自中科星图受让股份自挂牌起分三批解禁；幸福二期补充出具《关于股份锁定及减持意向的承诺》（上市起 12 个月等六条内容），实现与控股股东锁定承诺的参照对齐。
执业提示：控股股东体系员工（非发行人员工）通过持股平台入股发行人，是"关联方持股平台"典型情形；本案以"执行事务合伙人控制＋无董事提名＋收购办法第 83 条负面清单逐项排除＋自愿参照控股股东延长锁定"完成论证，幸福二期补充锁定承诺系审核压力下的补救措施。
问题 1（落实函）：加强内控防范与控股股东及关联方利益冲突（落实函回复第 3-8 页；txt 行 34-160）
问询要点：请发行人说明加强内控，防范与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的相关措施。请保荐机构补充核查并发表明确意见（未要求发行人律师发表意见）。
回复与核查要点：发行人从四方面落实：①健全法人治理结构（股东大会、董事会下设四个专门委员会、监事会、独立董事制度）；②制定治理制度（《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》及上市后适用的《内部审计制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等），2024-10-14 立信出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12065 号）认定财务报告内控有效；③中小股东保护机制（单独计票、征集投票权、独董制度、累积投票制、关联董事回避表决）；④资金、采购、销售等重点业务内控。招股书补充"内部控制风险"提示。
执业提示：上市委在独立性长问之后的收口动作，落点为可执行的上市后制度清单＋内控鉴证报告编号，律师在落实函阶段未单独出具意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4-10 | 主要客户变化较大及业绩波动、第四季度收入占比及初验确认收入、项目毛利率差异、应收账款周转率及坏账、外协成本及供应商变动、研发支出资本化、其他财务问题 | 纯财务类（会计师专项回复，律师未发表意见） |
| 二轮 1、2 | 2023 年业绩大幅增长原因及持续性、技术开发业务收入确认合规性 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 4(2) | 销售人员资金流水核查 | 保荐机构及申报会计师事项，律师未发表意见 |
| 二轮 4(4) | 募投项目投向地面站建设可行性 | 纯业务/财务类（保荐机构核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮及二轮审核问询函、上市委意见函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用及君合补充法律意见书（二）引用为准；发行人及保荐机构的首轮问询回复（含问题 2 及问题 1-3 的保荐口径回复）未取得，首轮问题清单按会计师回复目录（问题 3-10）及补充法律意见书（二）第二部分（问题 1、3）重构，问题 2 内容待核验。
- ②签章页/文号信息：二轮回复落款文号未在 txt 首部体现（保荐机构核毕页、签章页图像未随文本提取）；补充法律意见书（一）原件未取得，其意见通过补充法律意见书（二）转引。
- ③txt 文本质量：三份法律意见书中 2024-11-01 上会稿与 2024-11-22、2024-12-19 注册稿字节数相同（1,157,695），内容疑为同一版本重复归档，注册阶段是否另有实质更新待核验；其余 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格存在折行但内容完整。
