长江三星能源科技股份有限公司（920158·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-10-16 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《北京德和衡律师事务所关于长江能科的补充法律意见书（一）》（2025-03-26 出具、2025-04-07 披露，对应北交所 2025-01-23《第一轮审核问询函》问题 3、4、5、14，下称"补法(一)"；发行人及保荐机构的首轮回复未取得，首轮问题清单以补法(一)黑体引用重构）
- 《长江能科及国泰海通证券关于第二轮问询的回复》（2025-07-11 披露，回复北交所 2025-05-28《第二轮审核问询函》，5 问，下称"二轮回复"）及《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于长江能科第二轮问询的回复》（同日）
- 《北京德和衡律师事务所关于长江能科的补充法律意见书（二）》（德和衡证律意见〔2025〕第 00345 号，2025-07-11，对应二轮问题 5(6) 生产经营合规性更新）
- 《法律意见书》（德和衡 2024-12-24 出具；上会稿 2025-07-21；注册稿 2025-08-15、2025-09-15） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司（海通证券与国泰君安合并后主办券商变更为国泰海通）；发行人律师北京德和衡律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人系全国股转系统挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询
一、公司与审核概况
长江能科主营能源化工专用设备（电脱设备、换热器等非标设备）的设计、研发、制造和服务，下游客户以中石油、中石化、中海油等大中型石油石化企业为主，控股股东为三星科技，实际控制人刘建春、刘家诚。北交所 2025-01-23 出具首轮问询函（至少 14 问），法律主线为"三桶油客户下的订单合规＋关联交易网络"：问题 3 追问劳务外包与外协加工模式（外包外协供应商成立时间短、无实缴资本），问题 4 集中追问与沈阳特达（关联变压器供应商）、欧宝聚合物、三星科技、C-LNG、中宏劳务、贝喜奇等关联销售采购及关联方注销转让，问题 5 为生产经营合规性（招投标合规、特种设备出厂未取得监督检验证明、安全生产环保、社保公积金及第三方代缴），问题 14 涉实控人控制多企业板块与未取得产证建筑物；二轮（2025-05-28，5 问）以业绩可持续性、关联交易真实公允性（沈阳特达是否实际控制、星恩杰股权转让、实控人资金拆借与理财穿透）、收入跨期、募投及毛利率等为主，律师仅就二轮 5(6) 生产经营合规性更新发表意见。2025-10-16 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 采取劳务外包、外协加工模式合理性（外包供应商成立短/无实缴资本、体外代垫成本排查） | 劳动与社会保障/关联方核查（混合） | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4(1)-(4) | 关联交易必要性及合理性（沈阳特达变压器采购、向欧宝聚合物/三星科技出租厂房、C-LNG 服务毛利率为负、星恩杰股权转让、中宏劳务/贝喜奇劳务派遣） | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 4(5) | 关联方注销、转让股权（关联交易非关联化排查） | 关联方与关联交易/历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 5(1) | 订单获取合规性及执行（招投标占比、应招标未招标、商业贿赂排查、限制分包合同违约风险） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件 | 重大合同与业务合规（资质/产品质量） | 是 |
| 首轮 | 5(3) | 安全生产与环保合规性（危废处置、环保投入匹配） | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 5(4) | 劳动用工合规性（资质证照、社保公积金欠缴、委托第三方机构代缴社保公积金 3 名员工） | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 14(1) | 同一控制下相关企业情况（实控人多业务板块、体外代垫成本、同业竞争、连带责任风险） | 同业竞争/上市主体独立性 | 是（发行人律师核查(1)-(2)） |
| 首轮 | 14(2) | 建设用地合规性（未取得产证建筑物） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 14(3)(4) | 稳价措施可执行性、完善披露（担保合同、风险因素） | 公司治理/信息披露类 | 否（问询仅要求保荐机构核查） |
| 首轮 | 其余 | （首轮问题 1、2、6-13 未取得原文，据编号推测含业务与财务类） | 纯业务/财务类（待核验） | — |
| 二轮 | 1 | 经营业绩可持续性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 关联交易真实公允性（沈阳特达是否实际控制并表、星恩杰/C-LNG 合作、欧宝聚合物同业与混同、实控人拆借与理财资金穿透、三星科技分红用途） | 关联方与关联交易/上市主体独立性（混合） | 否（问询要求保荐机构、申报会计师核查并提交底稿，律师未列入） |
| 二轮 | 3 | 是否存在收入跨期 | 纯财务类 | — |
| 二轮 | 4 | 募投项目必要性、合理性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 5(1)-(5) | 毛利率高于可比公司、销售人员薪资、服务商获客（北京和普斯代理费）、大额外协（二重镇江）、研发费用归集 | 纯业务/财务类（服务商获客涉利益输送排查，保荐+会计师） | — |
| 二轮 | 5(6) | 报告期后生产经营合规性（订单获取、特种设备出厂、安全生产环保、劳动用工整改有效性） | 重大合同与业务合规/环保与安全生产 | 是（发行人律师核查发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 5(1)（首轮）：订单获取合规性及执行情况（补法(一)第一部分三，txt 行 2719-3356）
问询要点：公司下游客户主要包括中石油、中石化、中海油等大中型石油石化企业，主要通过商务洽谈、招投标等方式获取订单。请发行人：①列表说明报告期不同订单获取模式（招投标、商务洽谈等）各自收入金额及占比，与同行业可比公司是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配；②说明主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，如是请列表说明具体情况及影响；③说明报告期中标率情况及变动趋势、与主要竞争对手差异，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形，是否受到行政处罚；④说明是否存在合同限制分包而实际采用分包的情形，各期收入金额占比、是否取得客户确认、有无纠纷。
回复与核查要点：
- 订单结构：2021-2024 年招投标收入占比 66.66%、34.87%、74.14%、64.36%；2022 年占比较低系广东石化 2,000 万吨/年炼化一体化电脱盐装置项目（收入 8,805.31 万元、占当年收入 40.62%）两次公开招标流标后转商务洽谈；与广厦环能（68.20%/81.41%）、锡装股份、无锡鼎邦（71.74%/60.68%）等可比公司模式无重大差异；招投标服务费率 0.98%-1.08% 基本稳定匹配。
- 合规论证：对国资客户 200 万元以上货物采购合同逐笔核查招投标履行情况，流标转商务洽谈项目（如广东石化项目、2025 年中油辽河 598.90 万元、青岛炼化 908.00 万元项目）均系两次公开招标流标后转商务洽谈，不属于应招标未招标；不存在因招投标问题发生诉讼仲裁被认定合同无效或撤销的情形，无商业贿赂、回扣或不正当竞争，未受行政处罚；限制分包合同均取得客户确认、无纠纷。
- 核查程序：取得合同台账分析订单获取方式；企查查核查新增客户国资属性；查阅招投标文件、中标通知书、流标证明；检索裁判文书网、行政处罚公开信息；访谈销售人员。
- 核查意见：德和衡认为订单获取合法合规，不存在应履行招投标程序而未履行情形，不存在合同无效或被撤销风险及商业贿赂情形。
执业提示："三桶油"客户项目两次流标转商务洽谈的合规性以"流标记录＋客户内部采购制度允许＋无纠纷"三要素支撑；对国资客户大额合同应建立"200 万元以上＋国资属性"双筛清单逐一核对招投标程序，该口径可直接迁移至同类石化装备企业。
问题 5(2)（首轮）：部分特种设备产品出厂合规性（补法(一)第一部分三，txt 行 3357 起）
问询要点：报告期公司存在特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的情形。请发行人：①列表说明各期需在出厂前获取监督检验证明文件的产品类型、划分标准及依据、销售金额及占比，以及应当取得而实际未取得的销售金额及占比；②说明未获取监督检验证明文件的原因、合理性合规性，是否存在被主管部门处罚的风险、有无纠纷，是否构成重大违法违规及对生产经营的影响、规范整改措施及有效性；③说明相关产品投入使用前是否均取得监督检验证明文件、有无未经监检或监检不合格，内控制度是否健全有效；④说明报告期及期后退换货、产品质量问题、纠纷及处罚情况。
回复与核查要点：
- 产品范围：依据《特种设备安全法》第二十一条及《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG 21-2016）按设计图纸载明的工作压力、容积、盛装介质划分，2021-2024 年需在出厂前获取监督检验证明文件产品收入分别为 6,994.02 万元（36.81%）、13,515.38 万元（62.35%）、21,663.14 万元（62.97%）、12,208.46 万元（39.31%），以电脱设备、其他能源化工设备为主。
- 瑕疵处理：列表说明应取得而实际未取得的金额及占比，论证原因（监检周期与发货周期错配等）、出厂时随附资料及投入使用前全部补齐监检证明、不存在未经监检或监检不合格投入使用情形；主管部门出具无违法违规证明；已建立产品监督检验相关内控并整改有效；无因产品质量受处罚或纠纷情形（详见补法(一)第 77-95 页）。
- 核查意见：德和衡认为该情形不构成重大违法违规、被处罚风险低，整改措施有效。
执业提示：压力容器类特种设备"先发货后补监检"在项目制设备企业常见，回复锚定"投入使用前全部取得＋属地市场监管部门证明＋内控补强"，律师应重点核验逐台设备的监检证书时间与安装投用时间的先后关系。
问题 5(4)（首轮）：劳动用工合规性——社保公积金及第三方代缴（补法(一)第一部分三，txt 行 4739-4891）
问询要点：请发行人：①说明发行人及其子公司、工作人员是否事前取得生产经营各环节所需全部资质、许可、认证，有无无资质或超越资质经营，即将到期资质续期安排；②说明未给部分员工缴纳社保及公积金具体情况及合规性、有无纠纷，测算补缴金额及对业绩影响、是否影响发行上市条件；③说明报告期委托第三方机构代缴社保公积金的合规性，第三方机构与发行人及实控人、董监高等是否存在关联关系、资金业务往来或特殊利益安排。
回复与核查要点：
- 资质：生产经营各环节资质证照齐全、无超资质经营（逐项列表）。
- 社保公积金：未足额缴纳情况、原因及整改，补缴测算对业绩影响小，不影响发行上市条件。
- 第三方代缴：2021-2024 年存在通过江苏今元人才科技有限公司（曾用名江苏金柚人才，统一社会信用代码 91320581MA1X2HY29T）为 3 名外地员工代缴社保公积金情形——因社保公积金未全国统筹、员工个人原因希望在外地缴纳、发行人未在当地设分支机构；该方式未完全遵守《社会保险法》《住房公积金管理条例》关于用人单位自行申报缴纳的规定，但实质履行了缴纳义务、符合保障员工权益的立法目的；主管部门确认 2021-2024 年无人社及公积金领域违法违规信息；第三方机构与发行人及实控人、董监高无关联关系或特殊利益安排。
- 核查程序：查阅代缴协议及账务凭证、第三方机构工商信息与股权结构、访谈相关员工、取得主管部门证明。
- 核查意见：德和衡认为劳动用工瑕疵不构成重大违法违规、不存在纠纷，不影响发行上市条件。
执业提示："委托第三方代缴社保"的定性表述值得借鉴——承认"未完全遵守"用人单位自行申报规定、以"实质履行＋立法目的＋主管部门无违规确认＋人数极少（3 人）"限定风险敞口，并自然过渡到上市前整改（设立分支机构或停止代缴）。
问题 4（首轮，二轮问题 2 深化）：关联交易必要性、合理性及真实公允性（补法(一)第一部分二，txt 行 2058-2718；二轮回复第 32-103 页）
问询要点：报告期发行人与关联方沈阳特达、欧宝聚合物、三星科技、C-LNG、中宏劳务、贝喜奇存在关联销售与采购，且存在较多关联方注销、转让股权情形。请发行人：(1) 说明向沈阳特达、三星科技采购原材料的主要产品类型型号、是否核心零部件、必要性合理性和定价公允性、同类采购占比及价格对比；(2) 向欧宝聚合物、三星科技出租厂房的必要性、定价公允性及有无合署办公、经营混同；(3) 为 C-LNG 提供服务的必要性及定价公允性、项目毛利率为负的商业合理性、是否利益输送；向三星科技出售星恩杰的合理性及价格公允性、星恩杰未完成收购 C-LNG 的原因及后续安排；(4) 向中宏劳务、贝喜奇采购劳务派遣服务的必要性、各期派遣人员占比、是否规避劳务派遣监管、体外代垫成本费用；(5) 报告期关联方注销、转让股权的背景原因、有无关联交易非关联化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并说明对关联方完整性、定价公允性、同业竞争的具体核查方式、证据、比例、结论，有无异常业务资金往来、利益输送。二轮问题 2 进一步追问：沈阳特达设立背景及财务指标、是否实际控制（未纳入合并范围原因）、与发行人重叠客户供应商及未披露关联关系；解利来等 4 人换股合作未成、星恩杰以 722.31 万元转让控股股东的背景与违约责任；实控人从三星科技、三星环境等拆借大额资金的用途、是否形成资金闭环，及购买理财产品资金最终去向；穿透核查三星科技取得现金分红后的最终用途。
回复与核查要点：
- 沈阳特达：2021-2024 年变压器采购 753.06 万元、561.95 万元、609.39 万元、883.54 万元；变压器为电脱设备核心零部件但核心设计参数（原油性质、处理量、罐体大小、电场负荷）由公司掌握、沈阳特达按图生产无高技术壁垒；"框架协议＋具体订单"模式，2022 年 1 月三方询比价（沈阳特达全阻抗交流变压器 54,300 元/台低于天宏电力 68,500 元、中变电气 70,500 元）价格公允；二轮补充其生产能力（场地、资金、人员）及未实际控制、不并表的论证。
- 星恩杰与 C-LNG：2020-01 拟与解利来等 4 人共同设立星恩杰（公司出资 1,960 万元持股 49%，对方以 C-LNG 100% 股权置换持股 51%），后对方未按换股协议置换股权，2021 年公司以 722.31 万元将星恩杰 49% 股权转让控股股东三星科技；星恩杰为 C-LNG 提供 LNG 供气系统工程设计服务（毛利率为负有商业原因）、公司为 C-LNG 提供船用燃料供气系统加工制造服务，不涉利益输送；星恩杰已无实际业务。
- 劳务派遣与厂房出租：向中宏劳务、贝喜奇采购劳务派遣服务定价公允、派遣比例合规、无代垫成本；厂房出租参照市场租金定价、无合署办公混同。
- 关联方注销转让：上海和亦（2023-03-31 注销）、纯嘉新能源（2025-01-23 注销）、辽宁联能 100% 股权 2025-01-14 转让苏州中鑫新能源（国有企业）等，均非关联交易非关联化。
- 核查程序与意见：德和衡认为关联交易价格公允、不存在同业竞争、无体外代垫成本或利益输送（补法(一)第一部分二结论及第 6262、6282 行更新）；二轮问题 2 的资金流水穿透（沈阳特达、星恩杰、实控人控制企业收支及理财产品底层）由保荐机构、申报会计师核查并提交底稿。
执业提示：本题呈现"核心零部件唯一供应商系关联方"的完整论证链——"技术参数控制权在公司＋多方询价留痕＋占供应商业务规模比例＋不实际控制不并表"；换股合作失败形成的参股处置（星恩杰）以转让给控股股东收尾，需重点披露定价依据与后续无业务状态，防止被认定为利益输送载体。
问题 14(1)(2)（首轮）：同一控制下相关企业情况与建设用地合规性（补法(一)第一部分四，txt 行 4892-5640）
问询要点：(1) 控股股东三星科技、实控人刘建春、刘家诚控制多家企业（欧宝化工、三星环境等无实际经营）。请：①以股权结构图列示实控人、控股股东控制的企业，说明各业务板块主营业务、收入利润，其他板块与发行人是否存在重叠客户供应商、体外代垫成本费用、利益输送、同业竞争或潜在同业竞争、影响独立性情形，如是充分揭示风险；②说明董监高、个人股东、关键员工在实控人控股股东关联企业的任职经历及领薪报销情况；③说明公司是否存在对控股股东及实控人控制关联方的债务承担连带责任的风险。(2) 公司报告期存在未取得产证的建筑物，请结合土地及建筑主要用途、面积占比、对应营业收入和净利润占比，分析对经营稳定性的影响、应对措施及有效性并视情况风险揭示。请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查(1)-(2)并发表明确意见。
回复与核查要点：实控人控制企业分三大业务板块——发行人及其子公司（能源化工专用设备）、欧宝聚合物（无卤料、色母粒等材料）、嘉聪上海及其子公司（新能源光伏施工运营与电站投资），另有三星科技（四氟棒、隔片等）、星恩杰（已无实际业务）；列表披露各板块 2021-2024 年收入利润，论证无重叠客户供应商的实质性业务重叠、无体外代垫成本或利益输送、无同业竞争或影响独立性情形；董监高及关键人员在关联企业任职与领薪情况逐人披露；无对关联方债务承担连带责任风险。未取得产证建筑物按用途、面积占比、对应财务指标占比分析对经营稳定性影响并作风险揭示，应对措施有效。核查意见：德和衡认为不存在同业竞争及利益输送、未取得产证建筑物不构成重大不利影响。
执业提示：实控人"多板块帝国"的核查以"股权结构图＋板块收入利润表＋重叠客户供应商矩阵"三张表为基础，配合光伏运营板块（嘉聪上海）的独立核算证据；未取得产证建筑物的量化披露（面积占比、对应收入利润占比）是北交所回复的标准动作。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、6-13 | （原文未取得；据补法(一)体例推测含业务技术、业绩与财务类问题） | 纯业务/财务类；原文缺失无法重构，待核验 |
| 首轮 14(3)(4) | 稳价措施可执行性、完善披露（担保合同披露、风险因素梳理） | 问询仅要求保荐机构核查 |
| 二轮 1 | 经营业绩可持续性 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 2 | 关联交易真实公允性（沈阳特达并表、实控人资金拆借与理财穿透、三星科技分红用途）——其首轮法律侧面已在首轮问题 4 详述 | 问询仅要求保荐机构、申报会计师核查并提交底稿，律师未发表专项意见 |
| 二轮 3、4 | 收入跨期、募投项目必要性 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 5(1)-(5) | 毛利率、销售人员薪资、服务商获客、大额外协、研发费用归集 | 纯业务/财务类（保荐＋会计师） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文及首轮回复缺失：首轮（2025-01-23）、二轮（2025-05-28）审核问询函原文及发行人/保荐机构的首轮问询回复均未取得，首轮问题 1、2、6-13 的内容与问询要点待人工补充（本文首轮问题 3、4、5、14 要点以补法(一)黑体引用为准）。
- ②签章页/文号信息：补法(一)文号未在 txt 首部完整体现（出具日 2025-03-26）；二轮回复的保荐机构核毕页及签章页未随文本提取；首轮律师意见对应文件为补法(一)，未见单独针对首轮回复的律师专项核查函。
- ③txt 文本质量：三份法律意见书中上会稿（2025-07-21，10,420 行）、注册稿（2025-08-15，11,218 行；2025-09-15，11,694 行）行数递增、版本演进正常；补法(一)(二)为 pdftotext -layout 产物，表格折行较多但内容完整；二轮回复 txt 中"对问询函所列问题的引用"采用宋体加粗、与问询原文黑体并存，引用层级需人工分辨。
