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甘肃工程咨询集团股份有限公司（000779·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-05-23 披露问询函回复修订稿，未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：2023-01-03 获中国证监会受理（原程序）、2023-03-03 获深交所受理（全面注册制平移受理）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕120019 号：问题 1–3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-05-23）；永拓会计师事务所回复意见（2023-05-23）；上海中联律师事务所法律意见书（2023-05-23）；《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰君安证券；发行人律师上海中联律师事务所；审计永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（工程检测与全过程咨询服务能力建设定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），拟投向工程检测中心建设项目（项目一：预计新增工程检测合同 2,833 个、合同金额 17.5 万元/个，实现营业收入 49,577.50 万元、毛利率 31.82%）、全过程工程咨询服务能力提升项目（项目二：预计新增监理合同 284 个、95 万元/个，新增全过程咨询合同 283 个、46 万元/个，合计实现营业收入 39,998.00 万元、毛利率 28.67%）、综合管理、研发及信息化能力提升项目（项目三）。发行人工程咨询业务集中在甘肃省内，收入占比约 95%。
审核时间线：2023 年 1 月 3 日本次发行申请获中国证监会受理（原核准/注册衔接程序），2023 年 3 月 3 日获深圳证券交易所受理（全面注册制平移项目）；深交所 2023 年 3 月 13 日下发审核问询函（审核函〔2023〕120019 号），2023 年 5 月 23 日披露回复修订稿。截至素材时点项目处于审核问询阶段，未见上市委会议结果及注册批复，终局状态留待后续核实。本案类型特征为"省属工程咨询集团定增+子公司职工住宅楼（山水名园）销售的房地产属性切割（限售政策下未作离职后限售约定、建筑成本定价、员工预缴购房款开发）+长期股权投资产业投资定性（丝绸之路信息港等 4 家）+行政处罚批量核查"，是控股型集团"类房地产历史业务"切割论证的代表案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 募投必要性与可行性、效益测算、重复建设与整合安排、投资明细、资本性支出比例、折旧摊销影响 | 募集资金用途（经济性） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(1)(4)-(7) | 业绩影响因素、经营现金流为负、应收账款坏账、客户与供应商重叠（甘肃省水务投资）、合同资产减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 其他业务收入（闲置房产出租+山水名园住宅销售）持续性；内控健全有效（资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售）；六类违规与行政处罚；控股股东甘肃国投、实控人甘肃省国资委近三年贪污贿赂等违法 | 内控/行政处罚/控股股东 | 是（保荐人、会计师、律师联合） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 募集资金不变相投入房地产项目；山水名园职工住宅销售的五项专项事实（仅售职工/离职后限售约定/建筑成本定价/员工集资开发/闲置地块）；出具相关承诺 | 产业政策（涉房）/募集资金用途 | 是（保荐人、会计师、律师联合） |
| 首轮 | 问题 3(1)(2) | 长期股权投资 21,005.60 万元（未认定丝绸之路信息港等 4 家为财务性投资）的产业投资论证；董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(3) | 报告期多项行政处罚逐项是否属于重大违法或严重损害社会公共利益 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：子公司职工住宅楼销售的房地产属性切割与承诺（首轮问题 2(3)，回复第 1-83–1-89 页；txt 行 3485–3760）
问询要点：本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集资等，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务；请对（3）涉及相关事项进行承诺。
回复与核查要点：
- 募集资金切割：本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
- 五项专项事实：①子公司水电设计院"山水名园"职工住宅楼项目全部对公司职工销售；②鉴于签订商品房买卖合同时项目所在地兰州市城关区实行住房限售措施，水电设计院未约定员工在职期间及调职若干年后不得对公司员工以外的人员销售（客观上受地方限售政策约束）；③项目参照建筑成本确定销售价格，售价可保证水电设计院收回成本并有少量合理盈余；④项目开发建设资金来源于员工预缴纳的购房款（非公司自有资金投入、亦非对外集资）；⑤发行人及子公司目前无尚未开工建设的闲置土地，不存在尚未开工建设的地块用于其他房地产开发业务的情形。
- 业务定位与持续性：2022 年度其他业务收入中除租赁收入外，新增水电设计院销售山水名园住宅小区确认的房地产业务收入，占发行人营业收入比例 9.90%、占毛利比例 1.95%，占比较低；除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经营业务，未来无开展房地产开发经营业务的计划且不再从事房地产开发经营业务。
- 内控针对性：发行人未专门制定房地产开发经营的拿地拍地、项目开发建设、项目销售内控制度（因无该等业务）；水电设计院在山水名园项目开发中专门制定了《房地产开发企业质量保证体系》《分房办法》并全流程严格遵守；各子公司统一执行发行人资金管控相关制度。
- 核查程序：查阅水电设计院山水名园项目成本核算资料及确定销售价格的内部决策文件；查阅发行人及水电设计院出具的相关说明、承诺。
- 核查意见：保荐机构、发行人会计师、发行人律师联合认为上述五项事实与切割结论成立。
执业提示：非房企发行人的历史职工住宅销售是涉房审查的轻量场景——五问清单（仅售职工/离职限售/成本定价/资金来源/闲置地块）逐项以事实+文件（分房办法、销售价格决策文件、购房款收据）回应；兰州限售政策的引用巧妙替代了合同限售条款缺失的质疑；"不再从事房地产开发经营业务"的前瞻性声明是问询要求承诺的实质落点，应同步由发行人出具书面承诺函留档。
问题 2：内部控制与六类违规、实控人违法排查（首轮问题 2(2)，回复第 1-82–1-84 页；txt 行 3485–3520）
问询要点：发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
回复与核查要点：
- 内控：发行人内部控制健全有效；制定了一系列资金管控相关制度并有效执行，各子公司统一执行；因除山水名园项目外无房地产开发业务，未制定拿地拍地等涉房内控制度（业务与制度匹配性说明）。
- 六类违规：发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。
- 实控人违法：发行人控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（甘肃国投）以及实际控制人甘肃省国资委最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
- 核查意见：保荐机构、发行人会计师、发行人律师联合发表明确意见。
执业提示：内控问询的"制度-业务匹配"逻辑可反向运用——无业务即无需对应内控制度，但须以"统一执行的资金管控制度+项目专项制度（质量保证体系、分房办法）"填补制度空白的观感；控股股东（省属国资平台）与实控人（省国资委）双主体的违法排查结论应分别表述。
问题 3：行政处罚批量核查（首轮问题 3(3)，回复第 1-150–1-153 页；txt 行 6560–6660）
问询要点：逐项说明发行人受到的行政处罚是否属于重大违法行为或严重损害社会公共利益的情形。
回复与核查要点：
- 代表性处罚：兰州金建工程建设监理有限公司因建筑起重机械相关违规（对照《建筑起重机械安全监督管理规定》关于安装单位、监理单位的职责条款）受到罚款处罚，罚款金额较小、在罚款幅度内属于较轻的处罚，实质上未造成其他严重后果，违法行为不属于重大违法违规情形。
- 批量结论：上述行政处罚未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；报告期内发行人及其子公司上述行为未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为或严重损害社会公共利益的情形。
- 核查程序（完整示范）：①审阅行政处罚清单及说明；②审阅处罚决定文书、罚款缴纳票据及流水凭证、整改报告、子公司情况说明；③逐项研究处罚依据的法律法规规范文件；④取得发行人及子公司各行业领域主要主管部门出具的合规证明文件；⑤就其中部分处罚取得处罚作出机关出具的确认函；⑥对发行人审计法务风控部负责人现场访谈；⑦网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、甘肃省税务局、甘肃省应急管理厅、甘肃省发改委、自然资源部、兰州市生态环境局、市场监管总局、证券期货市场失信记录查询平台等十余个官方网站的处罚公示；⑧检索相关受处罚行为是否存在严重损害社会公共利益的媒体报道。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人受到的行政处罚不属于重大违法行为或严重损害社会公共利益的情形。
执业提示：本案核查程序是处罚批量核查的"全流程范本"——文书缴款整改类文件、处罚依据逐条分析、主管部门合规证明+处罚机关确认函（双书面证据）、内部访谈、十余官方平台网络检索、媒体报道检索共八步；监理类安全处罚的论证抓"罚款幅度内较轻档次+无实害结果"两点即可。
问题 4：重大事项提示与媒体舆情核查（首轮其他问题，回复第 1-154 页起；txt 行 6663 起）
问询要点：募集说明书扉页重大事项提示按重要性原则披露风险并排序；关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况并由保荐人核查书面说明。
回复与核查要点：
- 发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露风险，未包含风险对策、竞争优势及类似表述，并按重要程度排序。
- 发行人自查及保荐人核查区间为"获中国证监会及深圳证券交易所受理日以来至问询函回复之日"（2023-01-03 证监会受理、2023-03-03 深交所受理起算），发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。
- 核查意见：保荐人核查并出具书面说明。
执业提示：平移受理项目的舆情核查区间应自最早受理日（本案证监会受理日 2023-01-03）起算，与国新健康案例口径一致；"受理+平移"双时间戳在回复中的完整披露亦为程序合规留痕。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(6)：募投项目（工程检测中心、全过程咨询能力提升、综合管理研发信息化）必要性可行性、预计效益测算（合同数量×单价模型）、与现有业务重复建设与整合安排、投资明细测算、资本性支出比例、折旧摊销影响，均由保荐人及会计师核查；② 问题 2(1)(4)-(7)：业绩影响因素、经营活动现金流量净额为负（2021 年以来为负）与净利润差异、应收账款与合同资产增速及坏账计提、客户与供应商重叠（甘肃省水务投资有限责任公司既为第一大客户又为主要供应商且有往来款余额）、其他应收款"往来款项"性质，由保荐人及会计师核查；③ 问题 3(1)(2)：长期股权投资账面价值 21,005.60 万元，未认定丝绸之路信息港股份有限公司等 4 家投资标的为财务性投资的产业投资论证（围绕产业链以获取技术、原料或渠道为目的）及董事会前六个月至今财务性投资排查，由保荐人、会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核函〔2023〕120019 号问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 问询要求"对（3）涉及相关事项进行承诺"的发行人书面承诺函全文（承诺出具日期、签署主体）未在素材中完整提取【待核验】；③ 发行对象、定价方式与限售安排等发行方案要素未在素材回复中完整载明【待核验】；④ 报告期行政处罚的完整清单（笔数、文号、金额）未逐笔核录；⑤ 丝绸之路信息港等 4 家被投企业的投资金额、持股比例与协同合作细节未完整提取【待核验】；⑥ 上海中联律师事务所法律意见书的签字律师姓名未在素材尾部提取到【待核验】；⑦ 上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；⑧ 核准制向注册制平移的具体衔接文件（证监会/深交所衔接安排）未在素材中载明【待核验】。
