湖北福星科技股份有限公司（000926·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中（截至素材时点）——素材为 2023-06-05 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（二）（修订稿），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函审核函〔2023〕120034 号 2023-03-23 出具；第十届董事会第十六次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过方案）｜ 问询共 1 轮（问题 1-5）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-05，审核函〔2023〕120034 号）；国浩律师（北京）事务所《2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）》（2023-06）；《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所（签字律师未在素材片段中提取【待核验】）；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（2022 年末地产融资"第三支箭"政策恢复后的涉房上市公司定增，募投武汉市红桥村城中村改造开发用地住宅项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 134,064.18 万元（含本数），用途：红桥城 K6 住宅项目 25,556.00 万元、红桥城 K15 项目 68,508.19 万元（两项目均系武汉市红桥村城中村改造项目的开发用地）、补充流动资金 40,000.00 万元（占募集资金总额 29.84%，未超 30%）。募投项目总投资 335,132.65 万元，董事会前已以自有资金投入 178,704.77 万元，不存在置换董事会前投入情形。
审核时间线：2023-03-23 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕120034 号）；2023-06-05 披露回复（修订稿）及国浩所补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委及注册批复。本案类型特征为"房地产'三支箭'重启后的城中村改造定增"，法律重点在：①"三道红线"黄档企业再融资的指标论证与有息负债增速合规；②闲置土地认定与反证（听证会+政府证明）；③募集资金投向城中村改造类项目是否符合"保交楼、保民生"政策支持方向；④发行人涉教育（结论为无）与文化传媒（影视项目投资）业务的合规核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 剔除预收款后资产负债率 57.70%、净负债率 47.46%、现金短债比 0.73（黄档）与同行业比较；交付纠纷；债务违约逾期与银行授信；内控制度（资金管控/拿地拍地/开发建设/销售）；闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资拿地建设及处罚；控股股东福星集团及实控人贪污贿赂等违法核查；舆情专项核查 | 承诺履行情况/诉讼仲裁与行政处罚/内部控制（房地产专项） | 是（(2)(3)(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(8) | 收入成本、行业景气度、毛利率、减值等经营财务事项 | 纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(9) | 补流比例 29.84% 与 18 号意见、董事会前投入 178,704.77 万元不置换、同业竞争、关联交易、城中村改造是否属政策支持及"保交楼"项目、预售资金挪用核查、红桥城 K6/K15 与其他建设内容区分及单独核算、交楼风险、环评取得差异、效益测算 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/同业竞争与关联交易 | 部分（律师参与） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(5) | 金属制品业务已建在建拟建项目产业政策、有色金属冶炼与能耗双控、"双高"产品、36 个月环保处罚、募集资金变相用于"两高" | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 5 | 是否存在教育培训、文化传媒业务及合规性、后续规划 | 其他法律事项（行业准入） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：房地产"三道红线"指标、违规行为排查与重大违法认定（首轮问题 1，回复第 3–17 页；txt 行 55–700；律师核查(2)(3)(4)(5)）
问询要点：(1) 剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比是否处于合理区间、与同行业可比公司是否一致；(2) 是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议；(3) 最近一期末银行授信及债券信用评级、还本付息，是否存在大额债务违约逾期及展期重组安排；(4) 资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内控制度是否健全有效；(5) 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设及受金融监管、住建、土地管理部门行政处罚等重大违法违规；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；(6) 资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等重大不良舆情。
回复与核查要点：
- 三道红线：截至 2023-03-31，剔除预收款及合同负债后资产负债率 57.70%（红线 70% 达标）、净负债率 47.46%（红线 100% 达标）、现金短债比 0.73（未达 1 倍）列入"黄档"，有息负债规模年增速不得超过 10%；报告期有息负债规模 1,678,906.89/1,323,866.41/948,612.13/888,368.19 万元（2020-2022 及 2023Q1）持续下降、年增速 -21.15%/-28.35%/-6.35%，符合黄档要求；与可比公司（鲁商发展、新湖中宝、荣安地产、苏州高新）比较，现金短债比偏低系城中村改造模式在取得土地前需垫付拆迁安置资金的业务特性所致；若改用债权融资，有息负债年增速将达 7.78%、接近 10% 上限，且财务费用占营业利润比重已达 55.05%/55.81%/54.02%/101.50%，论证本次股权融资必要性。
- 交付与债务：报告期内房地产项目均按期交付，不存在交付困难引发的重大纠纷或诉讼；应付债券余额为零故无债券评级，不存在大额债务违约、逾期情形。
- 内控（律师意见）：已建立《财务预算及资金管理办法》《招拍挂项目管理办法》《采购控制程序》《物资采购管理标准》《招标管理流程文件》《房地产营销策划管理细则》《营销部合同管理细则》等覆盖资金、拿地、开发、销售全流程的制度体系并有效执行，律师认为发行人内部控制制度健全有效。
- 闲置土地反证：全资子公司武汉福星惠誉新洲置业 P（2018）002 号地块（新洲区阳逻开发区万山村 B 地块）2021-01-14 收到新洲区资规局《闲置土地认定书》；2023-01-06 新洲区资规局就涉嫌土地闲置案举办听证会，经听证会意见及政府部门出具的证明，该《闲置土地认定书》不符合《闲置土地处置办法》相关规定，不属于闲置土地。
- 违规建设处罚逐项排除（律师意见）：武汉惠誉置业未经核准处置建筑垃圾罚款 1.1 万元（〔武〕城罚决字[2021]第 00174 号，未达《武汉市市容环境卫生管理条例（2019 修正）》第三十条情节严重档）；鑫金福未办施工许可证擅自开工被罚 12.62 万元（<市场>第 2020-034 号，系工程合同价款 1%、《建设工程质量管理条例》第五十七条法定幅度最低档）；余姚福乾置业未按建设工程规划许可证施工被罚 8.52 万元（<2019>甬余建设一决字第 40 号，罚款占工程造价 8.10%、非最高档且已改正消除影响）；汉阳福星惠誉违反施工管理被罚 3 万元（汉阳区建筑管理站出具《证明》不属重大违法违规）。上述均已缴款整改，均不属重大违法行为。
- 实控人核查：公安机关出具证明（出具日 2023-04-10），福星集团控股有限公司（控股股东）及实控人自 2019-01-01 至证明出具日不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
- 核查程序：律师取得处罚决定书、缴款凭证、主管机关证明与听证会材料、公安证明、内控制度文本、舆情检索报告（保荐人另出具专项舆情核查报告）。
- 核查意见：律师认为报告期内相关处罚不属重大违法违规，实控人无涉贪贿等犯罪记录，内控健全有效；保荐人对舆情出具专项核查报告。
执业提示：涉房定增的三道红线论证须完成"指标测算+黄档归类+有息负债增速合规+同业比较+股权融资必要性"五段式；被认定闲置土地的救济证据是听证会意见+主管机关证明的组合；违规建设处罚按"处罚依据法定档位定位+最低/非最高档+已缴整改+主管机关证明"逐笔排除，与 18 号意见第 2 条重大违法框架衔接。
问题 2：募投城中村改造项目的政策属性与募集资金用途（首轮问题 3(1)(4)(6)(7)，回复第 83–148 页；txt 行 3662–5596）
问询要点：(1) 补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；募投项目当前进展及董事会前投入，是否存在置换董事会前投入情形；(4) 募集资金用于城中村改造类项目是否属政策支持的房地产业务、是否属"保交楼、保民生"相关项目，是否属有较强融资需求的存量住宅类项目及预售资金运行情况、是否存在资金挪用；是否属经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目、是否已开工、是否已取得主管部门备案审批；(6) 募集资金内控、红桥城 K6/K15 与其他建设内容的区分及经济效益单独核算、红桥城项目交楼风险及保障措施；(7) 项目二取得环评而项目一无需环评的原因及合理性、募投项目审批备案完备性。
回复与核查要点：
- 补流与置换：本次补流 40,000.00 万元占募集资金总额 29.84%<30%，符合 18 号意见；募投项目董事会前合计投入 178,704.77 万元全部使用自有资金（红桥城 K6 已投 35,325.47 万元、K15 已投 143,379.30 万元），不存在置换董事会前投入的情形；两项目总投资 66,356.89/228,775.77 万元，未来拟自有资金投入 5,475.42/16,888.28 万元、拟募集资金投入 25,556.00/68,508.19 万元。
- 建设进展：K6 项目 6 号楼、7 号楼均已封顶，外墙内保、系统门窗外框、室内电梯完成，公共部位精装修接近尾声；K15 项目 1-3 号楼 2023 年 2 月竣工正在完成水电气工程，4 号楼主体施工楼层进度接近 70%、5 号楼接近 90%。
- 政策属性：募投项目系武汉市红桥村城中村改造项目开发用地，属"保交楼、保民生"政策支持的房地产业务方向；结合 2022 年 11 月以来"金融 16 条"等房地产融资支持政策论证本次融资符合监管导向；项目预售资金按规定纳入监管、不存在资金挪用情形；项目已开工建设并取得主管部门备案、审批文件。
- 区分与核算：红桥城 K6、K15 与红桥城其他建设内容可有效区分，两项目经济效益可单独核算；按计划建设施工、不存在延期交楼，红桥城项目资金缺口已有解决方式安排，不构成对募投项目的不利影响。
- 环评差异：项目二（K15）已取得环评批复而项目一（K6）按《建设项目环境影响评价分类管理名录》不纳入环评管理，已取得有权机关证明；募投项目已取得实施所需的批准或备案。
- 核查程序：律师核查募集资金专户制度、预售资金监管协议、项目建设证照（施工许可、环评、备案）、有权机关出具的环评适用性证明。
- 核查意见：律师认为补流比例合规、不存在置换董事会前投入情形、募投项目手续完备且符合产业政策与土地管理规定（国浩所补充法律意见书（二）问题 3 部分）。
执业提示：地产定增募投的合规内核已从"拿地"转向"保交楼"属性证明——论证顺序应为"项目已开工+手续齐备+预售资金监管+存量住宅融资需求"；环评分类豁免须取得生态环境主管部门的书面证明而非自行解释；董事会前投入与募集资金投入、自有资金投入三者的分账测算表是 18 号意见核查的标准底稿。
问题 3：教育培训、文化传媒业务核查（首轮问题 5，回复第 148–160 页；txt 行 6339–6500；律师核查）
问询要点：发行人是否存在教育培训、文化传媒业务；若是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比，是否按照国家相关政策和行业主管部门规定开展业务、是否存在违反法律法规情形，以及后续业务开展规划。
回复与核查要点：
- 排查范围：逐户核查发行人及其控股子公司经营范围与主营业务。陕西空港美术城置业有限公司（福星惠誉控股持股 60%）主营房地产开发及销售、文化产业项目开发建设，实际业务为房地产开发，不属文化传媒业务；武汉福星文化发展有限公司（发行人持股 100%）从事影视项目投资——投资其他方发起的电影项目、影片上映后按投资比例获得收益；福星影视文化有限公司（武汉福星文化持股 51%、北京儒意欣欣影业投资有限公司 25%、湖北知音动漫有限公司 24%）尚未开展实际经营。
- 影视投资明细：福星文化已投资 4 部影视项目——《迷妹罗曼史》（电影，荣信达/博纳影业，2021 年 5 月上映）、《妈阁是座城》（电影，荣信达/博纳影业，2019 年 6 月上映）、《长相守》（电视剧，荣信达独家，2020 年 5 月上映）、《独臂上将贺炳炎》（电视剧，北京世纪明言，尚未上映），均系财务性参投、不构成主体经营业务，收入利润占比极低。
- 结论：发行人及其控股子公司不存在从事教育培训业务的情形；仅福星文化涉及文化传媒业务（影视项目投资），已投资影视项目均依法取得相应制作发行许可并由专业机构拍摄发行，未违反国家相关政策及行业主管部门规定；后续无扩大相关业务规模的规划。
- 核查程序：律师核查相关子公司营业执照、经营范围、财务数据、影视项目投资协议及发行许可文件。
- 核查意见：律师认为发行人不存在教育培训业务，文化传媒业务仅限影视项目投资且合规，不构成发行障碍（国浩所补充法律意见书（二）问题 5 部分）。
执业提示："双减"与文化行业监管趋严后，涉房、涉制造企业的教育培训/文化传媒业务排查已成定增问询标配；核查口径是"经营范围+实际主营业务+收入利润占比"三重印证，参股影视项目的投资行为与"从事文化传媒业务"应作区分说明并给出不扩大的业务规划。
问题 4：金属制品业务产业政策与"两高"核查（首轮问题 4(1)-(5)，回复第 135–147 页；txt 行 5814–6338；律师核查）
问询要点：(1) 金属制品业务已建、在建及拟建项目是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否落后产能；(2) 是否涉及有色金属冶炼、是否满足能耗双控、是否取得节能审查意见；(3) 产品是否属《环保名录》"双高"产品及附加条件；(4) 最近 36 个月环保处罚是否构成重大违法；(5) 募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目情形。
回复与核查要点：
- 产业政策：发行人金属制品业务（子午轮胎钢帘线、钢丝绳等）不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，不属于淘汰落后和过剩产能行业目录（炼铁、炼钢、焦炭、电解铝、水泥等）范围；金属制品加工不涉及有色金属冶炼环节。
- 能耗与环保：已建在建拟建项目按规定取得节能审查手续；产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》所列产品；最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；本次募集资金投向房地产项目及补流，不存在变相用于"两高"项目的情形。
- 核查程序：律师与保荐人比对产业目录与"双高"名录、核查节能审查文件、检索环保处罚记录并核对募集资金用途。
- 核查意见：律师认为金属制品业务符合产业政策、不涉"两高"，募集资金用途合规（国浩所补充法律意见书（二）问题 4 部分）。
执业提示：多元业务上市公司定增须对非募投主业同样完成产业政策与环保"体检"，金属制品类企业重点自证"加工制造≠冶炼"、排除能耗双控适用；募集资金"变相用于两高"的论证应落脚于资金具体投向的逐笔对应。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3) 中三道红线指标测算、同行业对比表及银行授信明细属财务类分析（会计师核查(1)(2)(3)），律师仅就(2)(3)中法律事实（交付纠纷、债务违约）核查；② 问题 2 关于营业收入成本、行业景气度、毛利率、资产减值等属纯财务类问题，律师不核查；③ 问题 3(2)(3)(5)(8)(9) 关于同业竞争排查、关联交易公允性、融资必要性、效益测算细节等以保荐人、会计师核查为主；④ 其他事项（重大事项提示与舆情）由保荐人出具专项舆情核查报告。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕120034 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复未在素材中披露【待核验】；③ 国浩律师（北京）事务所签字律师姓名未在素材片段中提取【待核验】；④ 新洲置业 P（2018）002 号地块闲置土地认定撤销的最终书面结果（听证会后主管机关处理决定）未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 红桥城 K15 项目后续销售与交付情况、预售资金监管运行情况【待核验】；⑥ 本次发行最终实施结果（发行对象、发行价格、募足金额）【待核验】；⑦ 国浩所补充法律意见书（一）未在素材目录内。
