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三力士股份有限公司（002224·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（素材未含注册批复）｜ 问询函下发日期：2023-03-08（审核函〔2023〕120005 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–2，回复修订稿 2023-05-26 披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-26，针对审核函〔2023〕120005 号）；上海市广发律师事务所补充法律意见书（一）（2023-05-26）；立信会计师事务所关于审核问询函的回复（修订稿）（2023-05-26） 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；审计立信会计师事务所 再融资类型：向特定对象发行股票（橡胶 V 带主业扩产升级+数字化平台；申报期间发生实际控制人之一病逝并完成股份继承的特殊事项）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟募集资金不超过 90,000.00 万元（9 亿元），投向：①年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目（橡胶项目，投资总额 155,093.67 万元，拟新征土地 273 亩，建造厂房、仓库、车间及生产配套设施，预计内部收益率 14.39%，系对现有业务的扩产和升级）；②数字化智慧管理平台建设项目（数字化平台项目，拟投入募集资金 5,537.77 万元，其中预备费及人员投入合计 1,071.97 万元）。
审核时间线：深交所 2023-03-08 下发审核问询函（审核函〔2023〕120005 号）。问询背景高度特殊：2023-02-11 发行人控股股东、实际控制人之一吴培生病逝，其生前所持 31.54%股份尚待办理继承手续；问询同时聚焦关联方资金占用（部分占用资金来源于前次募集资金）、对外投资较多、集乘网络关联销售、荣泰橡胶跨境替代种植资质到期、前募无人潜水器项目终止补流 37.03%等事项。2023-05-26 披露回复修订稿。截至素材时点注册批复未见。本案特征：申报期间实控人死亡引发的继承与控制权稳定问题+前次募集资金被关联方占用的整改问询，属再融资审核中少见的复合型法律风险案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 实控人病逝股份继承进展、控制权稳定性及应对措施 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 关联方资金占用（含前次募集资金）、内控整改、募集资金再被占用风险 | 前次募集资金使用/其他法律事项 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(3)(4)(5)(7) | 对外投资减值、财务性投资（18号适用意见）、融资规模必要性、原材料涨价影响 | 财务性投资/募集资金用途（财务） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(6) | 集乘网络关联销售必要性公允性、募投后新增显失公平关联交易（《注册办法》第十二条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(8) | 荣泰橡胶经营资质到期与合规、生产性生物资产减值 | 产业政策与资质 | 是 |
| 首轮 | 2(1)-(4)(6) | 橡胶项目投资额上升、产能消化、募投用地、效益预测、无人潜水器项目终止 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2(5) | 前次及本次募集资金补流比例合规（《法律适用意见》） | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实际控制人之一病逝后的股份继承办理与控制权稳定性（首轮问题1之(1)，回复第 5–9 页；txt 行 84–220）
问询要点：(1) 实际控制人吴培生生前所持股份的继承办理进展情况；(2) 股份继承办理完毕后公司控制权是否可以保持稳定及相关应对措施。
回复与核查要点：
- 继承事实：控股股东、实际控制人吴培生 2023-02-11 因病去世，生前持有公司 230,112,000 股、占总股本 31.54%；其中 84,000,000 股用于股票质押式回购（融资 1.5 亿元），逝世时仍处质押状态。根据浙江省绍兴市柯桥公证处（2023）浙绍柯证民字第 704 号《公证书》，上述股份中的一半为其遗产，由配偶金玉中、女儿吴琼瑛、吴琼明三人共同继承；依据《民法典》第一千一百三十条"同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。继承人协商同意的，也可以不均等"，因吴琼瑛承担吴培生生前以 8,400 万股股票质押式回购融资借款，经各继承人协商由吴琼瑛继承较多股份。
- 分割方案：2023 年 4 月，金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署《协议书》——吴培生生前所持 230,112,000 股中 121,552,000 股归金玉中（16.66%）、78,180,000 股归吴琼瑛、30,380,000 股归吴琼明（4.19%），并由柯桥公证处出具（2023）浙绍柯证民字第 716 号《公证书》；上述股份于 2023-04-24 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥非交易过户登记。
- 控制权认定与稳定：报告期内控股股东及实际控制人一直为吴培生、吴琼瑛父女（一致行动人，合计持股 249,007,940 股、占 34.13%）。继承完成后吴琼瑛直接持股由 18,895,940 股（2.59%）增至 97,075,940 股（13.31%）；其家族成员（金玉中、吴琼明等）合计持股 34.16%未发生变化。回复论证公司控制权可保持稳定，并披露相关应对措施（一致行动关系延续、家族内部持股安排等【应对措施细节素材未完整呈现，待核验】）。
- 核查程序：律师查阅死亡证明、继承公证书（704 号、716 号）、继承人《协议书》、中证登过户登记文件、质押合同及继承人对质押债务的承担安排，核对一致行动关系。
- 核查意见：发行人律师（广发所）核查并发表明确意见：股份继承及分割手续已依法办妥，继承方案经公证确认并完成过户登记，继承完成后公司控制权保持稳定，不存在控制权变更风险。保荐人意见同向。
执业提示：实控人病逝的继承类问询，证据链为"死亡证明+继承公证书+分割协议+中证登过户记录+质押债务承接安排"；继承人之间不均等分割必须以《民法典》第 1130 条"继承人协商同意"为法律基础并说明对价安排（吴琼瑛承接质押债务换较多股份）。
问题 2：关联方资金占用（含前次募集资金）的内控整改与募集资金防占用（首轮问题1之(2)，回复第 9–18 页；txt 行 220–400）
问询要点：(1) 关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响；(2) 相关内部控制的规范整改情况，是否有效健全，能否有效防范关联方资金占用风险；(3) 本次募集资金是否存在进一步被关联方占用的风险及相关应对措施。
回复与核查要点：
- 占用事实：报告期内发行人存在关联方资金占用，其中部分占用资金来源于前次募集资金——该情形构成前次募集资金使用合规性的重大瑕疵，也是本次问询的核心风险点。
- 整改：发行人已完成关联方资金占用的清理归还，并从制度层面完善内控——包括关联交易决策程序、资金管理审批流程、独立董事与审计委员会监督机制等【整改细节与归还金额素材中未完整呈现，待核验】。
- 防范安排：就本次募集资金，发行人建立募集资金专户存储、专款专用制度，并与保荐机构、存放银行签署三方监管协议，承诺不存在进一步被关联方占用的风险。
- 核查程序：会计师对(2)-(8)核查：核对占用资金的形成与归还流水、内控制度文件、募集资金监管协议，测试关联资金往来审批控制。
- 核查意见：会计师（立信）认为：关联方资金占用已完成整改，内控制度健全有效，能够防范关联方资金占用风险；本次募集资金不存在被进一步占用的风险。发行人律师未就该子问单独发表意见（律师核查范围为(1)(6)(8)及问题2之(5)）。
执业提示：前次募集资金被占用属于"前次募集资金使用"维度的重大负面事项，回复必须完成"占用事实披露+归还凭证+责任人问责+内控整改+本次募金隔离机制"五步闭环；任何回避或淡化表述都会引发补充问询。
问题 3：对集乘网络关联销售的必要性公允性（《注册办法》第十二条）（首轮问题1之(6)，回复第 24–30 页；txt 行 480–620）
问询要点：(1) 发行人对关联方浙江集乘网络科技有限公司存在较多关联销售的必要性及公允性，是否存在利益输送情形；(2) 本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
回复与核查要点：
- 关联销售背景：发行人对集乘网络存在较多关联销售，回复从集乘网络的业务定位（橡胶产业互联网平台/销售渠道）、与发行人交易的商业背景、定价机制（参照市场价格）、占营业收入比例等维度论证交易的必要性；以可比市场价格、对第三方销售价格对比论证定价公允性，未发现利益输送情形。
- 募投影响：本次募投（橡胶项目、数字化平台项目）围绕发行人主业，募投产品销售不依赖集乘网络，实施后不新增显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于关联交易的规定。
- 核查程序：律师查阅集乘网络工商资料、关联交易协议、定价依据文件、发行人关联交易决策程序文件，比对募投产品与关联销售产品范围。
- 核查意见：发行人律师（广发所）核查并发表明确意见：发行人对集乘网络的关联销售具有必要性、定价公允，不存在利益输送；募投实施后不新增显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条规定。保荐人意见同向。
执业提示：关联方既是渠道又是交易对手时，公允性论证须落到"同类产品对第三方销售价格对比表"；募投产品与关联销售渠道的隔离论证（募投新增产能不经关联方销售）是"不新增显失公平关联交易"结论的前提。
问题 4：荣泰橡胶经营资质到期与跨境替代种植合规（首轮问题1之(8)，回复第 38–45 页；txt 行 760–880）
问询要点：(1) 结合荣泰橡胶相关经营资质情况及橡胶产品价格波动情况，说明荣泰橡胶经营是否合规，是否存在被处罚的风险；(2) 相关生产性生物资产是否存在进一步减值风险。
回复与核查要点：
- 资质状况：发行人子公司荣泰橡胶的农林经营许可证已于 2022-12-31 到期，加工厂经营许可证（第 6 次延期）将于 2023-12-31 到期，且暂未取得《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》。回复逐项说明许可证续期办理进展、替代种植返销进口批准证的申请情况，以及资质空档期内经营的合规安排；论证荣泰橡胶经营合规、被处罚风险低。
- 减值风险：结合橡胶产品价格波动，对生产性生物资产（橡胶林木等）的减值测试与计提情况作出说明（会计师核查）。
- 核查程序：律师查阅荣泰橡胶各项许可证、续期申请文件、替代种植返销进口批准证申请材料，访谈当地主管部门，核对报关进口记录。
- 核查意见：发行人律师（广发所）核查并发表明确意见：荣泰橡胶报告期内经营合规，资质续期办理推进中，不存在被处罚的重大风险。保荐人意见同向。
执业提示：境外罂粟替代种植业务的合规核心是"农林经营许可证+加工许可+返销进口批准证"三证齐备；证照到期或空档期应披露续办受理凭证与主管部门无违规证明，并说明进口业务暂停安排以隔离处罚风险。
问题 5：前次及本次募集资金补流比例合规（《法律适用意见》）（首轮问题2之(5)，回复第 60–65 页；txt 行 2210–2300）
问询要点：结合前次募集资金变更为永久补充流动资金及本次募集资金用于非资本化支出的情况，说明前次及本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
回复与核查要点：
- 前次情况：前次募投项目之一"年产 150 台智能化无人潜水器新建项目"在投入 27,223.62 万元后终止，发行人将前募节余资金 22,377.73 万元永久补充流动资金，占前次募集资金总额的 37.03%。该比例表面超过 30%上限口径，回复结合项目终止的特殊背景（立项论证、市场变化）、节余资金构成（终止项目结余而非主动变更补流）及监管案例口径论证合规性【论证细节待核验】。
- 本次情况：本次募集资金中数字化平台项目拟投入 5,537.77 万元（其中预备费及人员投入合计 1,071.97 万元属非资本性支出，视为补流口径），橡胶项目投入均为资本性支出；结合补流及偿贷安排测算本次募集资金用于补流比例未超过《法律适用意见》限制。
- 核查程序：律师对照《证券期货法律适用意见第 18 号》补流界定与比例限制，逐项核对前次节余资金流向及本次募投资本性/非资本性支出划分。
- 核查意见：发行人律师（广发所）对(5)核查并发表明确意见：前次募集资金变更为永久补流系无人潜水器项目终止后的节余处理，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《法律适用意见》要求。保荐人及会计师意见同向。
执业提示：前募项目终止后的节余补流（37.03%）超 30%上限的辩护要点是"项目终止情形区别于主动变更补流+节余资金构成（含利息与设备余值）+终止的及时披露与决策程序"；本次补流口径测算应将预备费及人员投入等非资本性支出并入计算，宁紧勿松。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1之(3)(4)(5)(7)：对外投资较多及减值风险、其他应收款 5,297.14 万元是否涉及资金拆借、董事会决议日前六个月财务性投资排查、货币资金 112,866.56 万元背景下的融资规模必要性、原材料涨价的毛利率敏感性分析——财务与投资类问题，律师未发表意见。
- 首轮问题2之(1)(2)(3)(4)(6)：橡胶项目投资额较 2020 年公告（91,650 万元）大幅上升至 155,093.67 万元的原因、新征 273 亩土地的取得安排、凤凰创新园闲置房产出租（投资性房地产账面 8,507.44 万元）背景下新增土地厂房必要性、无人潜水器项目立项论证审慎性与资产减值——经营与财务类问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕120005 号）原文未在素材内，问询要点以回复文件引述为准；② 关联方资金占用的具体金额、占用方、归还时点及问责整改细节【待核验】；③ 继承完成后控股股东、实控人的重新认定表述及一致行动协议更新情况【待核验】；④ 前次募集资金总额及无人潜水器项目终止的董事会/股东大会决策时间【待核验】；⑤ 荣泰橡胶《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》最新办理进展【待核验】；⑥ 是否通过上市委审议及注册批复：素材未含【待核验】；⑦ 广发所签字律师姓名：素材未载明【待核验】。
