北京元隆雅图文化传播股份有限公司（002878·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函审核函〔2023〕120030 号 2023-03-20 出具，回复修订稿披露于 2023-05-19，尚处审核阶段）｜ 受理日期：2023-03-20 前申报（具体受理日待核验）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05，审核函〔2023〕120030 号）；致同会计师事务所核查意见；《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（六）》（2023-05，此前已出具多份补充法律意见书） 中介机构：保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（营销服务与文创企业以购房+数字化系统为载体的能力建设型定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 108,273.57 万元，募投项目拟使用募集资金合计 89,573.57 万元（项目总投资合计 135,795.64 万元），投向五个项目：创意设计能力提升建设项目（项目一，拟用募资 39,788.91 万元，其中拟使用募集资金购买 4,000.00 平方米办公房产，房产购置费用 18,000.00 万元）、数字营销业务系统建设项目（项目二，拟用募资 21,156.51 万元，另以自有或自筹资金购买 3,000.00 平方米办公房产）、一体化信息系统平台研发升级建设项目（8,435.34 万元）、智能仓储中心建设项目（4,192.81 万元）、补充流动资金和偿还银行借款（16,000.00 万元）；房产购置费用占拟募集资金总额的 20.10%。项目一预计毛利率 23.75%、项目二预计毛利率 27.62%，均高于发行人最近三年对应业务的毛利率平均水平。
审核时间线：深交所 2023 年 3 月 20 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120030 号），2023 年 5 月 19 日披露回复修订稿、会计师核查意见及中伦补充法律意见书（六）。截至素材时点尚处审核阶段，上市委审议及注册批复未见披露。本案类型特征为"营销文创企业定增+募投房产购置的'变相投向房地产'论证+北京冬奥特许生产商/零售商授权到期后库存特许产品处置的合同合规核查"，是 2023 年"募投购房"与"重大活动特许经营尾货处置"两个少见法律问题叠加的案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 拟购买房产的用途分类及购置进度、募集资金投向房产购置比例 20.10% 是否变相投向房地产 | 募集资金用途（房产购置） | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(3) | 募投预测毛利率高于报告期平均水平的合理性与效益预测谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题2(1) | 冬奥产品存货跌价准备计提充分性（存货余额 6,638.00/2,289.78/2,102.33 万元、占比 36.31%/12.24%/12.09%） | 商誉与减值（存货跌价） | 否（保荐人核查、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(2) | 特许生产商和特许零售商授权 2022 年 9 月 30 日到期后继续销售冬奥产品的合法合规性 | 其他法律事项（合同履行/特许经营） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金购房与"变相投向房地产"的论证（首轮问题1(1)(2)，回复第 1-3–1-5 页；txt 行73–130）
问询要点：(1) 拟购买房产的用途分类及购置房产的进度；(2) 结合本次募集资金投向房产购置的比例，说明本次募集资金是否变相投向房地产。
回复与核查要点：
- 购房安排：项目一"创意设计能力提升建设项目"拟使用募集资金购买 4,000.00 平方米房产（房产购置费用 18,000.00 万元、占该项目拟用募资 39,788.91 万元的 45.24%）；项目二"数字营销业务系统建设项目"拟以自有或自筹资金购买 3,000.00 平方米房产（不使用募集资金购房）；两项目房产用途均为办公用途。截至回复出具日，发行人及子公司谦玛网络已分别与房产出卖方签署《房屋买卖意向书》，相关房产已竣工。
- 变相投向房地产的排除论证：房产购置费用占本次拟募集资金总额的比例为 20.10%，相关房产为办公用途、系实施相应募投项目所需自用房产，不涉及住宅开发或商业地产开发等房地产开发业务用途；募集资金到位后将按《募集资金使用管理办法》开设募集资金专项账户，与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，不会变相将募集资金投入房地产。
- 核查程序：核查购房意向书、房产现状（已竣工）、募投资金分项明细、募集资金管理制度与监管协议安排。
- 核查意见：保荐人及会计师核查并发表明确意见；律师未单独核查本子问（募集资金用途合规结论与律师总体意见衔接）。
执业提示：募投购房的"变相房地产"问询答辩三要素——用途切割（办公自用 vs 开发销售）、比例控制（20.10% 且逐项列示）、资金闭环（专户+监管协议）；以自有资金购房的部分（项目二 3,000 平米）应明确与募集资金的区隔，避免混同表述。
问题 2：冬奥特许授权到期后继续销售的合法合规性（首轮问题2(2)，回复第 1-20–1-23 页；txt 行780–850；中伦补充法律意见书（六）第 3-4–3-7 页）
问询要点：发行人取得的北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组委会关于特许生产商和特许零售商的授权于 2022 年 9 月 30 日到期，结合授权有效期，说明到期后继续销售相关产品是否合法合规。
回复与核查要点：
- 特许协议约定：北京冬奥组委与公司签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》约定协议期限至 2022 年 6 月 30 日止，协议终止日之后 90 日为清仓期，公司有权在清仓期届满前继续按特许协议销售库存冬奥特许产品；清仓期结束时公司应向北京冬奥组委提交库存特许产品被销毁或被出售的证明，并将剩余库存特许产品交付北京冬奥组委统一处置（销毁的由公司承担费用）。
- 履约瑕疵：公司曾于 2022 年 8 月 22 日就库存特许产品数量明细及清仓销售计划向北京冬奥组委书面汇报并保持持续沟通，但清仓期结束时未严格按约提供销毁或出售证明、未实际交付剩余库存特许产品；北京冬奥组委亦未要求交付或销毁。经访谈分管冬奥产品生产、宣传等工作的原北京冬奥组委市场开发部特许经营管理处相关人员：北京冬奥组委不强制要求特许企业移交库存特许产品，一般建议通过促销或天猫旗舰店继续销售等方式消化库存。
- 对抗方主体消灭风险：北京冬奥组委清算工作小组 2023 年 3 月发布《北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会注销公告》进入清算注销程序；2023 年 5 月 6 日发布《北京冬奥组委财务收支报告》、国家审计署 2023 年 5 月 7 日发布《2023 年第 1 号公告：北京冬奥组委财务决算审计结果公告》；北京冬奥组委系独立事业单位法人，完成清算注销后法人资格终止，经公开检索尚无其他主体承继其权利义务。
- 违约责任条款分析：特许协议仅约定公司开具履约保函并以保函方式支付违约金，未就不同违约行为对应的具体违约金金额、责任大小及计算标准作出明确约定；赔偿责任仅约定充分有效赔偿补偿的原则、无具体金额与计算标准——实际被追究违约责任的风险较低。
- 处置路径与金额量化：清仓期结束后公司停止线下零售店销售；截至 2022 年 9 月 30 日冬奥产品存货余额 4,377.42 万元，清仓期结束后至 2023 年 3 月 31 日结转存货金额合计 2,275.16 万元。①2022 年 10 月 1 日起仅天猫奥林匹克官方旗舰店可线上销售冬奥产品——北京资和信百货商场有限公司作为天猫旗舰店运营方，网络特许零售权截止 2022 年 12 月 31 日；依《特许产品供销合同》及补充协议由公司供货、北京资和信自行对终端消费者销售，最终售出渠道合规，但该方式与原协议存在差异、存在被视为违反特许协议处置行为的风险，期间销售结转存货金额仅 147.35 万元、金额较小，被追究违约责任和损失的金额相应较小；②2023 年 1 月起与新的奥运特许生产商/零售商北京墩后文化发展有限公司合作继续通过天猫旗舰店处置——国际奥委会出具授权书授权北京墩后为奥运特许商品生产商、特许零售商及中国奥委会辖区内奥林匹克官方旗舰店独家运营商（授权期限至 2028 年 12 月 31 日），公司依《奥运特许商品合作协议》及补充协议作为奥运产品加工生产商供货。
- 结论（中伦律师）：虽然库存特许产品处置过程中存在未严格执行特许协议清仓期后库存处置条款的情况，但公司实际被追究违约责任的风险较低，不会构成本次发行的实质障碍。
- 核查程序：查验特许协议及履约保函文件、与冬奥组委的沟通记录、原冬奥组委人员访谈、冬奥组委清算注销公告及审计署公告、天猫旗舰店渠道方授权链条（北京资和信、北京墩后）、销售明细与存货结转记录。
- 核查意见：发行人律师就授权到期后继续销售的合法合规性发表明确意见（违约风险较低、不构成发行实质障碍）；保荐人核查并发表意见。
执业提示：特许协议履约瑕疵的论证阶梯——①对方不追究的意思表示证据（访谈原经办人员）；②责任主体的消灭进程（清算注销公告+无承继主体检索）；③责任条款的模糊性（未约定具体违约金标准）；④瑕疵处置金额的量化控制（147.35 万元 vs 存货总额）。本案的特殊价值在于"合同相对方正在注销"的时间窗口处理，律师意见将合同违约风险与发行条件脱钩的论证路径可直接复用。
问题 3：冬奥产品存货跌价准备计提（首轮问题2(1)，回复第 1-17–1-20 页；txt 行632–780）
问询要点：结合库存商品中冬奥产品占比、库存商品库龄、期后销售金额、售价变化情况、后续销售计划、发行人存货跌价准备计提政策等，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 占比与库龄：最近两年及一期末冬奥产品账面余额 6,638.00 万元、2,289.78 万元和 2,102.33 万元，占存货余额（18,279.07/18,712.79/17,394.02 万元）的 36.31%、12.24%、12.09%，占比下降；库龄以 1 年以内为主（85.03%/95.05%/86.56%）。
- 期后销售与售价：截至 2023 年 3 月 31 日，2021 年末存货冬奥产品期后销售率 98.78%、2022 年末 8.19%、2023 年 3 月末 0.00%；2022 年 10 月 1 日起仅天猫旗舰店可线上销售，售价方面公司作为特许零售商按北京冬奥组委建议零售价、作为特许生产商按批发价销售，售价未发生重大变化；向北京墩后供货价格较北京资和信下降市场零售价格的 3.00%。
- 计提政策与差异化处理：冬奥贵金属产品（纯金、纯银纪念品，2021 年末 3,508.76 万元、2022 年末 115.49 万元、2023 年 3 月末 73.74 万元）可重新加工为其他贵金属销售、不存在减值迹象，未计提跌价准备；冬奥其他产品（2021 年末 3,129.24 万元、2022 年末 2,174.28 万元、2023 年 3 月末 2,028.59 万元）虽可变现净值大于账面成本，但考虑仅可通过天猫旗舰店销售、渠道变窄，基于谨慎性充分考虑滞销风险后计提约 30% 跌价准备（2022 年末 708.28 万元、计提比率 32.58%；2023 年 3 月末 657.27 万元、计提比率 32.40%）；2021 年末冬奥尚未开始、按预计售价测算可变现净值高于成本，未计提。已在募集说明书"第六节 与本次发行相关的风险因素"之"四、财务风险"披露冬奥产品跌价风险。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见，会计师核查 (1) 并发表意见：存货跌价准备政策谨慎合理、计提充分。
执业提示：赛事/热点类特许商品的减值论证应按材质属性分层（贵金属可回收重铸零减值 vs 普通纪念品按渠道收窄谨慎计提 30%），并以"期后销售率+售价变动+渠道余量"三组动态数据支撑；渠道单一化（仅天猫旗舰店）本身即是计提比例上调的触发事实。
四、未纳入详述事项
① 问题1(3)关于募投项目预测毛利率（项目一 23.75%、项目二 27.62%）高于最近三年对应业务毛利率平均水平的原因（创意设计能力提升）、效益预测谨慎性，属财务与业务论证类问题，律师未核查；② 冬奥产品期后销售率 8.19% 与 0.00% 的去化压力及其对跌价准备充分性的财务影响分析，属会计判断类问题，律师未单独核查；③ 募集资金总额 108,273.57 万元与募投项目拟使用募集资金合计 89,573.57 万元的差异构成（是否含发行费用及超额募集资金安排）未在素材中明示【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕120030 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期【待核验】；③ 具体受理日期未在素材中载明【待核验】；④ 发行对象、定价基准日、限售安排未在素材提取段落中完整定位【待核验】；⑤ 募集资金总额 108,273.57 万元与募投项目拟使用募集资金 89,573.57 万元的勾稽关系【待核验】；⑥ 中伦补充法律意见书（六）的签字律师姓名未在素材中提取（此前补充法律意见书一至五亦未纳入素材）【待核验】；⑦ 冬奥产品处置后续进展（北京墩后渠道的销售实现、冬奥组委注销完成后的债权债务终局状态）需以更新披露文件复核【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
