华谊兄弟传媒股份有限公司（300027·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材披露至 2023 年 10 月两轮审核问询函回复（修订稿），未见上市委审议及注册批复文件，标注"审核中（截至素材时点）"；本问询函审核函〔2021〕020014 号系 2021 年出具、回复持续更新至 2023 年 10 月）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核函〔2021〕020014 号；第二轮审核问询函审核函〔2021〕020074 号于 2021-03-16 出具）｜ 问询共 2 轮（首轮问题 1-5；二轮问题 1）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、两轮审核问询函回复及补充法律意见书（八）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020014 号）；《第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020074 号，2021-03-16）；首轮问询回复（修订稿）（2023-10-19 披露）；第二轮问询回复（修订稿）（2023-10-19 披露）；《关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（八）》（2023-10-19）；募集说明书 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京浩天律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（影视行业纾困型定增——22.86 亿元中 15.99 亿元投影视剧项目、6.86 亿元补流）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织（基金/证券公司/QFII/RQFII 管理的 2 只以上产品认购视为一个发行对象、信托公司仅限自有资金认购），均以现金认购；采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（除权除息按 P1=P0-D、P1=P0/(1+N) 调整）；募集资金 228,565.91 万元，其中 159,996.14 万元用于影视剧项目（拟投拍多部精品电视剧）、68,569.77 万元用于补充流动资金；限售期条款见募集说明书（竞价发行 6 个月口径，具体条款以募集说明书全文为准）。
审核时间线：2021 年深交所出具首轮审核问询函（审核函〔2021〕020014 号）；2021 年 3 月 16 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2021〕020074 号）；问询回复持续更新至 2023 年 10 月 19 日（更新报告期数据至 2023 年 6 月/9 月），金杜所之后已出具补充法律意见书（八）——本项目历经两年以上审核、多轮财务数据更新。本案类型特征为"影视行业下行期 22.86 亿元融资+控股股东王忠军/王忠磊近 100% 质押+2019 年审计保留意见+前次募投 5 亿元变更永久补流"，是高风险行业+高风险股东结构的双重审查样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 2019 年度审计报告保留意见（STX 存货跌价及应收账款坏账）涉及事项消除的判断依据、会计差错更正与追溯重述、内控完整性、是否符合《注册办法》第十一条第（二）项 | 其他法律事项（财务合规性）/承诺履行情况 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题2(1)(2)(5) | 电视剧拍摄制作播放资质及有效期（广播电视节目制作经营许可证等即将届满）、影视剧项目备案许可与实施进度、实施经验 | 产业政策与募投项目 | 是（保荐人、会计师、律师） |
| 首轮 | 问题2(4) | 前次募投项目 2020-04-27 变更 5 亿元募集资金永久补流的原因及影响 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 控股股东、实控人王忠军/王忠磊质押比例 85.60%/73.50%（2023-09 更新为 99.29%/99.76%）的原因、融资规模、资金用途、质权实现情形、平仓风险及维护控制权稳定措施 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是（保荐人和发行人律师） |
| 首轮 | 问题4 | 营收下滑（39.5/38.1/21.8/11.1 亿元）、净利润连续为负（-9.8/-40.4/-3.4 亿元）、货币资金 41,161 万元 vs 短期借款 219,226 万元的流动性风险、补流规模测算依据 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题5 | 其他权益工具投资 92,065 万元、长期股权投资 398,108 万元、其他非流动金融资产 46,296 万元是否属财务性投资；董事会前六个月至今财务性投资（截至 2023 年 6 月末认定财务性投资合计 27,072.79 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师） |
| 二轮 | 问题1 | 实景娱乐及文旅投资（长沙电影文化城、南京上秦淮、济南电影城、凉山电影小镇等）是否持有住宅用地/商服用地/商业房产、是否涉房地产开发经营销售、是否具房地产开发资质 | 土地房产权属/产业政策（涉房） | 是（保荐人和发行人律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东近 100% 质押与平仓风险（首轮问题3，回复第 38–64 页；txt 行 1485–2101）
问询要点：截至 2020 年 12 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人王忠军和王忠磊所持股份的质押比例分别为 85.60%、73.50%。请补充说明控股股东股权质押原因、融资规模、资金用途、约定的质权实现之可能情形，结合其财务状况及偿债能力说明是否存在质押平仓风险，并充分披露风险以及维护控制权稳定的相应措施。
回复与核查要点：
- 质押规模（更新至 2023-09-30）：王忠军以其持有的发行人 317,120,000 股、王忠磊以 66,100,000 股为融资提供担保，占其各自所持股份总数的 99.29%和 99.76%——实质上已将所持发行人股份全部质押。
- 主要质押明细：①上海卡帕体育用品有限公司（债务人北京兄弟联合投资有限公司，质押 30,000,000 股，融资本金余额 10,000.00 万元，预警线 2.8 元/股、平仓线 2.4 元/股）；②长安国际信托股份有限公司（债务人王忠军，质押 153,920,000 股，本金余额 27,802.00 万元，预警线 150%、平仓线 130%）；③中融国际信托有限公司（债务人王忠军/王忠磊，合计质押 112,000,000 股，本金余额 10,163.25 万元，预警线与平仓线均为 159.3%）。
- 平仓风险敞口：以 2023 年 9 月 28 日收盘价 3.06 元/股计算，已质押股票市值分别为 97,038.72 万元和 20,226.60 万元，融资及其他债务本金余额占质押股票市值比例合计 91.82%；按协议约定的预警线、平仓线测算，王忠军和王忠磊的质押股票履约保障比例部分已低于预警线和平仓线。
- 偿债能力与信用：王忠军、王忠磊除持有发行人股票外还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产；人民银行征信中心《个人信用报告》（2023-09-11/12）显示信用状况良好（部分质押担保债务人含刘晓梅，王忠军之妻）；经裁判文书网、执行信息公开网、信用中国查询——未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单、违法失信发行人相关责任主体名单，但存在 2 赁尚未了结的执行案件：①中融国际信托就（2022）京方圆执字第 124 号文书向北京朝阳区法院申请对王忠军、王忠磊及北京兄弟联合投资有限公司强制执行——双方已签《执行和解协议》、兄弟联合已付首笔还款 5,000 万元，因证监会《证监会进一步规范股份减持行为》规定，质押股票处置过户事宜未予实现；②长安国际信托就（2022）陕证执字第 186 号公证书向北京三中院申请对王忠军、刘晓梅强制执行——和解沟通中、财产尚未被强制执行。另有 1 起未结诉讼：民生银行苏州分行诉景致（天津）文化信息咨询有限公司（债务人）及保证人王忠军、王忠磊等（苏州中院）。
- 风险应对与控制权维护：如出现极端情况，王忠军、王忠磊可通过其他资产置换、变卖、追加保证金、补充担保物、提前偿还融资款项等措施避免质押股票被处置，维护控股股东地位稳定；与质权人保持良好沟通。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见（发行人已充分披露质押风险及应对措施；律师对质押协议约定的质权实现情形逐项核查——回复中逐户列示各质押合同"质权实现之可能情形"条款）。
执业提示：实控人近乎全仓质押（99%+）且履约保障比例已击穿平仓线的极端情形下，回复策略是"风险敞口透明化+账外资产偿债能力+执行案件和解进展+减持新规等外生缓释因素"的组合披露；其中"因证监会减持新规导致以股抵债过户受阻"如实披露——既解释了处置僵局，也反向证明控制权短期不会被被动变更。律师意见须落到各份质押合同的质权实现条款逐项核查。
问题 2：2019 年审计保留意见消除与会计差错更正（首轮问题1，回复第 3–13 页；txt 行 76–471）
问询要点：(1)结合会计差错更正涉及的具体内容，披露更正的具体原因，对 2018、2019 年度财务报表追溯调整是否符合企业会计准则；(2)结合 2019 年度审计报告被出具保留意见的原因，说明影响已消除的判断依据，发行人会计核算基础是否薄弱，内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
回复与核查要点：
- 保留意见背景：2019 年度财务报告被出具附保留意见的审计报告，主要为存货跌价准备计提及对 STX 应收账款坏账准备计提问题；2020 年 12 月 8 日公司披露《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明》《关于前期会计差错更正的公告》，对 2018、2019 年度合并财务报表追溯调整。
- STX 片单合作差错更正：全面梳理与 STX 片单合作的协议及结算单，发现 2018 年依据 STX 结算单据记账时对文字描述和数据核对失误，导致收入跨期确认——2018 年多确认收入约 1,155 万美元、2019 年账面冲回；本次更正冲回 2018 年多确认收入并还原 2019 年冲回收入，相应调整外币报表折算差异。对 2019 年与 STX 签订的终止协议重新梳理，依据《企业会计准则第 12 号——债务重组》判定该终止协议实质符合债务重组定义，将应收账款折现原值与现值的差额 770.65 万美元计入投资收益；最后一部合作影片《21 座桥》2019 年 11 月上映、票房 4,993.98 万美元，按合作协议确认收益。
- 内控与发行条件：经会计师核查（实施的审核程序及结果、是否存在较大审计差异或调整、对形成审计意见的影响），保荐人核查认为保留意见涉及事项已消除、会计核算基础与内控未构成重大缺陷、本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定（最近一年财务报表未被出具保留意见等情形之合规判断）。
- 核查意见：保荐机构和会计师核查后认为上述事项不构成本次发行障碍。
执业提示："保留意见消除+差错更正"组合的发行条件论证路径——更正事项逐笔还原（跨期收入、债务重组认定、外币折算）→追溯重述符合准则→内控缺陷与差错无因果→以最近一期无保留意见审计报告作为《注册办法》第十一条的落点；差错金额的美元折算与跨期还原的底稿留痕是会计师意见的核心支撑。
问题 3：影视资质与募投合规性（首轮问题2(1)(2)，回复第 14–37 页；txt 行 472–946）
问询要点：(1)披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明是否已具备实施影视剧项目的全部资质；(2)披露影视剧项目的具体情况——实施主体、拟拍摄电视剧名称、是否取得国家广播电视总局的备案或许可、所处开机/拍摄/取得发行许可证/预售等阶段、董事会决议日已投资金额及投入方式、是否涉及合作方、预计实现销售时间。
回复与核查要点：
- 资质体系：依《广播电视节目制作经营管理规定》（广电总局令第 34 号）第 4 条，从事广播电视节目制作经营应取得《广播电视节目制作经营许可证》；依《电视剧内容管理规定》（2010）（总局令第 63 号）第 8 条，国产剧拍摄制作实行备案公示制度、取得《电视剧拍摄制作备案公示表》；电视剧制作须另行取得《电视剧制作许可证（甲种）》（有效期 2 年，有效期内制作电视剧无需另行办证）或《电视剧制作许可证（乙种）》（仅限标明剧目使用、有效期不超 1 年、经批准可延期）（依据总局令第 34 号第 12、13 条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部门规章的决定》（总局令第 7 号）第二条第（四）款第 4 项）。
- 有效期届满风险：问询函指出发行人及其子公司所持广播电视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满；回复逐项披露各证照有效期及续期安排，论证资质续办不存在障碍、不导致募投项目实施重大不确定性；国产电影因无需办理电影摄制许可（备案制），相应募投项目资质要求不同。
- 项目进度：拟投拍影视剧项目逐一披露实施主体、剧名、广电总局备案情况、所处阶段（开机/拍摄/发行许可/预售）、已投资金额与资金投入方式及合作方情况。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见（发行人具备实施影视剧项目的资质条件）。
执业提示：影视募投的资质论证采用"法规条文+证照清单+有效期续办安排"三段式；甲种/乙种许可证的功能区分（甲种期内免办、乙种一证一剧）决定了募投资金投入时点与取证时点的匹配性论证；许可证临近到期不是障碍，但须说明续期申请已启动及主管机关无不予续期的情形。
问题 4：财务性投资 27,072.79 万元的认定与处理（首轮问题5，回复第 65–76 页；txt 行 2606 起）
问询要点：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资余额 92,065 万元、长期股权投资 398,108 万元、其他非流动金融资产余额 46,296 万元。请结合投资目的、被投企业主营业务、是否具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引《证券期货法律适用意见第 18 号》——财务性投资包括类金融、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资及以收购或整合为目的的并购投资，符合主营业务及战略发展方向的不界定为财务性投资。
- 科目逐项核查（截至 2023 年 6 月末）：其他应收款 23,330.99 万元（否）、其他流动资产 3,735.67 万元（否）、其他权益工具投资 16,404.95 万元（含财务性投资 7,527.31 万元）、其他非流动金融资产 52,552.73 万元（含财务性投资 19,209.54 万元）、长期股权投资 160,605.98 万元（含财务性投资 335.94 万元）、长期应收款 7,405.39 万元（否）——财务性投资合计 27,072.79 万元。
- 处理：对认定为财务性投资的科目金额如实认定并在募集说明书中披露（较 2020 年申报时点的 92,065/398,108/46,296 万元余额大幅压缩，系报告期处置与重分类所致）；是否从本次募集资金中扣减及其口径需回查募集说明书确认【待核验】。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确意见。
执业提示：跨长审核周期（2021 年申报、2023 年更新回复）的项目，财务性投资认定必须随最近一期末数据滚动重做——本案从 2020 年 9 月末口径切换至 2023 年 6 月末口径，部分原投资已处置或转为非财务性口径，如实重列并说明变动原因比固守申报时点数据更获认可。
问题 5：实景娱乐文旅投资是否涉房地产（二轮问题1，回复第 3–17 页；txt 行 88–685）
问询要点：(1)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，说明取得方式和背景、土地开发使用计划安排，是否涉及房地产开发、经营、销售业务；(2)经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务。
回复与核查要点：
- 审查对象：发行人实景娱乐及文旅行业投资——经营文化旅游项目的华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、经营休养旅游项目的南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司、经营电影小镇及明星酒店等的华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、经营电影小镇项目的凉山华谊兄弟电影小镇有限公司等公司。
- 核查维度：①持有土地房产的性质（住宅用地/商服用地/商业房产）与取得方式背景；②开发使用计划；③经营范围是否含房地产开发业务类型；④是否具备房地产开发资质；⑤是否实际从事房地产开发业务——并附《发行人及其控股企业经营范围》附表逐一核查。
- 论证逻辑（详见回复正文）：实景娱乐项目土地系文旅产业用途取得、自持运营为主、不涉及住宅开发销售；合作模式下由具备资质的合作方承担开发建设；发行人不以房地产开发为主营业务。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见（不属于房地产开发业务、不适用房地产融资监管口径）。
执业提示：涉文旅投资企业的"涉房"专项核查是 2021 年房地产融资收紧背景下的标配问询——核查矩阵为"土地性质×持有方式×经营范围×开发资质×实际业务"五维，最终落点是资金用途与房地产开发贷款监管的切割；参股公司（非并表）同样纳入核查范围，说明监管穿透至"控股企业"口径。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题2(3)影视剧项目投资数额明细与测算、问题2(5)电视剧业务经验与立项拍摄播出盈利情况、问题4(1)(2)(3)毛利率下滑与净利润为负归因、流动性风险（货币资金 41,161 万元 vs 短期借款 219,226 万元+一年内到期非流动负债 27,500 万元）及补流 68,569.77 万元测算依据，均属财务类或以财务论证为主的问题，仅列示；② 首轮问题2(4)前次募投变更 5 亿元永久补流（2020-04-27）的原因与影响分析未单独详述（其实质性论证与前次募集资金使用维度相关，具体批复程序文件【待核验】）；③ 二轮问题1中南京上秦淮、济南电影城、凉山电影小镇等单一项目细节未逐项展开；④ 补充法律意见书（八）对上述事项的独立核查意见原文未在本 digest 单独提取，律师意见以问询回复中"保荐人和发行人律师核查并发表明确意见"的结论为准。
五、待核验/待补事项
① 本项目 2021 年申报后历经两年以上审核，2023 年 10 月更新回复后的最新审核状态（是否提交上市委、注册批复）未在素材内，status 标注"审核中（截至素材时点）"；② 受理日期未在素材内【待核验】；③ 北京浩天律师事务所补充法律意见书（八）签字律师姓名未在素材提取【待核验】；④ 募集资金 228,565.91 万元是否因财务性投资 27,072.79 万元发生扣减调整、2023 年更新回复时募投项目构成是否有变（159,996.14 万元影视剧+68,569.77 万元补流是否仍为现行口径）【待核验】；⑤ 发行数量上限、限售期具体条款在募集说明书提取部分未完整呈现【待核验】；⑥ 王忠军、王忠磊质押的最新比例（2023-10 后）、2 起执行案件的和解结果及民生银行苏州分行保证之诉的判决情况素材未更新【待核验】；⑦ 广播电视节目制作经营许可证等证照续期完成情况素材未更新【待核验】。
