山东阳谷华泰化工股份有限公司（300121·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材未见注册批复，回复修订稿披露于 2023-03-13）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2023〕020013 号 2023-01-15 出具）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1–3+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-03-13，审核函〔2023〕020013 号）；《会计师事务所回复意见（修订稿）》（2023-03-13）；北京观韬中茂律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-03）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所（负责人韩德晶；经办律师【待核验】）；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（橡胶助剂——硅烷偶联剂新产品项目+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含），债券期限自发行之日起六年，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日及前一交易日公司股票交易均价，向公司原股东实行优先配售。募集资金投向：①年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目（项目总投资 54,000.00 万元，拟投募集资金 46,000.00 万元；建成后形成 55,000 吨/年硅烷偶联剂和 10,000 吨/年副产品资源化产能，预计达产年度毛利率 25.89%；属《产业结构调整指导目录（2021 年本）》鼓励类"十一、石化化工"）；②补充流动资金 19,000.00 万元。项目一主要产品为含硫硅烷偶联剂和氨基硅烷偶联剂，系新产品，发行人已完成中试放大试验。
审核时间线：深交所 2023 年 1 月 15 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020013 号），共 3 个问题及其他事项；2023 年 3 月 13 日披露回复报告（修订稿）及补充法律意见书（一）。截至素材时点项目处于审核中，注册批复情况素材未披露。发行人前次融资为 2022 年以简易程序向特定对象发行股票（募集资金净额 28,129.15 万元，2022 年 8 月 26 日到账），截至 2022 年 9 月 30 日使用比例仅 16.65%。本案类型特征为"化工类可转债环保合规八问全覆盖（自备电厂/环评级别/耗煤替代/禁燃区/排污许可/双高名录/环保设施/环保处罚）+控股股东减持对可转债认购承诺的影响"，是化工再融资环保问询的标准样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(8) | 募投项目环保合规：自备燃煤电厂、备案与环评批复级别、耗煤替代、高污染燃料禁燃区、排污许可证、《环保名录》双高产品、污染环节与环保设施、最近 36 个月环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(3) | 境外收入增长与毛利率、原材料价格传导、防焦剂 CTP 技术替代风险 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(4) | 控股股东、实控人王传华 2022-12-01 减持 800 万股的原因，是否影响其参与可转债认购，是否符合持股 5% 以上股东承诺 | 限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题2(5) | 对达诺尔长期股权投资 2,827.93 万元不认定为财务性投资的依据；董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3(1)-(5) | 项目一技术可行性、客户认证、产能消化、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题3(6) | 高性能橡胶助剂生产项目房产证办理进展及风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题3(7) | 2022 年简易程序定增募投项目进展及募集资金使用进度 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示重写；媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：化工募投项目环保合规八项核查（首轮问题 1(1)-(8)，回复（修订稿）第 3–14 页、补充法律意见书（一）第 3–13 页；txt 行 69–580、律师意见 txt 行 215–713）
问询要点：(1) 是否涉及新建自备燃煤电厂及是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；(2) 是否需履行审批、核准、备案程序及履行情况，是否按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》取得相应级别环评批复；(3) 是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否按《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代；(4) 是否位于《高污染燃料目录》划定的禁燃区内及是否拟燃用高污染燃料；(5) 是否需取得排污许可证、办理进度及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(6) 产品是否属于《环保名录》"双高"产品及相应要求；(7) 污染环节、主要污染物及排放量，环保措施、资金来源与金额、处理设施能力匹配性；(8) 最近 36 个月环保行政处罚及是否构成重大违法。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 自备电厂：募投项目使用能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
- (2) 备案与环评：依《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》，项目属目录外实行备案管理，2021 年 11 月 10 日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码 2111-371500-04-01-702225）。环评级别：依《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》应编制环境影响报告书；依《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》不属部级审批；依《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）》化工类项目须由设区的市环保局审批——2022 年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》（聊行审投资〔2022〕74 号）。
- (3) 耗煤替代：不属于耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代。
- (4) 禁燃区：实施地点山东省阳谷县清河西路 399 号位于《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64 号）划定的禁燃区内，但项目不使用高污染燃料（禁燃区禁止燃用除单台出力≥35 蒸吨/小时锅炉外的煤炭制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油），不存在拟在禁燃区燃用高污染燃料的情形。
- (5) 排污许可：项目已取得环评批复，符合《排污许可管理条例》第十一条办证条件；依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条，新建排污单位应在启动生产设施或发生实际排污前申请取得排污许可证；项目处于建设期尚未办理，发行人承诺在启动生产设施或实际排污前申请，预计无法律障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条（未取得排污许可证排放污染物处 20 万元以上 100 万元以下罚款）。
- (6) 双高产品：主产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》双高产品，但副产品四氯化硅属于"高环境风险"产品；发行人已采取环境风险防范措施（厂区建有 2,800 立方米事故应急池、防渗防漏硬化地面、应急防护用品），建立应急预案管理制度，发行人及子公司近一年内未发生重大特大突发环境事件。
- (7) 环保设施：依环境影响报告书，环保投资估算 810.00 万元（用于废气、噪声和废水治理工程，资金来源为本次募集资金）；废气（SO2、NOx、丙烯等）经收集后送 RTO 处理，处理能力与项目实施后污染相匹配。
- (8) 环保处罚：发行人及子公司最近 36 个月不存在环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查程序：律师查阅可行性研究报告、走访实施地点了解燃料使用；查阅备案证明、环评批复、各级审批目录；查阅《大气污染防治法》、聊城市禁燃区通告、《环境保护综合名录》；核查环保设施设计与投资；检索处罚记录。
- 核查意见：发行人律师（观韬中茂）就 (1)-(8) 逐项发表明确意见——不涉及自备燃煤电厂；已履行备案并取得市级环评批复；非耗煤项目；虽在禁燃区但不使用高污染燃料；排污许可证将在投产前办理且无实质障碍；产品非双高但副产品属高环境风险已满足防范要求；环保措施与污染相匹配；36 个月无环保处罚。保荐人核查意见一致。
执业提示：化工可转债环保八问已成固定问询模板；律师意见应逐问"法条→事实→文件编号"闭环，尤其注意①环评审批级别需三级目录（部级/省级/市级下放）逐一排除后落定；②禁燃区内项目必须以"不使用目录内燃料"回应而非仅否认位于禁燃区；③副产品的"高环境风险"属性容易遗漏，须对照《环境保护综合名录》三张子表逐一核对。
问题 2：控股股东减持对可转债认购承诺的影响（首轮问题 2(4)，回复（修订稿）第 40 页附近、补充法律意见书（一）第 14–17 页；律师意见 txt 行 763–884）
问询要点：2022 年 12 月 1 日，发行人控股股东、实控人王传华减持公司股份 800 万股，占公司总股本的 1.98%；本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。请说明前述减持的原因，前述减持行为是否影响其参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持股 5% 以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及理由。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 减持事实：2022 年 12 月 1 日王传华通过深交所交易系统以大宗交易方式减持无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿还股票质押融资款筹集资金；减持后王传华持股比例由 25.09% 降至 23.11%，王传华及其一致行动人持股比例由 38.44% 降至 36.46%，控股股东、实际控制人地位未变。
- 承诺内容：王传华作为持股 5% 以上股东出具《视情况决定是否参与认购可转换公司债券相关事项的承诺函》：①若本人及关系密切家庭成员在可转债发行首日前六个月内存在股票减持，承诺不参与本次可转债认购，亦不委托其他主体认购；②若发行首日前六个月内不存在减持，将视市场与资金情况决定是否参与，若认购则自发行首日至发行完成后六个月内不减持所持股票和可转债；③违反承诺的减持收益归公司所有；④自动适用变更后的监管要求。
- 影响分析：如发行期首日在 2023 年 6 月 1 日之前（距减持未满 6 个月），王传华将不能参与认购；如在 2023 年 6 月 1 日及之后（已满 6 个月），可以参与认购。承诺函中未承诺不减持、亦未承诺确定参与认购，故减持行为未违反承诺。
- 核查程序：律师查阅减持相关公告、大宗交易记录、股票质押合同与还款凭证、《承诺函》原件。
- 核查意见：发行人律师（观韬中茂）——减持系为偿还股票质押融资款；作为持股 5% 以上股东，减持行为可能影响其参与本次可转债认购（以发行首日是否满 6 个月为界）；未违反关于认购本次可转债相关事项的承诺。
执业提示：可转债项目中持股 5% 以上股东"减持—认购"承诺的核心在于《证券法》第四十四条短线交易六个月窗口：律师意见宜以发行期首日为坐标给出"能/不能认购"的两种情形，而非笼统结论；减持原因应有资金用途证据（质押还款凭证）支撑。
问题 3：达诺尔投资的财务性投资认定与前六个月核查（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 42–47 页；txt 行 1788–1900）
问询要点：最近一期末发行人长期股权投资余额 2,827.93 万元系对江苏达诺尔科技股份有限公司的投资，发行人认为不属于财务性投资。请说明不认定达诺尔为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
回复与核查要点：
- 投资事实：截至 2022 年 9 月 30 日长期股权投资 2,827.93 万元，持有达诺尔 309.91 万股、持股 9.68%，委派一名董事；达诺尔成立于 2004 年 7 月，2015 年 8 月新三板挂牌，从事半导体湿法工艺超高纯微电子化学品（超纯氨水、超纯异丙醇）研发生产。
- 认定转变：发行人自 2016 年确定绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料发展方向，2017 年投资达诺尔系考虑长期战略合作；但自投资以来一直在研究合作方式，截至目前尚未开展实质性合作，从谨慎性角度考虑，发行人将对达诺尔的投资改认定为财务性投资，并相应修订募集说明书"长期股权投资"与"财务性投资情况"部分（2022 年 9 月末公司长期股权投资 2,827.93 万元为财务性投资）。
- 口径引用：《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条（一）至（七）项，含"金额较大指超过归母净资产 30%"、"董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除"。
- 前六个月核查：董事会前六个月至今不存在新实施或拟实施的财务性投资；达诺尔投资系 2017 年存量持有，不涉及从募集资金总额扣减。
- 核查意见：保荐人、会计师认为将达诺尔认定为财务性投资后，最近一期末财务性投资金额未超过归母净资产 30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 要求。
执业提示：参股投资"拟合作但多年无实质合作"的，监管倾向认定为财务性投资；主动改口径并同步修订募集说明书，比坚持"战略投资"抗辩更为稳妥，前提是改认定后不触及 30% 红线且不影响募集资金总额。
问题 4：募投项目房产证办理与前次募集资金使用（首轮问题 3(6)(7)，回复（修订稿）第 85–90 页、补充法律意见书（一）第 18–20 页；txt 行 3663–3800、律师意见 txt 行 926–984）
问询要点：(6) 高性能橡胶助剂生产项目尚未取得房产证，说明办理房产证的最新进展，是否存在无法办理的风险，是否对募投项目实施造成不利影响，拟采取的替代措施；(7) 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募投项目实施进展及募集资金使用进度，进度是否符合预期。
回复与核查要点：
- 房产证：项目由发行人负责实施，利用厂区预留空地建设，不新增土地，用地已取得鲁[2019]阳谷县不动产权第 0012541 号和鲁[2022]阳谷县不动产权第 0002721 号土地使用权证；项目尚处建设期，房产尚未建造完成，将在建成投产后及时办理产权证书，预计不会对募投项目实施造成重大不利影响。
- 前募：依信永中和验资报告（XYZH/2022JNAA30519 号），前次简易程序定增募集资金 2022 年 8 月 26 日到账，净额 28,129.15 万元；截至 2023 年 1 月 31 日累计使用 10,138.44 万元：10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目（承诺 12,065.90 万元，已投 1,742.92 万元，预计 2024 年 5 月达预定可使用状态）、阳谷华泰智能工厂建设项目（承诺 4,129.00 万元，已投 165.70 万元，预计 2023 年 8 月）、戴瑞克智能化工厂改造项目（承诺 3,760.58 万元，已投 54.55 万元，预计 2024 年 8 月）、补充流动资金（承诺 8,173.67 万元，已投 8,175.27 万元，差异系募集资金收益）。三方/四方监管协议分别于 2022 年 9 月 16 日、9 月 19 日签署。CTP 项目与戴瑞克改造项目进度符合预期；智能工厂建设项目因部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等存在部分建设内容不达预期，已作后续安排并补充披露延期风险。
- 核查意见：发行人律师（观韬中茂）就 (6) 发表明确意见——用地已取得土地使用权证，房产建成后办证不存在重大不利影响；保荐人、会计师就 (7) 核查认为前募使用进度整体符合预期，部分子项目延期已充分披露。
执业提示：在建项目"房产证未办"的回复要点是"土地权证已取得+房产未竣工故无法办证+竣工后办证承诺"，避免被误读为权属瑕疵；前募使用比例偏低（16.65%）时应按项目逐一列示承诺/实际/达产时间，对不达预期项目主动披露原因与延期风险。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(3) 关于境外收入占比（37.62%/37.02%/43.07%/49.34%）、美国关税名录影响、原材料（苯胺、叔丁胺、液体硫磺）价格传导与敏感性分析、防焦剂 CTP 技术替代风险，属业务与财务分析类，律师未核查；② 问题 3(1)-(5) 关于项目一技术流程与现有产品重合度、客户认证、产能消化、效益测算（达产毛利率 25.89%）及折旧摊销影响，属业务与财务类；③ 其他事项之重大事项提示重写与舆情核查（自受理至回复出具日暂无重大舆情）由保荐人核查，未作法律详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（审核函〔2023〕020013 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议及注册批复情况素材未披露【待核验】；③ 补充法律意见书（一）签字页经办律师姓名在文本提取中缺失（仅见负责人韩德晶），标注【待核验】；④ 问题 1(7) 主要污染物排放量的具体数值表格在文本提取中排版错位，本档仅摘录环保投资 810.00 万元与处理措施要点【待核验】；⑤ 可转债票面利率、担保安排、评级情况未在素材中完整提取【待核验】。
