深圳市长亮科技股份有限公司（300348·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-08-29 披露问询函回复修订稿〔含 2023 年 1-6 月数据〕及补充法律意见书（一），未见注册批复文件，最终注册结果【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（深交所出具审核问询函，审核函〔2023〕020111 号，出具日期未含于素材）｜ 问询共 1 轮（问题一、二、三+其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳市长亮科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》（2023-08，文件序列 7-1，保荐代表人余冬、薛阳，保荐机构董事长周杰）；致同会计师事务所回复（7-2）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（一）》（7-3）；《募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（银行 IT 软件企业研发型定增，因前募补流超限调减 5,180 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，以竞价方式确定，截至募集说明书出具日尚未确定具体发行对象；募集资金总额（含发行费用）不超过 57,258.63 万元，募投项目为：基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目（总投资 34,483.02 万元、拟投入募集资金 26,133.93 万元，围绕银行核心业务系统建设存款/贷款/支付/汇款业务模型资产、业务中台及海外现代化核心系统）、"星云"数智一体化平台建设项目（12,028.79/9,190.55 万元）、云原生数字生产力平台建设项目（9,273.33/9,114.15 万元，三个项目研发支出全部资本化）及补充流动资金 12,820.00 万元（占比 22.39%）。本次研发型募投涉及购买 3 处办公楼，占募集资金比例超过 10%。
关键方案调整：原方案募集资金总额不超过 62,438.63 万元（补流 18,000.00 万元、占 28.83%）；因前次（2016 年）非公开发行募集资金实际补流 10,546.25 万元（含利息）、占前次募集资金总额 58.96%，超 30% 部分 5,179.83 万元须调减，2023 年 7 月 25 日第五届董事会第八次会议决议将本次募集资金总额调减 5,180.00 万元至不超过 57,258.63 万元（补流降至 12,820.00 万元、占 22.39%）。审核时间线：深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020111 号）；2023 年 8 月披露回复修订稿。本案类型特征为"软件企业研发费用全额资本化募投+前募节余永久补流触发 18 号适用意见调减+参股银行/保险/融资服务机构的财务性投资'谨慎性全认定'+银行 IT 场景的 C 端 APP 与平台经济反垄断切割论证"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(5) | 净利润持续下滑（23,683.15/12,615.14/2,243.31 万元至最近一期 -576.36 万元）、毛利率下行（50.27%→33.57%）、研发费用、应收账款 89,290.16 万元、存货跌价 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题一(6) | 投资烟台银行、保险等机构是否属围绕主业或产业链上下游投资、财务性投资认定准确性（7 项全部认定）、董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、扣除事项 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 经营模式（定制化软件开发+技术服务）及行业主管部门规定合规性、资质认证（CMMI L5 等） | 产业政策与募投项目/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题二(2) | 是否存在 C 端个人用户业务、个人数据存储运营、数据挖掘增值服务及增值电信资质 | 数据合规/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二(3) | 是否属《反垄断指南》"平台经济领域经营者"、垄断协议/滥用市场支配地位、经营者集中申报义务（2021 年 11 月收购杭州长亮 100% 股权） | 产业政策（反垄断） | 是 |
| 首轮 | 问题二(4) | 本次募投项目是否存在上述情形 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题三(1)(5)(6) | 募投项目内容、办公楼购置（3 处、占募资超 10%）必要性经济性、技术及人员储备风险 | 募集资金用途 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题三(2) | 研发支出全部资本化的会计处理及谨慎性 | 纯财务类（会计） | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题三(3) | 募集资金补流比例是否符合 18 号适用意见 | 募集资金用途 | 否（会计师核查，律师意见书整体论证） |
| 首轮 | 问题三(4) | 前次募投变更原因合理性、决策程序、视同补流金额 10,546.25 万元占 58.96% 及超限部分 5,179.83 万元调减 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题三(7)(8) | 效益测算、折旧摊销影响 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与媒体报道核查（无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：参股金融机构的财务性投资"谨慎性全认定"（首轮问题一(6)，回复第 7-1-40–7-1-47 页；txt 行 1598–1935）
问询要点：公司投资银行、保险等情况，报告期内与被投资单位是否发生交易及具体情况，是否围绕主业或产业链上下游开展的投资，认定是否属于财务性投资是否准确；本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除，财务性投资及类金融业务开展是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 投资底数（截至报告期末 7 项，账面价值合计 4,152.52 万元）：烟台银行（2008 年 6 月投 500 万元、持 0.19%、账面 814.69 万元，商业银行业务、《金融许可证》B0173H337060001）；深圳市银户通科技有限公司（2018 年 5 月、持 40%、账面 64.87 万元，银行助贷及微信营销系统开发）；Fundaztic SG Pte Ltd（新加坡 FSG，2020 年 8 月、持 13.18%、账面 68.76 万元，金融融资服务、持新加坡金管局《货币市场服务许可》CMS101038）；上海明大保险经纪有限公司（2017 年 8 月、持 1.00%、账面 55.23 万元，《保险中介许可证》260410000000800）；深圳长亮保明产业投资合伙企业（2018 年 7 月、持 45%、账面 2,649.26 万元，依合伙协议仅用于投资上海明大）；深圳市趣投保科技有限公司（2017 年 12 月、持 40%、账面 301.32 万元，移动端互联网保险平台）；深圳长亮创新产业投资企业（2015 年 9 月、持 19.9867%、账面 198.39 万元，最新合伙协议目的为获取经济效益）。
- 与被投资单位交易：报告期内向银户通销售人力服务 10.38/52.78/176.97/108.96 万元、向新加坡 FSG 销售软件开发及技术服务 0/121.56/14.86/9.56 万元（FSG 26.5 万新币融资平台系统合同曾助公司打开新加坡市场），2021 年向银户通采购技术服务 121.50 万元；房产租赁给银户通、趣投保、上海明大合计 24.77/76.00/12.85/0 万元——交易均为围绕主营业务的正常业务往来。
- 认定结论（全认定口径）：银户通、FSG、上海明大、趣投保虽可论证"围绕主营业务/产业链上下游开展的投资"，但因相关业务发展不及预期、公司战略聚焦大型银行 IT，基于谨慎性考虑均认定为财务性投资；长亮创新（设立目的已变更为获取经济效益）与烟台银行（主要为获取投资收益、金额较小）认定无争议。财务性投资账面价值 4,152.52 万元占合并报表归母净资产 2.76%，未超 30%，不属"金额较大的财务性投资"；所投金融机构（烟台银行、上海明大、FSG）均已取得持牌资质，依发行类第 7 号 7-1 条不属于类金融业务。
- 董事会决议日前六个月至今：各项投资时点均早于董事会召开前 6 个月，不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需从募集资金总额中扣除；针对未足额实缴部分（银户通认缴 2,000 万实缴 1,720 万、长亮保明认缴 5,400 万实缴 2,815.20 万、长亮创新认缴 600 万实缴 448.30 万），已与各被投资单位股东签署协议确认不再继续出资，公司并出具承诺——不再以任何方式（含继续实缴、垫付流动资金、新增借款、修改合伙协议/章程、子公司出资等变相方式）增加对长亮创新、长亮保明、银户通的投资。
- 核查意见：保荐人、会计师核查认为——公司对外投资均认定为财务性投资、认定准确；董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入的财务性投资，无需扣除；财务性投资占比及类金融业务符合《注册办法》第九条与 18 号适用意见（律师未在本子问单独核查，其核查体现于补充法律意见书关于发行条件的整体意见）。
执业提示：本问展示了"主动从宽认定"策略：对 4 项本可主张产业投资豁免的标的（银户通、FSG、上海明大、趣投保）以"业务不及预期+战略聚焦+谨慎性"为由全部认作财务性投资，换来"2.76% 占比、远低于 30%"的干净结论；配套动作是签署不再出资协议+出具封闭式变相增资禁止承诺，将认缴未实缴敞口彻底关死——比逐项争辩豁免更高效的合规路径。
问题 2：银行 IT 场景的 C 端 APP、个人数据与平台经济反垄断切割（首轮问题二(1)-(4)，回复第 7-1-55–7-1-65 页；txt 行 2170–2660）
问询要点：(1) 主营业务经营模式及行业主管部门规定合规性；(2) 客户是否含个人用户，是否提供个人数据存储运营、收集存储个人数据、数据挖掘及增值服务，是否取得相应资质；(3) 是否从事或参与运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属《反垄断指南》"平台经济领域经营者"，有无垄断协议、滥用市场支配地位及达到申报标准的经营者集中；(4) 本次募投项目是否存在上述情形。
回复与核查要点：
- 业务定性：发行人面向以银行为主的金融行业客户提供定制化软件开发与技术服务（数字金融、大数据应用、全面价值管理三大解决方案），不涉及经营电信业务或互联网平台业务；行业主管部门为工信部，已取得 CMMI L5（60758，有效期至 2025.08.26）、信息系统建设和服务能力等级证书 CS3（CS3-4403-000194，有效期至 2025.12.01）等资质认证。
- C 端与个人数据切割：客户均为银行等金融行业机构客户，不存在个人用户业务；"面向 C 端用户的 APP 类技术开发"系向银行客户提供开发服务，软件交付后所有权及管理权限全部转移、由客户运营，发行人多个 APP 软件著作权仅为承接开发业务的知识产权储备、未投入运营；经营范围所涉"数据挖掘、数据分析与数据服务"仅为向客户提供软件和技术工具支持，发行人无个人数据存储及运营权限，交付后相关运营（收集、存储个人数据、挖掘及增值服务）均由客户自主开展，无需取得增值电信业务资质。
- 平台经济与反垄断：对照《反垄断指南》第二条平台/平台经营者/平台内经营者/平台经济领域经营者定义——发行人不与客户共同运营网站及 APP、自有网站仅作宣传推广不属交易撮合型平台、产品销售均通过招投标等线下方式无线上销售，故不属平台经济领域经营者；不存在垄断协议；依 IDC《中国银行业 IT 解决方案市场份额报告（2021）》发行人市占率 2.57%、行业排名第五，不具备市场支配地位；报告期无反垄断行政调查或处罚。经营者集中：报告期内唯一取得控制权事项为 2021 年 11 月收购杭州长亮 100% 股权，对应 2020 年度发行人营收 155,083.98 万元、杭州长亮营收 2,264.18 万元，未达《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条申报标准（全球合计超 100 亿元且至少两个经营者境内各超 4 亿元/境内合计超 20 亿元且至少两个各超 4 亿元），无需申报。
- 募投项目核查：三个研发项目及补流均与主营业务方向一致，不改变主营及经营模式，不涉及个人用户业务、个人数据服务，实施主体为长亮科技本身、不产生新的经营者集中，不存在上述情形。
- 核查程序：查阅行业及反垄断法规；获取资质认证文件；查询发行人网站及 ICP 备案；查阅工商档案；调取发行人及杭州长亮 2020 年度财务报表；核对董事会、股东大会决议；取得可研报告及备案文件；取得深圳市工业和信息化局等主管机关合规证明并公开渠道检索；访谈管理层。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为——业务合法合规；不涉及个人用户业务及个人数据服务、无需增值电信资质；不属平台经济领域经营者、无垄断协议及滥用市场支配地位、收购杭州长亮无需申报经营者集中；募投项目不存在上述情形（律师逐项发表明确意见）。
执业提示：软件企业的"平台化问询"防御结构是三层切割——产品交付即转移权属（运营责任随交付转移给客户）、自有网站仅宣传用途（排除平台经营者定性）、销售全线下（排除平台内经营者定性）；经营者集中按"报告期全部取得控制权事项逐一测算申报标准"的穷举法作答，将收购标的营收（2,264.18 万元）与申报标准（4 亿元）的数量级差距直接呈现。
问题 3：前募补流超限调减 5,180 万元与募投合规性（首轮问题三(3)(4)，回复第 7-1-66–7-1-100 页；txt 行 2620–2760、3776–3960）
问询要点：(3) 募集资金用于补充流动资金的比例是否符合 18 号适用意见；(4) 前次募投项目募集资金变更的原因及合理性、履行的决策程序、视同补充流动资金的金额及比例，前次募集资金补充流动资金是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：2016 年 2 月 18 日 2016 年第二次临时股东大会审议非公开发行预案；2016 年 11 月 9 日中国证监会出具《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2591 号）核准非公开发行不超过 3,000 万股；2017 年 2 月 22 日致同所出具致同验字〔2017〕第 441ZC0091 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 20 日募集资金 178,880,596.94 元、扣除发行费用 5,508,966.97 元后净额 173,371,629.97 元；前次募投为金融信息化整体解决方案项目（11,842.29 万元）、研发中心建设项目（679.35 万元）、补充上市公司流动资金项目（5,366.42 万元、占 30%），到账时间已满 5 年。
- 变更情况及原因：①金融信息化整体解决方案项目节余 4,338.53 万元（节俭采购、资源共享、控制成本所致）；②研发中心建设项目原拟建地香港，因 2016 年底起国家加强外汇管制、资金汇入香港困难且无法设立募集资金三方监管账户，叠加公司调整海外研发策略（由长亮控股（香港）在中国大陆设子公司建研发交付机构）已客观实现项目目标，决定终止；③2020 年 7 月 29 日第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议、2020 年 8 月 14 日 2020 年第二次临时股东大会审议通过募投项目结项/终止并将剩余资金 5,179.83 万元（节余 4,338.53 万元+研发中心 679.35 万元+利息 161.94 万元）永久补充流动资金，独董发表同意意见。
- 视同补流测算：前次募集资金中补流实际金额 10,546.25 万元（含利息），占前次募集资金总额 17,888.06 万元的 58.96%，超过 30% 部分 5,179.83 万元。依 18 号适用意见，董事会确定发行对象的定增方可全额补流，其他方式补流及偿债比例不得超过募集资金总额 30%；公司决定将超出部分于本次募集资金总额中调减——2023 年 7 月 25 日第五届董事会第八次会议决议调减 5,180.00 万元（补流由 18,000.00 万元降至 12,820.00 万元、占比由 28.83% 降至 22.39%），调减后募集资金总额由不超过 62,438.63 万元变为不超过 57,258.63 万元，前次募集资金补流符合相关规定。
- 本次补流合规性：调减后补流 12,820.00 万元占募集资金总额 22.39%，未超 30%，符合 18 号适用意见。
- 核查意见：保荐人、会计师核查认为——前次募投变更原因合理、决策程序完备；视同补流金额及比例测算准确；超限部分已足额调减，本次及前次募集资金补流符合 18 号适用意见及发行类第 7 号 7-4 相关规定（律师在补充法律意见书中就募集资金使用整体发表意见）。
执业提示：前募"节余永久补流+终止项目资金转补流+利息"三项合并触发视同补流超限，是软件企业再融资最常见扣分项；调减金额的测算必须覆盖利息收入（本案 161.94 万元）并以变更前后对照表留痕；调减动作落在申报后的董事会决议（2023-7-25）并及时更新募集说明书，属于"边审边改"的标准化纠偏，宜在回复中前置披露以体现整改主动性。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(5)关于净利润持续下滑（归母净利润 23,683.15/12,615.14/2,243.31 万元及 2023 年 1-6 月 -576.36 万元）、毛利率（50.27%/42.12%/33.57%/35.98%）、研发费用率（10.32%/8.54%/7.42%/12.07%）、应收账款余额（49,406.22/56,369.86/84,512.47/89,290.16 万元）、存货余额（35,433.84/52,792.84/42,805.44/52,403.08 万元）及坏账跌价计提充分性属纯财务类问题（会计师核查），律师不核查；② 问题三(1)(2)(5)(6)(7)(8)关于募投项目技术内容（企业级建模、业务中台、DDD 领域建模等）、研发支出全部资本化的会计处理、深圳 3 处办公楼购置的必要性与人均面积测算、技术/人员储备及效益测算、折旧摊销影响属募集资金可行性经济论证与会计问题，律师未单独核查；③ 其他事项（重大事项提示与媒体报道核查）由保荐人出具意见——受理以来无重大舆情或媒体质疑。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020111 号）及其出具日期、受理日期未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 上市委/审核中心审议及证监会注册批复未在素材中披露，终局注册结果【待核验】；③ 本次发行的定价基准日、发行价格下限、限售期安排在素材中未完整提取（发行对象以竞价方式确定、截至募集说明书出具日尚未确定），需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 前次募投"研发中心建设项目"终止涉及的募集资金监管账户及外汇管制具体文件未在素材中列示【待核验】；⑤ 中伦所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材提取中定位【待核验】；⑥ 本次发行最终实施情况（实际发行数量、募足金额、认购对象）未在素材中披露【待核验】。
