立中四通轻合金集团股份有限公司（300428·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点未取得；问询回复（修订稿）披露于 2023-05-16）｜ 受理日期：待核验（本次发行董事会决议日 2022-07-29；问询函 2022-11-02 出具）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020255 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《立中四通轻合金集团股份有限公司与中原证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-16，针对审核函〔2022〕020255 号）；天津金诺律师事务所补充法律意见；容诚会计师事务所回复；《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）中原证券股份有限公司；发行人律师天津金诺律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车铝合金材料/车轮主业，原方案含锂电新材料跨界募投后调减）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，调整后募集资金总额不超过人民币 89,980.00 万元（扣除财务性投资后口径；原方案含山东立中新能源锂电新材料项目（一期））。调整后募投为：墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目（项目二，投资总额 115,600.00 万元人民币/17,000.00 万美元，达产后平均毛利率预测 17.94%）、免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目及补充流动资金。原项目一（年产 1 万吨六氟磷酸锂和 2.4 万吨无机氟酸及氟盐，实施主体为持股 72% 的控股子公司山东立中新能源材料有限公司，原拟以不超过 50,000.00 万元借款形式投入募集资金）经第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十一次会议决议不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。
审核时间线：2022 年 7 月 29 日董事会审议通过本次发行；深交所 2022 年 11 月 2 日出具审核问询函（审核函〔2022〕020255 号），列问题一（募投产业政策与环保专项核查 10 项）、问题二（毛利率下滑、资产负债率、财务性投资）、问题三（募投项目 8 项）及"其他问题"；发行人于问询回复期间主动调减跨界募投并披露回复（修订稿，2023-05-16）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案特征为"募投跨界锂电材料（六氟磷酸锂）被问询后主动切割+境外募投合规链+产业基金投资的穿透定性"，是募投项目"涉新业务不属于投向主营业务"自处的教科书案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(10) | 山东立中锂电新材料项目产业政策 10 项专项核查（淘汰限制类、能双控节能审查、自备燃煤电厂、审批备案环评、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、双高产品、污染环节与环保措施、36 个月环保处罚） | 产业政策/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师专项核查） |
| 首轮 | 问题二(1)(2) | 毛利率下滑（13.40%/10.73%/9.46%/8.84%）、资产负债率 65.57%、经营现金流为负、可转债本息偿付 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二(3) | 董事会前六个月至今财务性投资、京保基金对外投资穿透定性（除中创燕园 625.68 万元外均为财务性投资） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题三(1)(2) | 项目一涉新产品新业务不属于投向主营业务；向控股子公司立中新能源借款条款（不超 5 亿元、LPR 计息）与少数股东不同比例投入的公允性 | 募集资金用途/关联交易 | 是（律师核查(1)） |
| 首轮 | 问题三(3) | 项目一 200 亩土地使用权取得进展（问询时点 150 亩未取得，回复期内四宗地已取证） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题三(4)(6)(7)(8) | 项目二与前次募投重复建设、产能消化、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途（财务侧重） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题三(5) | 墨西哥项目境内审批（商务厅境外投资证书、发改委备案通知书、外汇登记） | 产业政策与对外投资 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 风险因素、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：跨界募投（六氟磷酸锂）被问询后主动调减——"不属于投向主营业务"的自处（首轮问题三(1)(2)，回复第 1-82 至 1-93 页；txt 行 3339–3790）
问询要点：(1) 项目一是否涉及新产品、新业务，是否属于投向主营业务，发行人是否具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力，结合行业趋势、市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无机氟化盐原料成本差异说明必要性和可行性；(2) 公司向项目一实施主体提供借款的主要条款，其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，资金投入是否与权利义务匹配，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 正面承认跨界：回复明确"项目一产品为六氟磷酸锂和氟化盐，与现有业务产品差异较大，本项目涉及新产品、新业务，不属于投向主营业务，但与公司现有业务具有协同效应"——协同点为副产物氢氟酸经中和置换可合成功能中间合金关键原料无机氟化盐，且客户结构向新能源倾斜。六氟磷酸锂市场价最近一年最高 59 万元/吨、最低 24 万元/吨，波动巨大。
- 自处措施：根据第四届董事会第三十四次会议决议及第四届监事会第三十一次会议决议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，项目一不再使用本次募集资金投资，投资金额全部由公司自筹解决；发行规模相应调整为不超过 89,980.00 万元。
- 借款条款（调整前方案，仍披露作为自筹资金安排参考）：公司拟向立中新能源提供不超过 50,000.00 万元借款；借款期限 5 年、届满可续借、可提前还款；利率参照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 确定、按季度付息；专门用于项目一，不得挪作他用。
- 少数股东不同比例投入的合理性：立中新能源由公司持股 72%、自然人龚之雯持股 28%；龚之雯资金实力有限无力同比例借款；合作方龚福根（龚之雯之父）历任常熟新华化工有限公司副总经理、内蒙古常氟化工有限公司总经理，具备氟化工领域生产管理经验，受聘担任立中新能源总经理、法定代表人负责生产经营。
- 权利义务匹配：公司对并表子公司具有控制权；借款按 LPR 计息、价格公允，不构成资金占用；少数股东按持股比例间接承担利息费用；项目收益为公司借款提供还款保障。
- 核查意见：发行人律师对 (1) 发表意见（项目定位、必要性的合规评价）；保荐人对 (2) 核查认可借款安排不损害上市公司利益。
执业提示：跨界募投（尤其six-f类高波动价格产品）遭遇问询时，"主动调减+自筹解决"是最快落地方案——本案从"承认不属于投向主营业务"到董事会调整方案，直接消解问题一全部 10 项产业政策/环保专项核查与问题三(1)(2)的争议基础。教训层面：申报前即应评估募投产品与主营的关系，"副产品协同"论证难以支撑跨界主产品募资。对控股子公司借款安排的标准条款（LPR 定价+专款专用+期限+付息周期）可整体移植。
问题 2：境外募投项目（墨西哥）的境内审批合规链（首轮问题三(5)，回复第 1-100 至 1-102 页；txt 行 4058–4130）
问询要点：项目二的境内审批是否全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
回复与核查要点：
- 商务备案：依《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），项目从事铝合金车轮生产和销售，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，亦不存在第四条禁止情形，适用备案管理；2021 年 2 月 7 日河北省商务厅签发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1300202100002 号）予以备案。
- 发改备案：依《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），项目为非敏感类、地方企业且中方投资额 3 亿美元以下（项目总投资 115,600.00 万元人民币折合 17,000.00 万美元、全部为中方投资），由省级发改部门备案；2021 年 4 月 21 日河北省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2021]16 号）。
- 外汇登记：依汇发[2015]13 号通知，境外直接投资外汇登记由银行直接审核办理；2021 年 4 月 22 日公司已通过中国工商银行股份有限公司保定分行办理。
- 核查意见：发行人律师核查认为，墨西哥项目境内审批（商务、发改、外汇）已全部取得，对外投资符合国家法律法规政策规定。
执业提示：境外募投的境内合规三件套——省级商务厅《企业境外投资证书》+省级发改委《境外投资项目备案通知书》+银行办理的外汇登记凭证；论证时须先按"敏感类/非敏感类、央企/地方、3 亿美元门槛"逐项定位管辖机关并援引条文。汇率折算口径（115,600 万元=17,000 万美元）与备案文件保持一致，避免与发改备案金额打架。
问题 3：募投用地从"150 亩未取得"到四宗地全部确权的补正过程（首轮问题三(3)，回复第 1-93 至 1-96 页；txt 行 3795–3890）
问询要点：项目一相关土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有替代措施。
回复与核查要点：
- 框架安排：2021 年 7 月与济宁新材料产业园区管理委员会签署《项目投资合同》，预留工业用地 200 亩（东起园四路、西至项目预留地、北起新兴路、南至胜利路），管委会协助办理征用手续及国有工业用地使用权证。
- 土地指标借款：2022 年 3 月立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司（实控人为金乡县国有资产监督管理局）借款 2,465.00 万元（月利率 0.3%，2022-04-01 至 2022-12-25），专项用于项目购买土地指标相关支出。
- 指标批复：2022 年 8 月 18 日山东省政府《关于曹县与金乡县 2022 年第 1 批次城乡建设用地增减挂钩节余指标易地流转的批复》（鲁政土字〔2022〕298 号）取得 50 亩指标；2022 年 10 月 25 日《关于金乡县 2022 年第 10 批次建设用地的批复》（鲁政土字 H〔2022〕114 号）取得剩余 150 亩指标——问询函所指"150 亩用地未取得土地使用权"的缺口在指标层面补齐。
- 出让与确权：2022 年 12 月 12 日挂牌成交（金储 2022-9-1、9-2、10-1、10-2 四宗，合计 133,333.00 平方米/200 亩，成交价合计 3,000.00 万元，工业用地、出让年限 50 年）；2022 年 12 月 19 日付清全部出让款（保证金 603.00 万元转出让金+2,397.00 万元）；2023 年 1 月 3 日签订《国有建设用地使用权出让合同》；2023 年 1 月 12 日取得四宗《不动产权证书》（鲁〔2023〕金乡县不动产权第 X 号系列）。
- 佐证文件：济宁新材料产业园管委会《说明函》（2022-10-14，用地手续办理不存在实质障碍）、金乡县自然资源和规划局《说明》（符合土地利用总体规划）。
- 核查意见：发行人律师核查认为项目一土地使用权已全部取得、不存在法律障碍。
执业提示：募投用地"指标未落+权证未办"是土地问询的标准起因。补正链条须完整：增减挂钩指标批复（省府批件文号）→挂牌成交确认→出让合同→不动产权证，全程留痕文号与日期；管委会/自然资源局的书面说明仅是过渡性证据，权证取得才是闭环。政府平台借款用于购买土地指标的安排需关注资金用途合规与利率公允性披露。
问题 4：产业基金（京保基金）对外投资的穿透定性（首轮问题二(3)，回复第 1-69 至 1-72 页；txt 行 2880–3000）
问询要点：自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，未将京保基金部分对外投资认定为财务性投资的依据。
回复与核查要点：
- 基金结构：京保基金 2018 年 10 月 11 日成立，认缴总额 2 亿元；发行人认缴 9,700.00 万元（实缴 9,571.85 万元、48.50%）、发行人全资子公司天津四通股权投资基金管理有限公司任 GP（1.00%）、保定市产业引导发展集团有限公司 39.41%、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 11.09%；合伙协议约定 2022 年以后不再对外投资、合伙人不再增资。
- 穿透定性：截至 2023 年 3 月 31 日，京保基金对外投资 7 家——北京创璞科技（324.27 万元）、河北合佳医药（863.68 万元）、国信优易数据（1,459.94 万元）、城兴设计集团（379.22 万元）、安徽新中新华科电子（521.40 万元）、成都菲斯特科技（260.70 万元）均认定为财务性投资；仅保定中创燕园半导体科技有限公司（625.68 万元）不认定为财务性投资；归属发行人的财务性投资余额 3,809.22 万元。上述投资均在 2021 年及以前（董事会决议日 2022-07-29 前六个月之前），无需从募集资金总额中扣除。
- 中创燕园不认定依据：①2022 年 7 月双方签订《战略合作协议书》——公司硅铝弥散复合新材料（低热膨胀系数、导热性能为可伐合金 7 倍、密度仅 1/3 等电子封装材料优势）与中创燕园的图形化蓝宝石衬底、氮化铝陶瓷基板研发能力互补，约定围绕 LED 芯片、功率芯片相关新材料合作研发、协同开发维护客户；②与本次募投"免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目"（含硅铝弥散复合新材料研发）直接协同，符合"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资"。
- 核查意见：保荐人、会计师核查认为财务性投资认定合理、无需扣除（发行人累计对外投资 24,511.00 万元中财务性投资 6,903.68 万元，占比较低）。
执业提示：发行人自身任 GP/LP 的产业基金，财务性投资定性须"穿透到基金底层项目逐户标注"，本案 7 户中 6 户自认财务性投资、仅 1 户凭《战略合作协议书》+募投直接协同留为产业投资——诚实切割换取监管信任。时间要素同样关键：底层投资全部落在董事会决议日 6 个月之前，扣除义务自然解除；"基金 2022 年后不再投资"的协议条款用于封堵"拟投入"口径。
问题 5：产业政策与环保 10 项专项核查（首轮问题一(1)-(10)，回复第 1-4 至 1-27 页；txt 行 120–1065）
问询要点：原募投项目一是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》淘汰类限制类、是否满足能源消费双控并取得节能审查意见、是否新建自备燃煤电厂、审批备案与环评批复层级、是否属大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代、是否位于高污染燃料禁燃区、是否需取得排污许可证、产品是否属《环保名录》"双高"产品、环境污染环节与环保措施匹配性、最近 36 个月环保行政处罚。
回复与核查要点：
- 产业政策：六氟磷酸锂及氟钛酸钾、氟硼酸钾等无机氟化盐符合《产业结构调整指导目录（2021 年修订）》第一类鼓励类第十一条"石化化工"第 14 项"含氟精细化学品和高品质含氟无机盐"及第十九条"轻工"第 14 项电解质与添加剂条目；不属于国发[2010]7 号、工信部联产业[2011]46 号、国发[2013]41 号等文件所列炼铁、炼钢、焦炭、电石、电解铝等落后产能行业。
- 能双控与禁燃区：取得了节能审查相关安排；济宁市主城区禁燃区范围"东至东二环（S104）、西至西二环"的划定经核对，项目所在地济宁新材料产业园不在禁燃区范围内。
- 其余各项（自备电厂、环评层级、煤炭替代、排污许可、双高产品、环保措施、36 个月处罚）均逐项对照法规并取得主管部门文件佐证；随着项目一调出募集资金范围，该等专项核查的争议属性消解，相关手续转为自有资金投资的合规基础。
- 核查意见：保荐人和发行人律师按问询要求进行专项核查并逐项发表明确意见（各项核查意见详见回复第 1-5 至 1-27 页）。
执业提示：化工类募投的环保产业政策 10 问是"逐条对照+逐项取证"的体力活：目录条目（鼓励类具体到第几类第几项第几目）、节能审查意见文号、环评批复机关层级（生态环境部目录对应省市局权限）、排污许可条例第三十三条的"未取证不得排污"风险、《环保名录》双高产品的四项附加要求、36 个月处罚记录（附主管机关证明）。任一项存疑即可能触发项目调整——本案即为整体调减的实例。
四、未纳入详述事项
① 问题二(1)(2)主营业务毛利率下滑（铝价占营业成本约 70%）、资产负债率逐年上升（48.96%/58.89%/63.27%/65.57%）、经营现金流净额（67,008.50/36,192.57/-92,158.83/-41,648.48 万元）、短期借款 59.56 亿元+一年内到期非流动负债 10.95 亿元+长期借款 12.32 亿元背景下的可转债本息偿付能力，属纯财务类；② 问题三(4)(6)(7)(8)关于项目二与 2019 年、2021 年两次发行股份购买资产配套募投（年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮项目、新型轻量化铝合金材料制造项目，尚未达产）的区别联系、产能消化与效益测算，属业务财务类；③ 其他问题（风险因素重写、媒体舆情核查）为程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2022〕020255 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及证监会注册批复未在素材中披露，标注【待核验】；③ 调整前原募集资金总额及各项目原分配金额（项目一 50,000 万元借款额度对应原募集规模）未在素材中完整呈现，调整前后对比表【待核验】；④ 项目一调出募集资金后的自有资金投入进展及环评、排污许可等手续最终办理情况未披露【待核验】；⑤ 天津金诺律师事务所经办律师姓名未从 txt 中提取到，标注【待核验】；⑥ 可转债票面利率、评级、担保安排等条款要素未完整提取；⑦ 墨西哥项目当地（墨西哥）审批与环境合规情况未在本轮问询范围，跨境实施风险【待核验】。
