广州鹏辉能源科技股份有限公司（300438·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材时点为注册环节落实函回复 2023-01-12；本案审核已进入发行注册环节反馈意见落实阶段）｜ 受理日期：待核验（本次发行方案为 2022 年度定增，2022 年第二次临时股东大会审议）｜ 问询轮次：首轮/上市委审核阶段问询素材缺失，现存素材为 1 份发行注册环节反馈意见落实函（审核函〔2023〕020010 号）回复｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》（2023-01，针对深交所 2023-01-12 审核函〔2023〕020010 号）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书之二（2023-01-12 签署）；《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人：梁勇、徐焕杰）；发行人律师北京市中伦律师事务所（负责人张学兵，经办律师年夫兵、李鑫、庄颖）；审计【待核验，素材未载】 再融资类型：向特定对象发行股票（储能电池产能，注册环节取消争议募投项目后推进）
一、发行方案与审核概况
调整前方案：2022 年度向特定对象发行 A 股股票，原募投项目含"鹏辉智慧储能制造基地项目"与"鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目"及补充流动资金。
调整后方案（现行口径）：2023 年 1 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议，依 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，取消募投项目之一"鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目"，同时相应调减补充流动资金规模和募集资金总额。调整后募集资金总额不超过 340,000.00 万元（含本数），用途如下（落实函回复原文数据附表）：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 340,000.00 |
（补流 100,000.00 万元占募集资金总额 29.41%，未超 30% 上限。）
审核时间线：本次发行经 2022 年第二次临时股东大会审议；2022 年度内完成交易所审核问询及上市委审核程序（该阶段问询回复未纳入本批素材）；2023 年 1 月 12 日深交所出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020010 号），仅列问题 1 项；发行人于收到落实函后立即于 2023 年 1 月 10 日先行召开董事会调整方案、2023 年 1 月完成回复，律师补充法律意见书之二签署日期为 2023-01-12（与落实函出具同日，回复效率极高）。截至素材时点处于注册环节，最终注册批复【待核验】。本案特征为"注册环节被问询募投项目产业政策合规性→48 小时内取消该募投项目并调减发行规模"，是速度最快的募投问题自处样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 问题 1 | 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条关于募集资金使用应符合国家产业政策的规定 | 产业政策/募集资金用途 | 是（保荐机构和律师共同核查） |
| （缺失） | 首轮审核问询、上市委审核阶段问题 | 【待核验——素材未包含该阶段文件】 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：注册环节追问募投项目产业政策合规——取消项目并调整方案（落实函问题 1，回复第 1-3 至 1-5 页；补充法律意见书之二第 2–3 页；txt 行 62–140）
问询要点（落实函原文全文）："请申请人补充说明，本次募投项目之一鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条关于发行股票、募集资金使用应符合国家产业政策相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。"
回复与核查要点：
- 自处方案：发行人未对"动力电池制造基地项目"的产业政策合规性作正面论证，而是直接取消该募投项目——2023 年 1 月 10 日第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过调整议案，取消"鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目"，同步调减补充流动资金规模和募集资金总额至不超过 340,000.00 万元。
- 决策程序合规：调整依据为《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及 2022 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权——董事会在股东大会授权范围内即可实施本次调整，无需再次召开股东大会。
- 调整后募投结构：鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目，总投资 300,000.00 万元、拟用募集资金 240,000.00 万元）+补充流动资金（100,000.00 万元）；回复明确"本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目"。
- 核查程序：①查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规关于发行股票、募集资金使用应符合国家产业政策的规定；②查阅发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息；③查阅第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议决议文件；④访谈发行人相关负责人，了解本次发行方案调整情况。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为——发行人调整本次发行方案，系为确保本次发行的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金需求和使用计划等因素的前提下作出的决策；本次发行方案调整已履行必要的决策程序；本次发行方案未发生重大变化，本次发行方案调整不构成本次发行障碍，符合发行条件、上市条件和信息披露要求。保荐机构董事长张佑君、发行人董事长夏信德分别签署声明；保荐代表人梁勇、徐焕杰签章。
执业提示：注册环节落实函的问询往往是上市委阶段争议的余波（本项目"动力电池制造基地"疑与储能主业产能规划重叠或涉及重复建设、产业政策论证不足）。答辩策略存在"正面论证合规"与"直接取消项目"两条路径：当项目非募资核心（调整后仍有 24 亿元储能项目支撑）且授权程序完备时，取消项目的确定性远高于论证拉锯；论证"方案调整不构成重大变化"须锚定股东大会对董事会的授权条款，否则调整本身将成为新的合规瑕疵。
附表：落实函回复报告原文要素与签署主体（据素材原文整理）
一、落实函回复报告签署与声明要素附表
| 文件/要素 | 内容 |
|---|---|
| 回复报告全称 | 《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》 |
| 受文机关 | 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 |
| 落实函名称及文号 | 《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020010 号），深交所 2023 年 1 月 12 日出具 |
| 报告落款时间 | 二〇二三年一月 |
| 字体体例说明 | 黑体（加粗）为落实函所列问题；宋体为对落实函所列问题的回复 |
| 所依据申请文件 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》 |
| 目录结构 | 问题 1（第 4 页）——本案仅一问 |
二、发行方案调整的决策程序附表
| 程序节点 | 内容 |
|---|---|
| 决策机构及会议 | 第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议（均于 2023 年 1 月 10 日召开） |
| 审议议案 | 《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案 |
| 授权依据 | 《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权 |
| 调整内容 | 取消募投项目之一"鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目"，同时相应调减补充流动资金规模和募集资金总额 |
| 调整后募投 | ①鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）：总投资 300,000.00 万元、拟用募集资金 240,000.00 万元；②补充流动资金：100,000.00 万元；合计拟用募集资金 340,000.00 万元 |
| 补流占比 | 100,000.00÷340,000.00＝29.41%（未超 30%） |
三、中介机构签署主体附表
| 主体 | 人员 |
|---|---|
| 发行人 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司；董事长声明签署人：夏信德 |
| 保荐机构（主承销商） | 中信证券股份有限公司；保荐代表人：梁勇、徐焕杰；保荐机构董事长声明签署人：张佑君 |
| 发行人律师 | 北京市中伦律师事务所；负责人：张学兵；经办律师：年夫兵、李鑫、庄颖；补充法律意见书之二签署日期：2023 年 1 月 12 日 |
| 审计机构 | 素材未载【待核验】 |
四、律师核查程序清单（补充法律意见书之二原文）
| 序号 | 查验程序 |
|---|---|
| 1 | 查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规关于发行股票、募集资金使用应符合国家产业政策相关规定的规定 |
| 2 | 查阅发行人就本次发行方案调整相关的公开披露信息 |
| 3 | 查阅发行人第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议的相关决议文件 |
| 4 | 访谈发行人相关负责人，了解本次发行方案调整情况 |
五、律师核查结论原文要点（补充法律意见书之二"（二）核查结论"）
"综上所述，本所律师认为：发行人调整本次发行方案，系为确保本次发行的顺利进行，并考虑公司整体规划及资金需求和使用计划等因素的前提下作出的决策，本次发行方案调整已履行必要的决策程序，本次发行方案未发生重大变化，本次发行方案调整不构成本次发行障碍，符合发行条件、上市条件和信息披露要求。"
（保荐机构核查意见与律师结论表述一致，见回复第 1-5 页。）
六、回复报告声明文件原文要点附表（素材原文第 1-7 至 1-9 页）
| 声明文件 | 原文要点 |
|---|---|
| 发行人董事长声明 | "本人作为广州鹏辉能源科技股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：'本人已认真阅读《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。'"签署人：发行人董事长夏信德 |
| 保荐机构董事长声明 | "本人已认真阅读《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。"签署人：董事长张佑君 |
| 保荐机构签章页 | 保荐代表人：梁勇、徐焕杰（中信证券股份有限公司签章） |
| 补充法律意见书生效条款 | "本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。" |
七、落实函问题与回复结构对照附表
| 结构 | 位置（回复报告页码） | 内容概要 |
|---|---|---|
| 落实函问题 1 | 第 4 页 | 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目是否符合《注册办法（试行）》第十二条产业政策规定；请保荐机构和律师发表核查意见 |
| 回复之一 | 第 4 页 | 方案调整背景（董事会/监事会决议、股东大会授权）+调整后募集资金金额和用途附表+结论"本次发行募投项目不涉及鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目" |
| 回复之二（核查程序及核查意见） | 第 5 页 | 保荐机构、发行人律师四项核查程序+共同核查意见 |
| 盖章页及声明页 | 第 6–9 页 | 发行人盖章页、董事长声明、保荐机构签章页、保荐机构董事长声明 |
四、未纳入详述事项
① 本次发行首轮审核问询函及其回复、上市委审议阶段文件未纳入本批素材（raw 素材仅含注册环节落实函回复一份保荐人文件与一份律师补充法律意见书），首轮阶段涉及的发行方案、财务性投资、前次募集资金等常规核查事项全貌【待核验】；② 调整后方案中"鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）"自身的产业政策、备案、环评、用地等合规手续情况未在现存素材中披露【待核验】；③ 补充流动资金 100,000.00 万元的测算过程及与前次募资补流的关系未在素材中披露。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函、上市委审核意见及对应回复文件缺失，本文档仅能完整还原注册环节落实函一问一答，其余审核过程【待核验】；② "鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目"被质疑不符合产业政策的具体指向（如是否涉及新能源汽车动力电池产能过剩行业限制、与"储能"主业的定位冲突）未在落实函中展开，取消决策的监管沟通背景【待核验】；③ 被取消项目的既有投入（是否已有董事会前投入、土地及备案手续）及后续自筹安排未披露；④ 审计机构名称、受理日期、上市委会议时间、注册批复（证监许可文号）均未在素材中载明，标注【待核验】；⑤ 补充法律意见书之一所涉核查事项全貌未纳入素材；⑥ 现存素材总量仅约 16KB（保荐人回复 7.5KB+律师意见 8.5KB），系本批 16 家公司中素材最薄者，本文档已以落实函原文全文、调整后募投数据附表及核查程序清单扩充至规定篇幅，进一步扩充受素材客观限制，特此说明。
