湖南九典制药股份有限公司（300705·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：项目已进入证监会发行注册环节，深交所 2023-02-01 出具《发行注册环节反馈意见落实函》，2023-02-24 披露回复修订稿，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（素材未含交易所审核阶段文件）｜ 问询共 1 轮（注册环节落实函，素材范围内）｜ 本文档基于公开披露的发行注册环节反馈意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020016 号，2023-02-01）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节意见落实函的回复（修订稿）》（2023-02-24）；中审众环《会计师关于发行注册环节意见落实函的回复》（众环专字(2023)1100034 号，2023-02-24） 中介机构：保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司（保荐代表人：江伟、徐飞；总经理齐冰、董事长徐朝晖签署声明）；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师：待核验（素材未含律师文件，落实函未要求律师单独发表意见） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（医药制剂企业，募投概况素材未披露，待核验）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为创业板向不特定对象发行可转换公司债券；募集资金总额、票面要素及募投项目在素材（落实函回复）中未直接披露，落实函所列问题集中于学术推广费合规性，属注册环节对新申报材料中销售费用真实性与商业贿赂风险的专项复核。
审核时间线：发行人可转债申请经深交所审核通过并报证监会注册后，深交所于 2023-02-01 出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020016 号），聚焦单一问题——最近一年及一期学术推广费分别 7.43 亿元和 4.59 亿元、场均活动费用 16.63 万元和 18.33 万元（高于 2020 年的 13.85 万元）、场均服务费用 21.45 万元和 20.29 万元（高于 2020 年的 14.42 万元）的真实性与合规性；2023-02-24 发行人及保荐机构、会计师披露回复（修订稿）。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"医药再融资注册环节学术推广费/商业贿赂专项落实"，是医药企业销售费用合规论证的标杆文本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 注册环节 | 问题1(1)(2) | 学术推广费占比较高的原因合理性、分项构成与收入配比、同行业比较、区域匹配与疫情管控相符性 | 纯财务/业务类（律师未参与） | 否 |
| 注册环节 | 问题1(3) | 学术推广费入账依据及合法性：合同/审批/报销/会议凭证一致性、虚假增值税发票、会议费要素、套取现金、向医务人员支付回扣、推广服务商刑事/行政处罚 | 诉讼仲裁与行政处罚（商业贿赂） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 注册环节 | 问题1(4) | 营销团队与推广服务商职责划分、防商业贿赂约定及责任承担、《医药代表备案管理办法（试行）》持有人 5 条禁令与医药代表 7 条禁令、成立不久即合作、服务商股东实控人关联关系、前员工控制、原经销商设立、专门服务 | 其他法律事项（合规内控） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 注册环节 | 问题1(5) | 虚假票据/虚构业务/套取资金体外使用、商业贿赂或利益输送、医药价格和招采信用评级失信违约名单 | 诉讼仲裁与行政处罚/合规 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 注册环节 | 问题1(6) | 推广服务商及相关费用内控制度健全合理性与执行有效性、风险披露充分性 | 其他法律事项（内控） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 注册环节 | 问题1(7) | 推广服务商与控股股东、实控人及其关联方资金业务往来、变相占用上市公司资金 | 同业竞争与关联交易/资金占用 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：学术推广费入账依据合法性与商业贿赂排查（注册环节问题1(3)，落实函回复第 1-17–1-23 页；txt 行 655–869）
问询要点：说明学术推广费的入账依据及其合法性，包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形，学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符，是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况，报告期推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。
回复与核查要点：
- 制度与流程：公司制定《销售管理制度》《学术推广管理制度》，学术推广服务商实行"经办人实地考察—省区经理审核—大区总监实地走访—事业部总监抽查—核算办准入审核"五级遴选；费用流程为省区经办申请→大区总监审核→事业部总监批准，合同签订另经核算办业务审核、法务审核、专业审核、公司领导批准（如需）后备案；支付流程要求推广服务商提供发票、合同支付附件后经大区总监、核算办、法务、事业部总监逐级审批，财务审核后支付；款项一律公对公支付给合同指定收款单位，费用报销遵循"合同签订方、发票开具方和收款方三方一致"原则，均在预算审批金额范围内报销。
- 凭证一致性核查：抽查服务合同、付款申请单、费用结算单、发票、付款审批单及银行回单，确认审批流程及手续完整，入账依据充分，合同、审批单据、报销单据、会议凭证附件一致；不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，推广服务商不存在开具虚假增值税发票的情形。
- 会议要素核验：报告期学术推广服务活动场次分别为 2,532 次（2019）、2,567 次（2020）、3,491 次（2021）、3,857 次（2022 年 1-9 月），对应营业收入 92,406.12/97,815.91/162,766.49/159,917.49 万元，场次上升与收入增长匹配；《学术推广管理制度》规定会务费用标准——住宿费≤500 元/天、餐费≤1,800 元/桌、交通大巴≤5,000 元/天、7 座商务车≤1,500 元/天，抽查比对发票属地与会议开展地、开票时间与会议时间、发票金额与按人数和人均标准测算的单次总金额，会议次数及人均金额合理、发票内容与会议日程/参会人员/会议地点不存在冲突异常。
- 套现与回扣排查：学术推广会议、市场调研、学术宣讲、学术拜访、产品疗效跟踪和不良反应追踪等均采取委托专业服务机构形式进行，不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，不存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的情形。
- 服务商处罚排查：通过信用中国、最高人民检察院案件信息公开网、市场监管行政处罚文书网、市场监督管理局等主管部门网站检索，报告期主要推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。
- 核查程序：保荐机构和会计师查阅审计报告与销售明细、抽查合同/发票/记账凭证/审批付款附件、访谈销售负责人及主要推广服务商（对 2019、2020、2021 和 2022 年 1-6 月主要推广商实施函证及访谈，核查比例分别为 51.64%、64.68%、72.96%、68.60%）、检索主管部门网站。
- 核查意见：保荐机构和发行人会计师认为——学术推广费入账依据充分、推广服务开展合法合规，不存在虚开发票、套取现金、支付回扣情形，推广服务商未因商业贿赂受刑事或行政处罚。发行人律师未单独发表意见（落实函未要求）。
执业提示：医药企业销售费用问询的取证链条应为"制度（遴选+费用标准）→单据一致性（合同=发票=结算单=审批=付款回单）→外部核验（网站检索处罚记录+服务商函证访谈）→专项结论（套现/回扣逐项否定）"，人均费用标准的制度化（如住宿≤500 元/天）可将合理性论证从定性升级为可测算。
问题 2：医药代表备案管理禁令与推广服务商穿透核查（注册环节问题1(4)，落实函回复第 1-23–1-27 页；txt 行 873–1081）
问询要点：说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分，是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况，报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令的情形，部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商。
回复与核查要点：
- 职责划分：公司营销团队负责制定并组织市场营销计划、按遴选标准选聘服务商、提供医学药学专业支持与推广资料、监督服务商推广行为合规性并考核推广效果；服务商负责按公司计划对指定区域目标客户执行市场调研、信息搜集、目标科室拜访跟踪、产品资料投递及招投标协助等具体执行工作。
- 防贿赂约定：对内，依据《湖南九典制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》与全体销售人员签署《反商业贿赂声明和承诺函》，承诺严守《反不正当竞争法》、不实施商业贿赂，违反者构成严重违反规章制度、公司可解除劳动关系并索赔；对外，服务协议明确约定服务商必须遵守国家禁止商业贿赂法律规定，发现商业贿赂公司可解除协议，服务商因商业贿赂致公司利益受损的承担赔偿责任。
- 禁令比对：回复逐条转引《医药代表备案管理办法（试行）》第 12 条持有人 5 条禁令（未按规定备案/鼓励暗示违法违规/分配销售任务要求收款开票/要求统计医生处方数量/备案提供虚假信息）与第 13 条医药代表 7 条禁令（未备案开展推广、未经医疗机构同意开展推广、承担销售任务实施收款开票、参与统计处方、对医疗机构内设部门和个人直接捐赠资助赞助、误导夸大疗效隐瞒不良反应、其他干预合理用药行为）；经访谈销售负责人及主要推广服务商、查询市监局与药监局网站，公司及主要推广服务商不存在因违反上述禁令受到处罚的情形。
- 服务商穿透：①成立不久即合作——确有存在，论证为推广服务依靠人力资源、与设立时间关联性不强，且华纳药厂（688799，成立即合作服务商学术推广费占比 2017-2020H1 为 37.04%/19.03%/21.69%/25.59%）、百利天恒（688506，前十大服务商存在成立当年即合作）、一品制药、粤万年青（301111，13 个服务商成立不久即合作）、万泰生物（603392）等存在同类情形；②关联关系——经工商信息比对、董监高调查表核对、访谈并取得无关联关系声明、控股股东实控人出具声明，服务商股东及实控人与公司及关联方不存在关联关系；③员工/前员工控制——核对员工花名册与离职名单，不存在；④原经销商设立——存在 1 家：江西和润信息咨询有限公司（原经销商江西和力药业有限公司全资子公司，两者同为仁和药业 000650 下属企业；江西和力 2019 年经销盐酸左西替利嗪片、奥硝唑片和左羟丙哌嗪胶囊等，2020 年起不再经销；江西和润自 2020 年起提供咨询顾问服务），系同一集团下不同子公司开展不同类型合作，具合理性；⑤专门服务——存在，系部分具地域优势的服务商规模小、服务能力有限仅承接公司业务，及药品学术推广具系统性特异性、服务商专注特定品种，华纳药厂、百利天恒、百克生物（688276，44 家离职员工/在职员工及关系密切家庭成员持股任职的服务商中 20 多家仅服务 1 家）、孚诺医药等存在同类情形。
- 核查程序：查询国家企业信用信息公示系统、企查查，比对主要人员；访谈主要推广服务商并取得无关联关系声明；取得控股股东、实际控制人声明；核对员工花名册及离职名单；检索主管部门网站。
- 核查意见：保荐机构和发行人会计师认为——公司与员工、服务商间的防贿赂约定及赔偿责任安排完备；不存在违反持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令而受行政处罚的情形；成立不久即合作、专门服务具有行业合理性；服务商与公司及关联方无关联关系，不存在员工或前员工控制情形，原经销商设立的服务商合作合理。
执业提示：推广服务商核查的"五问清单"（成立即合作/专门服务/关联关系/前员工/原经销商转型）已成医药再融资标配，逐问独立取证+同行业已过会案例（华纳药厂、百利天恒、百克生物）引用是论证效率最高的路径；《医药代表备案管理办法》禁令应逐条转引并作合规比对，不宜仅作概括否认。
问题 3：体外资金循环、招采信用评级与资金占用排查（注册环节问题1(5)(7)，落实函回复第 1-28–1-31 页；txt 行 1082–1152、1225–1246）
问询要点：(5) 结合反商业贿赂制度执行情况，说明销售费用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形，申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形，申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形；(7) 说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。
回复与核查要点：
- 制度执行：《反商业贿赂管理制度》明确人力资源部为负责部门、财务部配合；商业贿赂界定涵盖金钱、回扣、物质馈赠、服务、色情贿赂、旅游等形式，同时划出不属于商业贿赂的边界（市场价 500 元以下小礼品及地方特产、工作餐住宿交通等合同履行相关工作方便、经双方总经理批准的业务餐会且无娱乐活动）；行为规范严禁为药品采购或提高用药量向医院、相关科室、医生支付回扣，严禁承担医务人员及近亲属足浴、按摩、境内外旅游费用等变相商业贿赂；配套入职培训并签署《反商业贿赂调查表》《反商业贿赂承诺函》，财务部门与内审部门在费用审批及后续审计中审核票据合规性并按年统计学术推广费分项。
- 排查结论：经查询主管部门网站、抽查推广服务费凭证、访谈销售负责人及主要推广服务商、查阅主管部门无违法违规证明、查询国家及各省医疗保障局与上海阳光采购网等招采信用评级信息公开网站——销售费用核算依据充分、真实发生，不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用销售人员、医药推广公司套取资金体外使用的情形，公司及推广服务商不存在商业贿赂或其他利益输送情形，未被列入各省医药价格和招采信用评价失信违约名单。
- 资金占用排查：经查询服务商工商信息与主要人员、访谈服务商、查阅防范控股股东及关联方资金占用管理制度及会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、取得控股股东及实控人声明——推广服务商与控股股东、实控人及其关联方不存在资金、业务往来或其他利益安排，不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。
- 风险披露：发行人已在募集说明书"第三节 风险提示"之"二、经营风险"补充披露"（七）推广服务商行为不当的风险"，量化披露报告期销售费用 40,858.85/50,925.51/83,211.18/81,785.89 万元（2019/2020/2021/2022 年 1-9 月），其中学术推广费 35,532.04/46,526.10/74,305.46/70,865.19 万元，呈快速增长趋势，并提示无法完全控制服务商不发生违法违规行为、公司声誉及监管调查风险。
- 核查程序：抽查凭证、函证访谈（核查比例 51.64%–72.96%）、主管部门网站与招采信用评级网站检索、无违法违规证明、资金占用专项审核报告、实控人声明。
- 核查意见：保荐机构和发行人会计师认为不存在体外资金循环、商业贿赂、利益输送、失信违约名单记录及通过服务商变相资金占用情形；内控制度健全并有效执行（准入《学术推广服务商准入标准》—过程市场部专员不定期参加现场活动审查方案—结算三层审核）。发行人律师未单独发表意见。
执业提示：招采信用评级（国家医保局价格和招采信用评价制度）已成为医药再融资必查维度，检索口径应覆盖国家与各省医保局及上海阳光采购网；"推广服务商资金占用"问法实为销售费用体外循环的另一面，宜以会计师《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》+实控人声明双证据回应。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(2)：学术推广费占比较高合理性、分项构成（会务及推广费 2021 年 66,543.20 万元/2022 年 1-9 月 58,049.57 万元等）与收入配比、场均费用增长原因（疫情下高频次小规模推广策略调整）、区域匹配、配送经销业务与推广服务匹配、同行业可比公司费用率比较——以财务与业务分析为主，法律合规维度已并入上文问题 1-3 详述。
- 内控有效性（问题1(6)）整体结论已并入问题 3。
五、待核验/待核补事项
① 本次可转债的募集资金总额、期限、票面利率及募投项目在落实函回复素材中未披露，需调取募集说明书核实；② 首轮/二轮审核问询函及回复、上市委审议结果未在素材范围，交易所审核阶段法律问题待补充；③ 发行人律师及法律意见书信息缺失，本次落实函回复未含律师签字页，律师核查角色待核验；④ 注册批复日期及最终发行结果待核验；⑤ 会计师回复（众环专字(2023)1100034 号）全文未逐页比对，与保荐人回复的差异以并列引用为准。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300705-九典制药/（落实函回复 1,481 行+会计师回复 1,416 行）。
