北京首都在线科技股份有限公司（300846·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-11-20 披露的首轮及第二轮审核问询函回复、补充法律意见书（二）（三）（修订稿），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（第二轮审核函〔2023〕020128 号，2023-08-30 出具；首轮问询函文号待核验）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：首轮《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2023-08-28 披露、2023-11-20 更新）；第二轮《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》（审核函〔2023〕020128 号，2023-11-20）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（二）（修订稿）》《补充法律意见书（三）（修订稿）》（2023-11-20）；大华会计师事务所回复；募集说明书（申报稿，2023-11-20） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（原方案拟募集资金不超过 7.33 亿元，含渲染一体化智算平台项目、京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）及补流；申报稿口径调整为不超过 35,321.28 万元，全部用于算力中心（一期）31,901.28 万元及补流 3,420.00 万元【两轮口径差异待核验】）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为向特定对象发行股票，发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让。募集资金投向按募集说明书（申报稿）为"京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）"（投资总额 31,901.28 万元，全额使用募集资金，实施主体为子公司怀来智慧云港科技有限公司）和补充流动资金 3,420.00 万元，合计不超过 35,321.28 万元；拟投入金额已调减本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入及拟投入的需扣减融资额的财务性投资。首轮回复口径下原方案不超过 7.33 亿元，另含"渲染一体化智算平台项目"（达产年收入 13,075.73 万元、运营期平均毛利率 24.11%、预计毛利率 27.95%，投资明细中"核心技术人员研发及福利费用"4,978.55 万元认定为资本性支出）；项目二算力中心（一期）属 IDC 服务业务，预计达产年收入 16,408.80 万元、运营期平均毛利率 23.80%。财务背景：报告期扣非归母净利润 3,141.92/306.89/-20,022.13/-10,772.42 万元，综合毛利率 23.61%/21.81%/13.96%/6.28%（IDC 服务 15.10%/12.66%/14.74%/17.04%，云计算服务 36.79%/36.13%/11.50%/-15.77%）；2020 年 IPO 募集资金净额 1.22 亿元已使用完毕，2021 年定增募集资金净额 6.99 亿元截至 2023-06-30 使用比例 63.08%，募投项目均已完工但均未能实现预计效益。
审核时间线：首轮回复于 2023-08-28 披露；2023-08-30 深交所出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020128 号）；2023-11-20 披露第二轮回复、更新募集说明书及金杜所补充法律意见书（二）（三）（修订稿）。发行人于 2023-09-20 公告以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司 100% 股权的进展。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"云计算/IDC 亏损期定增+算力中心跨界扩张+节能审查过期重新申领+增值电信业务许可延后取得"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 发行人及其子公司是否从事广告业务（乾云时代、城际互联（香港）2020-2021 年曾从事）及清理情况 | 其他法律事项（业务合规） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题2 | 渲染一体化智算平台等募投项目相关事项（含韶关相关项目、财务性投资扣减 3,420.00 万元补流调减） | 募集资金用途/财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题3 | 前次募资（IPO 1.22 亿元+定增 6.99 亿元）均未达预计效益背景下的融资必要性；项目一"核心技术人员研发及福利费用"4,978.55 万元认定为资本性支出 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题1(1)-(3) | 毛利率与扣非净利润持续下滑、业绩下滑期募投必要性、效益测算与现有业务差异 | 纯财务/融资必要性 | 否（保荐人核查、会计师(3)核查） |
| 二轮 | 问题2(1) | 算力中心（一期）节能审查意见有效期（原冀发改环资[2020]1498 号过期后重新申领冀发改环资[2023]1175 号）、实际开工合规性（三证取得）、《城乡规划法》《建筑法》符合性、信息披露真实性 | 产业政策与募投项目/环保与节能 | 是 |
| 二轮 | 问题2(2) | 智慧云港是否符合取得增值电信业务经营许可证条件、办理进展及预期取得实质障碍；风险披露 | 其他法律事项（业务资质） | 是 |
| 二轮 | 其他事项 | 重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：节能审查意见过期重新申领与开工合规性（二轮问题2(1)，回复第 7-1-35–7-1-38 页；txt 行 1300–1424；律师意见见金杜所核查意见）
问询要点：募投项目"京北云计算软件研发中心项目-算力中心"（项目二）于 2020-09-24 取得节能审查意见，有效期两年。请说明项目二的节能审查意见是否仍在有效期内，项目的实际开工建设情况以及是否符合相关法律法规和主管部门的要求，发行人相关信息披露是否真实、准确。
回复与核查要点：
- 节能审查沿革：①原《节能审查意见》——河北省发展和改革委员会 2020-09-24 向张家口市发改委出具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查意见》（冀发改环资[2020]1498 号），原则同意通过节能审查，项目年综合能源消费量约 1.68 万吨标准煤（当量值），有效期 2 年；②新《节能审查意见》——因能耗口径变化，河北省发改委 2023-09-15 向智慧云港重新出具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查意见》（冀发改环资[2023]1175 号），项目年综合能源消费量约 6.67 万吨标准煤（当量值），有效期自 2023-09-15 起 2 年。
- 规则依据：申请时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（发改委令第 44 号，已被 2023-03-28 发布的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（发改委令第 2 号）废止）第九条规定节能审查意见自印发之日起 2 年内有效、建设内容能效水平等发生重大变动应申请变更；现行 2023 办法第十五条规定节能审查意见 2 年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告预计建成时间 2 年以上的项目应重新进行节能审查——本项目已依规重新审查并取得新意见。
- 开工合规性：依《城乡规划法（2019 修正）》第 38 条、第 40 条及《建筑法（2019 修正）》第 7 条，开工前应取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证——怀来县行政审批局分别于 2022-08-30、2022-09-08、2022-09-21 向智慧云港核发建设用地规划许可证（地字第 1307302022200056 号）、建设工程规划许可证（建字第 130730202200061 号）和建筑工程施工许可证（130730202209210101 号）。智慧云港已于 2022 年 9 月取得施工许可证并实施土方开挖、同月在河北省投资项目在线审批监管平台提交开工报告——项目已在原《节能审查意见》有效期内开工；证据包括开工报告、开工许可证、向施工方支付工程款凭证、河北省在线审批监管平台信息、施工单位建设工程档案及河北沙城经济开发区管委会《证明》，并经怀来县行政审批局和施工单位相关负责人访谈确认。此外，智算中心项目依《企业投资项目核准和备案管理条例》履行备案。
- 主管机关确认：怀来县发展和改革局 2023-10-31 出具《情况说明》，确认智慧云港"在节能审查意见申报和变更流程中符合《河北省固定资产投资项目节能审查办法》相关规定，目前该项目在节能审查及能源管理方面不存在违法违规行为且无处罚记录"。
- 信息披露：发行人已就首轮回复于 2023-08-28 披露，并于 2023-09-20 公告《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司 100% 股权的进展公告》披露取得新《节能审查意见》情况，相关信息披露真实、准确。
- 核查程序：保荐人及发行人律师查阅新旧《节能审查意见》《固定资产投资项目节能审查办法》（44 号令及 2 号令），审阅开工报告、施工许可证、工程款支付凭证并查询河北省在线审批监管平台；查阅《城乡规划法》《建筑法》《企业投资项目核准和备案管理条例》，核对三证；查阅首轮回复核查披露真实性；取得可行性分析报告了解资质安排。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为——项目节能审查意见仍在有效期内（新意见有效期至 2025-09-14），项目开工合规、符合法律法规及主管部门要求，发行人信息披露真实、准确。
执业提示：高能耗数据中心类募投的节能审查是刚性门槛——"2 年有效期内开工"须以施工许可证+开工报告+工程款凭证+在线平台四证据锁定开工时点；能耗口径上调（1.68 万吨→6.67 万吨标准煤）触发重新审查的，应主动披露重新申领过程并取得属地发改部门"无违法违规、无处罚记录"的《情况说明》，将合规瑕疵转化为程序性更新。
问题 2：增值电信业务经营许可证的延后取得安排（二轮问题2(2)，回复第 7-1-38–7-1-39 页；txt 行 1425–1531；律师意见见金杜所核查意见）
问询要点：募投项目实施主体怀来智慧云港科技有限公司目前尚未取得募投项目实施所需具备的增值电信业务经营许可证。请说明智慧云港是否符合取得增值电信业务经营许可证的相关条件、许可证的目前办理进展及预期取得是否存在实质障碍。
回复与核查要点：
- 资质定性：京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质证书为增值电信业务经营许可证（IDC/互联网资源协作服务等类别）。
- 暂无需取得的论证：截至回复出具日，该项目尚未建设完毕，智慧云港未开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。
- 取得条件比对：依《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》第六条，申请经营增值电信业务须具备七项条件——经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；省内经营注册资本最低限额 100 万元、全国或跨省经营 1,000 万元；有必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；国家规定的其他条件。因申请前提为具备"必要的场地、设施及技术方案"，智慧云港尚未建成募投项目、暂不具备办理条件；如智慧云港依法建成募投项目，预计能满足前述资质办理条件（发行人母公司自身持有增值电信业务经营许可、运营经验完备），发行人预计不存在不能取得资质的情形。
- 风险披露：发行人已在募集说明书"重大事项提示"及"第五节 与本次发行相关的风险因素"之"五、募集资金投资项目的风险"中补充披露"募投项目实施主体无法办理业务资质的风险"——明确提示智慧云港未来如需办理增值电信业务经营许可证，存在办理进度和结果不确定的风险。
- 核查程序：保荐人及发行人律师查阅《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》，核查智慧云港设立登记文件、募投项目建设进度、发行人自身增值电信业务许可持有情况；取得发行人说明及可行性分析报告。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为——智慧云港目前因项目未建成暂无需取得增值电信业务经营许可证，建成后预计符合取得条件，相关风险已充分披露。
执业提示：募投项目经营资质"建成后才能申请"的，论证三段式="法定条件比对（不具备申办前提）+母公司资质与运营经验的迁移可行性+风险披露兜底"；切忌将"尚未取得"表述为"无需取得"而省略风险提示，监管要求对办理进度和结果的不确定性作明示披露。
问题 3：广告业务清理与前次募投未达效益（首轮问题1、问题3，回复 txt 行 98–245、1800 起）
问询要点：首轮问题1——发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具体情况（经营模式、金额、占比、合法性）；首轮问题3——在 IPO（净额 1.22 亿元）及前次定增（净额 6.99 亿元）募投项目均未能实现预计效益背景下开展本次融资的必要性，项目一"核心技术人员研发及福利费用"4,978.55 万元认定为资本性支出的依据。
回复与核查要点：
- 广告业务：发行人子公司乾云时代及城际互联（香港）有限公司曾从事广告业务，相关业务均发生在 2020 年和 2021 年；系因下游客户有广告业务需求而公司有相关广告资源，为增加客户粘性向该等客户销售少量广告业务；2021 年后公司为聚焦主业未再从事广告业务，目前无继续开展广告业务的规划；除乾云时代和城际互联（香港）外，其他含"广告"经营范围表述的主体（如中瑞云祥）报告期内未实际从事广告业务，中瑞云祥已办理相应经营范围调整（减少注册资本/注销等程序性安排，素材文本未完整显示【待核验】）。回复核查了广告业务的合法合规性及占比微小的事实。
- 前次募投效益：IPO 募集资金净额 1.22 亿元（首都在线 GIC 平台技术升级项目、首都在线对象存储项目、首都在线云宽冰山存储项目）已使用完毕；2021 年定增募集资金净额 6.99 亿元（一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目、补充流动资金），截至 2023-03-末使用比例 61.48%（2023-06-30 为 63.08%），募投项目均已完工但均未能实现预计效益；本次募投必要性论证结合云计算/算力行业景气度、AIGC 算力需求及项目差异化定位展开；项目一投资明细中"核心技术人员研发及福利费用"4,978.55 万元认定为资本性支出并纳入募集资金投向，回复说明了该认定的依据与人员构成。
- 核查程序：保荐人核查广告业务合同、收入明细及终止安排；会计师复核前次募投项目效益实现情况与本次募投资本性支出认定；律师核查广告业务合规性。
- 核查意见：保荐人认为广告业务已清理、占比微小且合法合规；前次募投未达效益不构成本次发行障碍，本次募投具备必要性。发行人律师未就上述子项单独发表意见（二轮问题 2 由律师核查，见问题 1、2 详述）。
执业提示：经营范围含"广告"但实际未经营的，应按主体逐个说明"未实际从事+清理安排（经营范围变更/注销）"；连续两次募投未达效益后再融资，必要性论证重心转向"新业务（算力）与前次项目的差异化"及"行业周期错位"，并在募集说明书重大事项提示中主动披露前次效益未达事实。
四、未纳入详述事项
- 二轮问题1(1)-(3)：毛利率与扣非净利润持续下滑的量化分析（IDC 服务收入 2023 年 1-9 月 53,944.95 万元同比 +7.00%，云计算服务 29,038.75 万元同比 -20.89%，其中云主机 -26.00%、裸金属 -30.30%）、业绩下滑期募投必要性、募投效益预测与现有业务差异（云计算毛利率 -15.77% vs 募投预测 24.11%）——财务与业务类，律师未核查。
- 首轮问题2：渲染一体化智算平台项目及韶关相关项目事项、财务性投资扣减（补流由 4,500.00 万元调减至 3,420.00 万元）——保荐人核查，律师未单独发表。
- 金杜所补充法律意见书（二）（三）（修订稿）：发行条件更新、股权收购智慧云港 100% 股权相关核查及常规更新事项。
五、待核验/待核补事项
① 首轮审核问询函正文文号未在素材中显示【待核验】；② 募集资金规模两轮口径差异——首轮回复载"不超过 7.33 亿元"（含渲染一体化智算平台项目），募集说明书（申报稿）为 35,321.28 万元（仅算力中心一期+补流），项目一是否改由自有资金实施或整体调减需以注册稿核实；③ 首轮问询回复中广告业务主体中瑞云祥的清理程序细节在素材文本提取件中未完整显示；④ 智慧云港 100% 股权收购的评估定价、工商变更完成情况待核验；⑤ 项目一"核心技术人员研发及福利费用"4,978.55 万元认定为资本性支出是否经注册环节追问调整待核验；⑥ 增值电信业务经营许可证实际取得进展、上市委/审核中心审议及注册批复待核验。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300846-首都在线/（首轮回复 3,000+行、二轮回复 1,500+行、金杜补充法律意见书（二）115,128 字节+（三）15,363 字节、大华回复、募集说明书 586,447 字节）。
