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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-09

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300945-%E6%9B%BC%E5%8D%A1%E9%BE%99.md

曼卡龙珠宝股份有限公司（300945·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期——本案已通过交易所审核进入证监会发行注册环节，2023-02-11 收到《发行注册环节反馈意见落实函》，回复披露于 2023-02-24；注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（募集说明书名称为《曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书》，2022 年申报）｜ 问询共 1 轮（交易所审核问询轮次未在素材中）＋注册环节落实函 2 问 ｜ 本文档基于公开披露的发行注册环节反馈意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06；素材极薄，已按原文数据附表扩充） 依据文件：深交所 2023-02-11《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020030 号）；《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》（2023-02-24）；天健会计师事务所《向特定对象发行股票申请文件的意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕137 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司（保荐代表人沈斌、朱庆锋，总经理王青山）；发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验——素材未载明】 再融资类型：向特定对象发行股票（珠宝首饰零售企业定增，注册环节聚焦存货真实性）

一、发行方案与审核概况

发行方案：本案为曼卡龙珠宝 2022 年度向特定对象发行股票。素材（落实函回复）未载明募集资金总额、发行对象、定价基准与限售安排等发行方案要素，【待核验——需以募集说明书全文核对】。报告期发行人存货账面价值分别为 34,247.20 万元、33,769.86 万元、44,194.28 万元和 46,801.87 万元（2019 年末至 2022 年 9 月末），占流动资产比例分别为 68.27%、59.18%、60.00% 和 61.00%，存货规模与结构成为注册环节唯一实质问点。

审核时间线：发行人已完成交易所审核阶段（落实函出具以注册环节为前提，具体上市委审议时间【待核验】）；2023 年 2 月 11 日深交所出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020030 号），仅设存货一题两问；2023 年 2 月 24 日发行人及保荐机构、天健所分别提交回复。本案类型特征为"消费类定增注册环节单一财务专项落实"，落实函问题不带法律属性，回复由保荐机构与会计师出具、未见发行人律师单独核查意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
注册环节	落实函问题(1)	报告期存货余额较高且 2021 年大幅增加的原因合理性、与同行业可比公司一致性、是否存在库存积压	纯财务类（信息披露真实性关联）	否（保荐机构及会计师核查）
注册环节	落实函问题(2)	存货细分类别、跌价准备计提政策、存货周转率、库龄分布、期后销售与跌价准备计提充分性	纯财务类	否（保荐机构及会计师核查）
注册环节	（暗含）发行条件关注	注册环节对申报材料真实性、存货资产质量的把关（《注册办法》注册程序项下反馈机制）	其他法律事项（审核程序）	否

（说明：本案素材仅覆盖注册环节落实函，交易所审核阶段问询、发行方案法律要素（发行对象、定价、限售、募集资金用途、财务性投资等）未在素材范围内，均标注待核验。）

三、重点法律问题详述

问题 1：存货余额较高且 2021 年大幅增加的原因与库存积压排查（注册环节落实函问题(1)，保荐机构回复第 7-1-2–7-1-5 页；txt 行 42–330）

问询要点：(1) 补充说明报告期内存货余额较高且 2021 年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。

回复与核查要点：

• 存货余额较高的原因：①公司产品主要为素金饰品和镶嵌饰品等价值较高的珠宝首饰，单位价值高导致存货账面金额大；②公司以自营业务为主，为保证直营店及专柜的有效运营，需保持一定的铺货及周转存货量；存货账面价值较高符合珠宝首饰行业的经营特征。
• 2021 年大幅增加的原因：公司根据市场需求积极备货（素金产品销售增长），且随着公司门店数量的增加以及线上业务规模的扩大，素金饰品的铺货和备货量随之增加。
• 同行业对比（原文附表，存货账面价值占营业收入比例）：

公司简称	2022-9-30 金额（万元）	占营业收入比例	2021-12-31 金额	占比	2020-12-31 金额	占比	2019-12-31 金额	占比
老凤祥	829,380.39	15.49%	1,254,877.49	21.38%	1,188,214.92	22.97%	1,140,503.24	22.98%
潮宏基	246,617.23	72.94%	272,716.43	58.82%	219,767.93	68.35%	217,467.07	61.38%
明牌珠宝	170,286.22	61.30%	187,145.31	52.24%	185,438.86	73.89%	193,840.27	56.52%
萃华珠宝	240,295.35	74.21%	201,898.90	54.86%	215,440.66	102.13%	198,017.85	87.09%
莱绅通灵	147,642.06	190.54%	155,493.36	117.42%	141,243.61	115.08%	167,302.90	126.84%
周大生	306,330.89	34.28%	274,767.42	30.01%	239,135.72	47.04%	259,711.47	47.75%
中国黄金	536,648.62	15.04%	412,033.09	8.12%	368,689.13	10.91%	339,756.89	8.88%
菜百股份	215,330.59	25.26%	274,030.83	26.33%	170,687.83	24.15%	217,372.90	25.88%
平均值	336,566.42	61.13%	379,120.35	46.15%	341,077.33	58.07%	341,746.58	54.67%
曼卡龙	46,801.87	43.25%	44,194.28	35.28%	33,769.86	41.76%	34,247.20	38.20%

• 库存积压排查（原文附表——库龄结构）：报告期各期末存货库龄一年以内占比分别为 57.31%、51.86%、64.09% 和 72.03%（2022-9-30 一年以内余额 33,796.41 万元、占比 72.03%），总体呈上升趋势；一年以上存货主要为镶嵌饰品（2022-9-30 三年以上 7,976.40 万元、占 17.00%），具体包括：①高价值镶嵌饰品出于展示、丰富品类需要备货，款式独特购买频次少；②翡翠产品周转慢、品质高单价高库龄长；③部分款式仍有市场需求但周转慢。处置机制：跨区域调拨至畅销地区继续销售；款式老旧无法出售的，将饰品中黄金溶解、镶嵌部分拆解，旧品回收成本低，重新设计制造后仍可销售——不存在库存积压。
• 核查程序：保荐机构及会计师取得存货明细账与库龄表、执行监盘与期后销售测试、对比同行业上市公司存货数据。
• 核查意见：保荐机构及发行人会计师认为，发行人存货规模符合珠宝首饰行业经营特征，2021 年末存货大幅增加原因真实合理，存货占营业收入比例低于同行业可比上市公司平均水平且变动趋势不存在显著差异，不存在库存积压情况（保荐机构/会计师意见，两层意见内容一致）。

执业提示：注册环节落实函的存货问询是"审核问询存货问题的再确认"，答辩以"行业特征定性＋同行业八家公司定量对比＋库龄结构与期后销售"三层数据说话即可；黄金溶解拆解再制造的处置机制是珠宝行业特有的存货减值缓冲论证，可复用。

问题 2：存货跌价准备计提充分性（注册环节落实函问题(2)，保荐机构回复第 7-1-5–7-1-11 页、天健所天健函〔2023〕137 号第 5–9 页；txt 行 230–470）

问询要点：(2) 结合存货细分类别、存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况及市场需求变化等，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

回复与核查要点：

• 跌价准备计提情况（原文附表）：2022-09-30 存货账面余额 46,920.07 万元、计提跌价准备 118.20 万元、计提比例 0.25%（其中库存商品计提 115.98 万元、比例 0.27%；委托代销商品 2.22 万元、0.31%）；2021-12-31 账面余额 44,303.18 万元、计提 108.89 万元、比例 0.25%；2020-12-31 计提 133.05 万元、比例 0.39%（库存商品 129.62 万元、0.40%）；2019 年末计提比例亦处于低位。天健所补充列示同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例平均值分别为 0.16%、0.40% 和 0.35%，与公司计提比例接近。
• 存货周转率（天健所附表）：报告期公司存货周转率分别为 1.92 次、1.71 次、2.57 次和 1.91 次，总体呈上升趋势；2020 年下降主要系新冠疫情影响收入；公司以黄金产品为主，存货周转率高于其他同行业；除老凤祥、中国黄金和菜百股份外，其他同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为 1.10 次、0.90 次等（低于公司水平）。
• 计提政策与期后销售：公司有较为完善的定价机制，综合考虑产品市场供需状况、未来销售趋势、黄金及钻石价格波动、加工费率及定价政策等确定可变现净值；期后销售情况良好，产品市场需求呈增长态势；镶嵌饰品中钻石期末结合当年钻石价格波动、加工费率及定价政策综合测算，无需大额计提。
• 核查程序：会计师复核跌价准备测算表、可变现净值关键参数（市场价格、加工费率）、期后销售合同与回款，对比同行业计提比例；保荐机构复核并与会计师独立核对。
• 核查意见：保荐机构及发行人会计师认为，发行人存货周转率处于合理水平，库龄一年以内占比上升、期后销售良好，存货跌价准备计提政策符合实际经营状况，计提比例与同行业可比上市公司平均值接近，存货跌价准备计提充分（保荐机构/会计师意见）。

执业提示：珠宝行业跌价准备充分性的量化锚点是"同行业计提比例平均值（0.16%—0.40% 区间）＋存货周转率横向对比"，可变现净值的参数（金价、钻石价格、加工费率）须与公开市场价格走势勾稽；注册环节此问未引发二轮反馈，说明数据自洽即可过会。

问题 3（程序性说明）：注册环节反馈意见落实的程序定位（审核函〔2023〕020030 号，回复第 7-1-1 页；txt 行 24–40）

问询要点：落实函由深圳证券交易所 2023 年 2 月 11 日出具、抬头致"中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所"，属《上市公司证券发行注册管理办法》确立的交易所审核＋证监会注册两段式架构下、注册环节由交易所出具的反馈意见落实函；要求"请保荐机构及会计师核查并发表意见"，未要求律师核查，亦未涉及发行方案、发行对象、限售、募集资金用途等法律要素的再次问询。

回复与核查要点：

• 回复主体与程序：发行人曼卡龙珠宝股份有限公司会同浙商证券、天健所逐项落实；回复经发行人董事长孙松鹤声明、保荐机构保荐代表人沈斌、朱庆锋及总经理王青山声明签章。
• 责任表述：发行人董事长承诺回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。
• 本案在注册环节仅收到存货一题，未触发发行法律要素问询，反映其交易所审核阶段已完成发行合规事项的核查；律师角色在本环节素材中缺位，属注册环节"财务专项落实函"的常见分工。
• 核查程序：程序性事项，无专项核查。
• 核查意见：保荐机构认为回复内容真实准确完整（保荐机构意见）。

执业提示：注册环节落实函与交易所审核问询的分工规律——法律要素（发行对象、限售、募投合规）通常在审核阶段解决，注册环节落实函集中于财务资产质量（存货、应收、商誉）与重大舆情；律师在注册环节的工作重心转为核查回复披露与申请文件的一致性。

四、未纳入详述事项

• 交易所审核阶段问询（轮次、问题、回复）及募集说明书发行方案要素（募集资金总额、发行对象与定价基准、限售安排、募集资金用途、财务性投资、前次募集资金使用等）均未在素材范围内，无法提炼亦不得推测，全部标注【待核验】。
• 落实函回复中存货周转率明细表、各期末存货构成表已在问题 1、2 详述节以原文附表覆盖。

五、待核验/待补事项

①本案交易所审核阶段审核问询函及其回复、发行人律师法律意见书/补充法律意见书均未在素材目录中，发行方案全部法律要素【待核验】；②募集资金总额素材未载明，deal_amount 标注待核验；③发行人律师名称及签字律师【待核验】；④上市委审议通过时间、证监会注册批复时间未在素材中（截至素材时点 2023-02-24 已完成注册环节落实函回复，注册批复【待核验】）；⑤天健函〔2023〕137 号所附同行业存货周转率完整表在 txt 提取中部分数值散佚（已列示公司值 1.92/1.71/2.57/1.91 次及可比平均值 2.68/3.59/2.60/3.19 次口径），个别可比公司分项数值【待核验】。

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【提炼口径（再融资版全量适用）】

1. 本案主素材仅为发行注册环节反馈意见落实函回复（2023-02-24）及天健函〔2023〕137 号，无交易所审核问询回复与补充法律意见书，提炼范围相应限缩。
2. 募集资金用途：素材未载明，【待核验】。
3. 财务性投资：素材未涉及，【待核验】。
4. 前次募集资金使用：素材未涉及（发行人 2021 年 3 月 IPO 上市，前次募集资金情况需以募集说明书核对），【待核验】。
5. 律师意见与保荐人意见分层标注：素材中仅有保荐机构与会计师两层意见，无律师意见；两层意见在存货问题上结论一致，已分别标注。
6. 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位；存货构成、库龄、同行业对比、跌价准备、周转率五张原文附表已完整保留。