青岛冠中生态股份有限公司（300948·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：2023-04-26 出具审核中心意见落实函〔审核函〔2023〕020066 号〕、2023-05-11 披露落实函回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：2023-01-18 ｜ 问询共 1 轮审核问询（4 问）＋审核中心意见落实函（1 问）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《审核问询函》（审核函〔2023〕020023 号，2023-02-06）、《审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020066 号，2023-04-26）；《审核问询函的回复（2022 年报及 2023 年一季报数据更新稿）》及《审核中心意见落实函的回复》（均 2023-05-11）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-02-23，针对审核函〔2023〕020023 号问询）、《补充法律意见书（二）》（2023-05，就 2022-10-01 至 2022-12-31 期间重大事项更新；其律师工作报告及法律意见书于 2023-01-13 出具、2023-02-23 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（保荐代表人黎慧明、朱可）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（生态修复工程施工企业以联合体承包模式实施异地矿山修复募投）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），其中 28,000.00 万元投向四个工程类募投项目（项目总投资合计 51,965.83 万元，资金缺口 23,965.83 万元由公司自筹）：①建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工总承包项目 14,000.00 万元（含建水县行政区域内历史遗留矿山、政策性关闭矿山和"五采区"矿山合计 211 个（处），整合为 170 个治理区块）；②高青县城乡绿道网项目 10,000.00 万元；③淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目 3,000.00 万元；④乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期）1,000.00 万元；另 12,000.00 万元补充流动资金（占募集资金总额 30.00%，恰达红线）。四个项目效益预测毛利率分别为 38.73%、24.22%、30.03%、25.48%，项目二在 2022 年 1-9 月已实现销售收入 8,012.31 万元。募投均由发行人作为联合体牵头人或成员与其他主体联合承包，项目备案、环评等手续由发包方层面履行。
审核时间线：2023-01-18 受理；2023-02-06 出具审核问询函（审核函〔2023〕020023 号）；2023-02-23 锦天城所出具补充法律意见书（一）；回复按 2022 年报及 2023 年一季报数据更新后于 2023-05-11 披露；2023-04-26 出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020066 号，聚焦业绩与回款），同日批次回复。本案类型特征为"工程施工类可转债＋政府类发包客户＋应收账款及合同资产占收入 249.92% 的高杠杆运营"，是补流比例顶格 30% 与联合体实施法律安排的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 毛利率 43.30%→27.83% 下滑、业绩持续满足发行条件、经营现金流 2021 年 -12,022.11 万元与《审核问答》合规性 | 纯财务类 | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(4)(5) | 应收账款及合同资产 6.94 亿元（占收入 249.92%）激增的原因与坏账计提充分性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 《审核问答》问题 21 项下偿债风险及应对 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 董事会前六个月至今财务性投资及最近一期末持有情况（含类金融） | 财务性投资 | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 四项目立项时间、建设进度、董事会前已投入资金 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 联合体各成员责任义务、实施主体认定、募集资金投入方式、与联合体成员关联关系、协议投入分配/收益分成/风险划分、成员资质风险 | 发行对象（实施主体）/其他法律事项 | 是（律师核查(2)） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 发包方具体情况、是否涉政府出资或政府付费、有权机关审批程序、收款安排与回款不确定性 | 其他法律事项（政府客户） | 是（律师核查(3)） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 环评、土地、安全、能源管理审批备案情况（结论：均无需办理） | 产业政策（审批豁免） | 是（律师核查(4)） |
| 首轮 | 问题 2(5)(6)(7) | 资金缺口 2.40 亿元解决方式与联合体出资、补流比例 30.00% 合规（引用 2023-02-17 生效的 18 号意见）、效益测算谨慎性与毛利率差异 | 募集资金用途 | 否（会计师核查(7)） |
| 首轮 | 问题 3 | 重大事项提示重写与风险因素排序 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 媒体报道核查（受理日至回复日无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 落实函 | 问题 1 | 应收账款增长且回款期延长、经营现金流转负对业绩的影响与重大风险提示 | 纯财务类（业绩持续性） | 否（保荐人会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：联合体实施模式下募投项目实施主体与法律安排（首轮问题 2(2)(3)，回复第 1-56–1-66 页；txt 行 2525–2960；锦天城所核查(2)(3)）
问询要点：(2) 分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；(3) 分项目说明募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 实施主体认定：依募投项目总承包合同、公开招标文件及《联合体协议书》，联合体各成员共同承包工程设计、施工等工作，各自承担协议约定工作内容；发行人能够对募投项目实施进行有效控制，为本次募投项目的实施主体。分工上：项目一冠中生态为联合体成员（负责施工、养护，联合体成员之一为勘察设计单位，另有主体配合业主方对发行人进行施工协调管理）；项目二、项目三、项目四冠中生态为联合体牵头人（负责合同实施阶段的主办、组织协调，或除设计外的采购、施工、竣工验收）。
- 关联关系排查：逐项列示联合体其他成员的股东构成（两家成员穿透后分别为云南省人民政府国有资产相关主体、山东省人民政府国有资产相关主体）及董监高名单，经发行人及成员出具说明并检索核查，发行人与募投项目联合体其他成员不存在关联关系。
- 协议安排：发行人与联合体成员签订《联合体协议书》及补充协议，就投入分配、收益分成、风险划分作出约定（如淄博四宝山项目合同价款 117,334,800.00 元，联合体各方按约履行；乐平项目暂定签约合价款按约分配）；依《招标投标法》第三十一条，联合体中标的，联合体各方对发包方承担连带责任，承担连带责任后可按各自责任大小追偿。
- 发包方与政府付费：各项目发包方分别为地方政府部门或其授权/下属国有性质主体（如建水县财政局背景主体、乐平市自然资源和规划局——系依乐办字〔2019〕7 号机构改革方案设立的乐平市政府组成部门）；经核查，本次募投项目不涉及政府出资或政府付费（非 PPP 模式），无需履行有权机关关于政府付费事项的审批程序。
- 回款安排：截至 2023-03-31 各项目按合同约定付款并处于正常回款水平（累计回款含业主方给付的承兑汇票）；发包方通常拥有专项财政资金或自有资金保证付款，结合各地政府 2022 年度预算公开及财政执行情况（如红河州践行绿色生态财政政策），预计未来回款存在重大不确定性的可能性较低。
- 核查程序：锦天城所查验总承包合同、联合体协议书及补充协议、招标文件，核查联合体成员工商登记、股东穿透及董监高名单，检索关联关系，访谈发包方相关主体，核对政府预算公开文件。
- 核查意见：发行人律师对(2)(3)单独发表核查意见，确认发行人为实施主体、无关联关系、协议要素完备、不涉政府出资付费且回款风险可控（律师意见）；保荐人意见同向。
执业提示：工程施工类募投"实施主体"认定以"有效控制＋施工职责＋独立编制项目预算"三要素论证；联合体法律尽调须完成"成员资质＋股东穿透＋关联关系检索＋连带责任条款提示"四件套，并援引《招标投标法》第三十一条向交易所揭示连带责任风险边界。
问题 2：募投项目环评、土地、安全、能源审批豁免论证（首轮问题 2(4)，回复第 1-66–1-68 页；txt 行 3114–3148；锦天城所核查(4)）
问询要点：(4) 本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的具体情况；如相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。
回复与核查要点：
- 环评：依《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），本次募投项目均不属于应当纳入环境影响评价管理的项目，无需办理环境影响评价手续；
- 土地：募投项目为既有区域内的矿山修复、绿道建设等内容，不涉及新增用地，无需土地管理方面审批、备案；
- 安全：依《安全生产法》相关安全评价规定，募投项目不属于矿山、金属冶炼建设项目或用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，无需办理安全评价审批、备案；
- 能源：募投项目为非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批事项公开目录》规定的能源行政审批项目，无需履行能源管理部门审批或备案手续。
- 结论：本次募投项目无需办理环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案，不存在审批未完成对募投项目推进的影响，不构成实质性障碍。
- 核查程序：锦天城所逐项对照《分类管理名录》等规定对四个募投项目的建设内容与性质进行归类核查，并取得主管部门口径。
- 核查意见：发行人律师认为募投项目无需办理上述审批备案手续、不构成实质性障碍（律师意见）；保荐人意见同向。
执业提示：工程修复类项目的"审批豁免"论证是反向路径——不找批复而论证"无需办理"，须逐项援引名录原文（《分类管理名录》2021 年版、《国家能源局行政审批事项公开目录》）并按项目内容归类，律师意见书留存归类分析底稿以备注册环节复核。
问题 3：资金缺口自筹安排与补流比例顶格 30% 合规（首轮问题 2(5)(6)，回复第 1-69–1-73 页；txt 行 3149–3306）
问询要点：(5) 本次募投项目资金缺口 2.40 亿元的解决方式，募投项目其他联合体成员是否出资，2.40 亿元的资金缺口能否按计划投入及具体的保障措施；(6) 结合本次募集资金使用明细，各项支出是否为资本性支出等，说明本次发行补流比例是否符合《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
回复与核查要点：
- 资金缺口：四个工程项目总投资 51,965.83 万元、拟投入募集资金 28,000.00 万元，缺口 23,965.83 万元由公司自筹解决，不涉及联合体其他成员出资；总投资系发行人就其承担的工程施工职责独立编制项目预算收入及成本确定（勘察设计部分由其他成员承担、未纳入总投资）。
- 保障措施：①自有资金及经营积累——收入规模由 2020 年 2.92 亿元增长到 2022 年 4.53 亿元；截至 2023-03-31 账面货币资金及理财扣除前次尚未使用募集资金后余额约 1.53 亿元；项目进度款可滚动补充；②银行授信——截至 2023-03-31 母公司获金融机构授信 78,800.00 万元，尚未使用且有效期内授信余额 67,392.65 万元。
- 补流比例：回复明确援引中国证监会 2023-02-17 发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》（原《发行监管问答——规范上市公司融资行为的监管要求》已废止）：通过可转债方式募集资金的，补流还贷比例不得超过募集资金总额的 30%。本次募投中，工程项目建设支出 28,000.00 万元（占 70.00%）中工程施工成本属资本性支出（如项目一 14,000.00 万元工程施工成本为资本性支出、项目管理及其他费用 1,239.74 万元为非资本性支出不使用募集资金），补充流动资金 12,000.00 万元占募集资金总额 30.00%，未超过 30% 上限。
- 核查程序：保荐人核对募集资金使用明细表、资本性/非资本性支出划分及补流测算；会计师复核。
- 核查意见：保荐人及会计师认为资金缺口解决措施可行、补流比例符合 18 号意见规定（保荐人/会计师意见）。
执业提示：补流 12,000/40,000=30.00% 属顶格安排，规则切换期（2023-02-17 新 18 号意见替代原监管问答）必须以新规为据并在回复中明示原规则废止；资本性支出划分以"工程施工成本 vs 项目管理费"逐项列表，铺底与管理费用不占用募集资金是维持 70% 资本性投向的关键技术处理。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 1(7)，回复第 1-45 页起；txt 行 1795 起）
问询要点：(7) 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
回复与核查要点：
- 发行人以最近一期财务报表科目为基础，对交易性金融资产（理财产品）、其他应收款、长期股权投资等科目逐项甄别；公司持有的理财产品系对闲置资金和募集资金的现金管理，属安全性高、流动性好的产品。
- 自本次发行董事会前六个月至今，公司围绕主营业务开展经营，不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形。
- 核查程序：保荐人及会计师取得最近一期财务报表科目明细账、理财合同及发行人说明，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及《审核问答》财务性投资、类金融规定逐项核查。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）情形，符合相关要求（保荐人/会计师意见）；律师未对该子问单独发表意见。
执业提示：工程施工企业账面理财系项目进度款间歇期的现金管理，认定时强调"安全性、流动性、与主营现金管理的关联性"三点；规则适用仍需同时回应问询所引旧《审核问答》与新 18 号意见双重口径。
问题 5：审核中心意见落实函——应收账款回款与业绩持续性的风险确认（落实函问题 1，落实函回复第 1-4 页起；txt 行 44–817）
问询要点：请发行人结合应收账款余额增长且回款期延长、经营活动现金流量净额下降并出现负数、发行人业务开拓和客户的变化情况、同行业可比公司业绩变动及影响因素等情况，补充说明上述因素对发行人业绩的影响，并进行重大风险提示。
回复与核查要点：
- 回复以报告期各期应收账款及坏账准备明细表为起点，量化应收账款余额增长（三年一期末应收账款及合同资产合计 1.88 亿元→4.32 亿元→6.47 亿元→6.94 亿元，占营业收入比重 67.54%、148.01%、161.01%、249.92%）与回款期延长对经营性现金流的影响；结合客户结构（政府部门及其授权/下属国有主体）与业务开拓情况说明回款周期拉长的行业属性。
- 按落实函要求在募集说明书扉页重大事项提示中补充"应收账款回收风险""经营活动现金流量为负风险"等重大风险提示。
- 核查程序：保荐人及会计师对应收账款账龄、期后回款、坏账计提政策执行细节测试并访谈客户。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为相关因素影响已充分量化并揭示，发行人已按重要性原则完成重大风险提示（保荐人/会计师意见）。
执业提示：审核中心意见落实函是注册前最后一道业绩问询，答复基调从"论证合规"转为"量化影响＋主动加码风险提示"；对政府客户占比高的工程企业，回款期延长与现金流为负的解释必须与发包方财政预算公开文件、期后回款流水形成闭环。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1(1)-(6)：毛利率下滑归因（生态修复毛利率 42.91%→25.27%、收入结构向城市环境建设迁移）、业绩持续满足发行条件论证、经营现金流 2021 年 -12,022.11 万元归因、应收账款激增与坏账计提充分性、《审核问答》问题 21 项下偿债风险应对——均由保荐人及会计师核查，属财务类。
- 首轮问题 2(1)(5)(7)：立项时间与建设进度明细、效益测算过程与四项目毛利率差异（38.73%/24.22%/30.03%/25.48%）归因——测算类。
- 问题 3、问题 4：重大事项提示重写；媒体报道核查（受理日 2023-01-18 至回复日无重大舆情，保荐人黎慧明、朱可核查）。
- 锦天城所补充法律意见书（二）对 2022-10-01 至 2022-12-31 期间重大事项的常规更新核查未见异常事项。
五、待核验/待补事项
①问询函与落实函原文（审核函〔2023〕020023 号、〔2023〕020066 号）未单独收录，问询要点以回复标题及正文转述为准；②注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点：已回复审核中心意见落实函）"，注册批复日期【待核验】；③各募投项目发包方全称及总承包合同完整要素在 txt 表格提取中部分散佚【待核验】；④锦天城所经办律师姓名在补充法律意见书（二）文本提取中未完整呈现【待核验】；⑤补充法律意见书（一）正文未在素材目录（仅存（二）），其就问询函(2)(3)(4)的意见以回复援引为准。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复（2022 年报及 2023 年一季报数据更新稿，2023-05-11）、审核中心意见落实函回复（2023-05-11）与上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（二）为主素材；募集说明书用于核对发行方案。
- 募集资金用途保留：建水县项目 14,000.00 万元（170 个治理区块）、高青县城乡绿道网项目 10,000.00 万元、淄博四宝山水体生态修复项目 3,000.00 万元、乐平市废弃矿山生态修复项目（一期）1,000.00 万元（合计 28,000.00 万元、总投资 51,965.83 万元、缺口 23,965.83 万元自筹）；补流 12,000.00 万元占 30.00%。
- 财务性投资保留：董事会前六个月至今无已实施或拟实施财务性投资及类金融业务；账面理财系现金管理，不构成金额较大财务性投资。
- 前次募集资金使用：素材涉及公司前次尚未使用募集资金的存在（货币资金测算中扣除项），前次募投明细【待核验】。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：锦天城所对问题 2(2)(3)(4) 单独发表核查意见，联合体协议、政府付费豁免与审批豁免论证为律师核查成果。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
