浙江嘉益保温科技股份有限公司（301004·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；审核问询函审核函〔2023〕020110 号 2023-07-06 出具，回复披露于 2023-11-02；期间 2023-07-21 第二届董事会第二十三次会议因财务性投资调减募集资金）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-07-06 出具，2023 年上半年受理）｜ 问询共 1 轮（问题一五项子问、问题二八项子问及其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《审核问询函》（审核函〔2023〕020110 号，2023-07-06）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-11-02）；上海兰迪律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-11，其已出具律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）（二）及《专项核查函之回复意见》，合称已申报律师文件）；天健会计师事务所《会计师关于审核问询函的回复》 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师上海兰迪律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（不锈钢真空保温器皿 ODM/OEM 龙头的越南境外产能布局，境外募投全流程合规样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金原不超过 40,000.00 万元（4 亿元），用于：①越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（项目一，实施主体为孙公司嘉益科技（越南）有限公司，实施地点越南北宁省安丰工业园区，达产后税后投资内部收益率 21.64%、年度利润总额 8,019.58 万元）；②年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目（项目二，系公司首发募投项目之一，首发募投达产时间延期至 2023-12-31）；③补充流动资金。因董事会决议日前六个月至回复日新实施财务性投资 30.00 万美元（折合人民币 206.15 万元）须从募集资金中扣除，2023-07-21 董事会决议将募集资金总额调减至 39,793.84 万元。
审核时间线：审核问询函 2023-07-06 出具（审核函〔2023〕020110 号）；2023-11-02 披露回复（含兰迪所补充法律意见书（三）、天健所专项回复）。本案背景特征：境外销售收入占主营业务收入 83.21%→97.88% 持续攀升、第一大客户 PMI 销售占比 35.40%→78.98%（自 2021 年起超 50%）——问询以"境外收入真实性＋大客户依赖＋越南境外募投合规＋财务性投资扣减"四条主线展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 境外销售收入真实性匹配性（跨境运费、出口退税、汇兑损益）；境外收入增长与毛利率高于同行业（34.93%→36.73%）的合理性 | 其他法律事项（境外业务） | 否（保荐人会计师核查并说明境外收入专项程序） |
| 首轮 | 问题一(3) | 前五大客户占比 81.27%→94.63%、第一大客户 PMI 占比超 50% 的合理性、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》适用与重大依赖 | 其他法律事项（客户集中） | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(4) | 汇率波动对业绩影响的量化与应对措施 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题一(5) | 集合资产管理计划 6,989.82 万元、吻吻鱼 7% 股权不认定为财务性投资的依据；董事会前六个月至今财务性投资及扣除（美林银行 30 万美元理财调减募集资金至 39,793.84 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 越南实施项目一的商业合理性、境外投资生产管理经验与人员技术市场储备 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题二(2) | 项目一境内外审批备案（浙发改境外备字[2022]116 号、境外投资证第 N3300202300012 号、越南投资登记认证等）、实施国产业政策、募集资金出境程序（ODI 登记） | 产业政策（境外投资）/募集资金用途 | 是（律师核查(2)） |
| 首轮 | 问题二(3) | 项目一土地使用权证办理进展、取得时间与重大不确定性 | 土地房产权属（境外） | 是（律师核查(3)） |
| 首轮 | 问题二(4) | 项目二建设进展与前次募投变更程序、本次与前次募集资金区分；研发检测中心项目使用进度仅 1.93% 的原因 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(5)(6)(7)(8) | 新增产能规模与消化、越南成本费用与效益测算谨慎性、项目二效益预测差异、折旧摊销影响 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：越南境外募投的境内外审批、产业政策与募集资金出境程序（首轮问题二(2)(3)，回复第 7-1-43–7-1-60 页；txt 行 1560–2000；兰迪所补充法律意见书（三）问题 2(2)(3)）
问询要点：(2) 项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；(3) 项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 境内程序：依《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》及《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》，越南不属敏感国家和地区、项目不属敏感行业，无需核准仅须备案——①2022-12-26 浙江省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116 号）；②2023-01-04 浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202300012 号），境外企业（最终目的地）为嘉益科技（越南）有限公司。
- 境外程序：①2023-03-08 越南北宁省人民委员会工业区管理委员会核发《投资登记认证》（编号 7681185846）；②2023-03-21 北宁省计划与投资厅经营登记处核发《营业执照》（2301237239），越南嘉益注册成立；③2023-06-16 北宁省人民委员会核发《环境许可证》（人民委员会-环境法规第 237 号）。经越南律师出具法律意见书确认，越南嘉益已取得完整生产经营资质。结论：项目一已完成所需的境内外审批、备案手续。
- 产业政策：中越签署《中越经贸合作五年发展规划》及补充延期协定、《区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）》；越南及北宁省对外资制造业配套税收扶持——安丰工业园区新投资企业享有企业所得税免 2 年、后续 4 年减半征收优惠；北宁省通过颁发《投资登记认证》认可项目符合当地规定和产业政策。
- 募集资金出境：拟通过对越南嘉益增资方式投入募集资金；依《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，ODI 外汇登记改由银行直接审核办理；公司已于 2023-01-13 在中国工商银行武义支行办理"ODI 中方股东对外义务出资"业务登记（业务编号 35330700202301113099），募集资金出境不存在障碍。
- 土地进展：项目一土地使用权证正在办理中（兰迪所对(3)核查最新进展及取得时间安排，论证不存在重大不确定性）。
- 核查程序：兰迪所查验发改委备案通知书、商务厅境外投资证书、越南投资登记认证、营业执照、环境许可证原件及越南律师法律意见书、ODI 外汇登记凭证。
- 核查意见：发行人律师认为项目一已完成境内外审批备案、符合实施国产业政策、募集资金以增资方式出境程序无障碍，土地取得无重大不确定性（律师意见，补充法律意见书（三））；保荐人意见同向。
执业提示：境外募投（ODI）问询的完整证据链为"境内双备案（发改＋商务）＋境外投资登记认证/营业执照/环境许可＋ODI 外汇银行登记＋当地律师法律意见书＋税收优惠佐证产业政策"，五件套齐备即可论证"不存在障碍"；募投资金出境方式（增资 vs 借款）须与已办 ODI 登记的出资路径一致。
问题 2：财务性投资认定与募集资金调减（首轮问题一(5)，回复第 7-1-30–7-1-35 页；txt 行 1095–1290）
问询要点：(5) 结合集合资产管理计划的预期收益率、底层资产情况等说明其是否为收益波动大且风险高的金融产品；结合吻吻鱼的经营范围、主要生产经营内容、与发行人的交易往来及是否围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等情况，说明公司将所持集合资产管理计划和杭州吻吻鱼科技有限公司不认定为财务性投资的依据；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 集合资产管理计划 6,989.82 万元：系购买浙江浙商证券资产管理有限公司的"浙商金慧周周购 91 天滚动持有第 1 期债券型集合资产管理计划"，回复按底层资产组合（银行存款及债券类资产为主）与预期收益率论证其非收益波动大且风险高的金融产品（部分已于 2023 年赎回），不认定为财务性投资。
- 吻吻鱼 7% 股权：2018 年 3 月出资 105 万元受让取得；2018 年 4 月双方签订《战略合作框架协议》，吻吻鱼将其现有及未来产品智能化相关全部知识产权以一般许可形式无偿授权发行人使用；吻吻鱼深耕智能保温杯细分领域，参股系围绕产业链获取技术、完善产品种类为目的的产业投资，非以投资收益为主要目的，不属财务性投资。
- 期间新实施财务性投资及调减：2023 年 2 月发行人子公司购买美国美林银行 30 万美元理财产品（Working Capital Management Account），为非保本理财，属财务性投资；2023-07-21 第二届董事会第二十三次会议审议通过调整发行方案议案，董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资共计 30.00 万美元折合人民币 206.15 万元，均已从本次募集资金总额中扣除，募集资金总额由不超过 4 亿元调减至 39,793.84 万元。截至 2023 年 9 月末公司持有的财务性投资合计 1,321.73 万元、占归母净资产 1.16%，不构成金额较大。
- 核查程序：保荐人及会计师查验资管计划合同与底层资产清单、吻吻鱼股权协议与战略合作框架协议、美林理财账户凭证及调减后的董事会决议与募集说明书修订稿。
- 核查意见：保荐人及会计师认为相关认定依据充分，财务性投资已足额扣除、募集资金已相应调减（保荐人/会计师意见）。
执业提示：本案展示了"事后发现—主动调减"的标准闭环：非保本境外理财一经认定为财务性投资即触发募集资金总额调减（206.15 万元分毫不差），并以董事会决议固化；债券型资管计划与智能硬件参股（附知识产权无偿许可协议）的排除认定，分别以"底层资产穿透"和"产业协同书面证据"为锚。
问题 3：境外销售收入真实性的专项核查体系（首轮问题一(1)，回复第 7-1-3–7-1-38 页；txt 行 90–1420）
问询要点：(1) 结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等，说明境外销售收入的真实性和匹配性（问询并要求保荐人和会计师说明针对境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果）。
回复与核查要点：
- 匹配性数据：境外销售以 FOB 为主（公司不承担跨境海运费）；境内运费占境外销售收入比例 1.05%/1.25%/0.93%/0.67%（2020 年度至 2023 年 1-9 月，境外收入 29,162.21/51,149.37/119,123.23/116,723.11 万元），运费与收入匹配；出口退税与免抵退税申报表、海关出口数据匹配（海关数据与账面收入差异率仅 -0.04% 至 0.60%，系提单确认收入与报关录入的时间性差异）；汇率敏感性测算——汇率变动 10% 时汇兑损益占利润总额 10.85%-19.17%，盈亏平衡点对应汇率变动 -52.16% 至 -92.15%。
- 保荐人八步核查程序（原文完整披露）：①了解销售流程与收入确认政策、查阅内控评价报告及鉴证报告；②访谈境外客户（访谈收入覆盖占比 88.60%→98.53%）；③公开信息查询境外客户基本情况；④销售穿行测试（合同/订单/发票/报关单/物流单据）；⑤资产负债表日前后截止性测试；⑥期后回款核查（2020-2021 年末应收账款期后回款率 100%，2022 年末 98.74%，2023-09-30 为 50.77%）；⑦函证程序（发函占比 90.25%-99.37%，回函占发函比例 98.15%-100%）；⑧中国电子口岸海关出口数据与境外收入匹配。
- 核查意见：保荐人及会计师认为境外销售收入真实、与运费退税海关数据匹配（保荐人/会计师意见）。
执业提示：境外收入占比 90% 以上企业的问询答辩必须"程序先行"——访谈覆盖、函证回函、海关匹配三组比例数据直接决定可信度；本案将八项程序以量化表格逐项列示（含访谈客户收入覆盖率 98.53%），是再融资境外收入核查的模板化答卷。
问题 4：大客户 PMI 占比超 50% 的重大依赖披露（首轮问题一(3)，回复第 7-1-19–7-1-23 页；txt 行 850–1094）
问询要点：(3) 公司与前五大客户的合作具体情况（客户品牌、业务规模及市场地位、合作历史、长期合作协议、在客户采购中所处地位、销售政策、信用政策等），报告期是否存在新增客户；结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖。
回复与核查要点：
- 集中度数据：前五大客户销售占比 81.27%、87.25%、93.87%、95.18%（风险披露口径）；第一大客户 PMI（境外保温杯品牌商）销售占比 35.40%、51.33%、68.30%、82.95%，自 2021 年度起超过 50%；回复按客户品牌、合作历史、长期合作协议、ODM/OEM 供应地位逐项披露合作细节。
- 依赖论证与风险披露：公司已在募集说明书"重大事项提示"之"一、（一）客户集中度较高及大客户依赖的风险"及"第三节 风险因素"补充披露：PMI 对 ODM/OEM 供应商的研发设计、生产制造、品质管控、按期交货能力要求较高；若无法持续保持竞争优势、通过客户认证、维持合作关系，经营业绩将受较大影响；销售收入集中具有行业特性，系双方自然选择的结果——风险揭示覆盖客户流失、PMI 产品销量下滑传导两条传导链。
- 核查程序：保荐人及会计师访谈主要客户、核对合作协议与订单、比对同行业客户集中度。
- 核查意见：保荐人及会计师认为客户集中具有行业合理性、依赖风险已充分披露（保荐人/会计师意见）。
执业提示：单一客户占比超 50% 后，"不构成重大依赖"的传统论证已不可行，本案转向"承认依赖＋行业惯例＋风险充分披露＋持续认证绑定"的披露式答题，并援引格式准则第 60 号的客户披露颗粒度要求（品牌、规模、合作历史、协议状态）逐项落实。
四、未纳入详述事项
- 问题一(2)(4)：境外收入增长合理性、毛利率高于同行业（主营毛利率 34.93%/27.99%/33.55%/36.73%）归因、汇率敏感性测算与应对措施（远期结售汇协议、协商提价、择机结汇等六项）——财务类。
- 问题二(1)(4)-(8)：越南设厂商业合理性（规避中美贸易摩擦加征关税风险、越南人力成本与 15-64 岁人口占比 68% 的红利、RCEP 区位）、项目二首发募投延期至 2023-12-31 及变更程序、研发检测中心项目使用进度仅 1.93% 的原因、产能消化、越南成本汇率下的效益测算、折旧摊销——工程与财务测算类（研发项目低进度与冠中生态同类问题同构，会计师核查）。
- 其他问题：重大事项提示与媒体报道核查。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2023〕020110 号）未单独收录，问询要点以回复黑体引用为准；②受理日期素材未载明【待核验】；③项目一土地使用权证的最终取得结果（回复时点正在办理）及后续轮次问询、注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④兰迪所补充法律意见书（一）（二）正文未在素材目录（仅存（三）），其经办律师姓名在（三）文本中未完整呈现【待核验】；⑤募集资金调减后各募投项目拟投入金额的重新分配明细表在 txt 提取中部分散佚【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复（2023-11-02）与上海兰迪律师事务所补充法律意见书（三）（2023-11）为主素材；募集说明书（申报稿及调减后修订稿）用于核对发行方案。
- 募集资金用途保留：越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（越南嘉益实施、北宁省安丰工业园区）＋年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目＋补流；原总额 40,000.00 万元，因扣除财务性投资 206.15 万元调减至 39,793.84 万元（2023-07-21 董事会决议）。
- 财务性投资保留：浙商金慧周周购 91 天债券型集合资产管理计划 6,989.82 万元（底层债券类、非高风险）与吻吻鱼 7% 股权（105 万元、附知识产权无偿许可的战略合作）不认定为财务性投资；美林银行 30 万美元非保本理财认定为财务性投资并已扣除；期末财务性投资 1,321.73 万元占归母净资产 1.16%。
- 前次募集资金保留：项目二系首发募投项目之一、达产延期至 2023-12-31；研发检测中心建设项目截至 2023-03-31 使用进度仅 1.93%、预定 2023-06-30 达到可使用状态。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：兰迪所对问题二(2)(3) 境外审批、产业政策、募集资金出境、土地使用权单独发表意见。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
