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上海保立佳化工股份有限公司（301037·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2023〕020113 号 2023-07-07 出具，回复（2023 年三季度财务数据更新版）2023-11-14 披露）｜ 受理日期：【待核验】（素材未直接载明，应早于 2023-07-07）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿·2023 年三季度财务数据更新）》（发行人及保荐人，2023-11-14）；《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2023-11-14 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师上海礼辉律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；评级东方金诚国际信用评估有限公司（主体 A+/债项 A+/展望稳定） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（本次发行不提供担保）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），募集资金投向年产 23 万吨环保新材料项目（实施主体为全资子公司湖北保立佳，达产后年新增水性丙烯酸乳液产能 13 万吨、水性工业漆树脂产能 5 万吨及助剂产能 5 万吨）及补充流动资金；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价；本次可转债未提供担保，东方金诚出具主体及债项均为 A+ 级、展望稳定的评级报告。
审核时间线：深交所 2023 年 7 月 7 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020113 号），发行人与中介机构完成回复后按监管要求以 2023 年三季度财务数据更新回复并于 2023-11-14 披露（修订稿）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"化工企业可转债+募投项目申报时环评未批复（回复时点已补齐）+子公司广告经营范围合规清理+盈利持续下滑背景下的偿债能力论证"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类限制类 | 产业政策与募投项目 | 是（保荐人与律师共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 能源消费双控、节能审查意见取得安排（应发改审批〔2023〕146 号） | 产业政策与募投项目 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 是否涉及新建自备燃煤电厂 | 产业政策与募投项目 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 审批核准备案程序履行（备案证 2304-420981-04-01-704874）、环评批复（孝环函〔2023〕106 号）取得计划 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(5)(6) | 大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量减量替代；高污染燃料禁燃区 | 环保与安全生产 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 排污许可证办理进度、《排污许可管理条例》第三十三条 | 环保与安全生产 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(8)(9) | "双高"产品认定、污染环节与环保措施匹配性 | 环保与安全生产 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(10) | 最近 36 个月环保行政处罚是否构成重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 新产品技术储备与客户验证、前募（年产 28 万吨水性丙烯酸乳液基地）未达产再扩产必要性、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 归母净利润持续下滑（8,979.98→573.72→-1,525.13 万元）、净利润与现金流匹配、坏账准备、《注册办法》第十三条 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(4) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（柜台债券 100 万元已卖出）、最近一期末财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(5) | 子公司保立佳信息广告经营范围、是否涉传媒领域、《市场准入负面清单（2021 年版）》 | 产业政策/其他法律事项 | 是（律师单独核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环保与产业政策合规（首轮问题 1(1)-(10)，回复文件第 1-4–1-21 页；txt 行 63–852）
问询要点：(1) 募投项目（年产 23 万吨环保新材料项目，申报时尚未取得环评批复）是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能、是否符合国家产业政策；(2) 是否满足所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及时间安排、是否存在不确定性；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂及是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；(4) 是否需履行审批、核准、备案程序及履行情况，后续取得环评等批复的计划、时间安排与不确定性；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代（依《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于应城市人民政府依《高污染燃料目录》划定的禁燃区内燃用高污染燃料；(7) 是否需取得排污许可证及办理进度、后续取得是否存在法律障碍、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《环保名录》"双高"产品及附加条件的满足；(9) 污染环节、主要污染物名称及排放量，环保措施资金来源、处理设施能力与污染的匹配性；(10) 最近 36 个月环保行政处罚是否构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益。
回复与核查要点：
- 产业政策：依《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条及国家发改委产业司答记者问口径，募投产品水性丙烯酸乳液、助剂为现有业务，水性工业漆树脂系涂料原材料产业链横向延伸，均不属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类、限制类、淘汰类，为允许类产业，不属于落后产能。
- 备案与节能审查：项目属企业投资项目备案管理范围，实施主体湖北保立佳 2023-05-25 取得应城市发展和改革局《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码 2304-420981-04-01-704874）；2023-06-30 取得应城市发改局节能报告书审查意见（应发改审批〔2023〕146 号，依《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发改委令第 2 号）及鄂发改规〔2017〕3 号），能源双控要求已满足。
- 环评批复：依《环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录》及鄂政办发〔2019〕18 号分级审批规定，项目环评由市级生态环境部门审批；孝感市生态环境局 2023-08-11 出具《关于湖北保立佳年产 23 万吨环保新材料项目环境影响报告书的批复》（孝环函〔2023〕106 号），环评手续办理完毕，消除了申报时"尚未取得环评批复"的缺口。
- 用能与排放：项目主要能源为水、电、天然气，不使用煤，不属耗煤项目，无煤炭等量或减量替代义务；不涉及新建自备燃煤电厂；对照应城市 2020-11-17《关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（禁燃区为城中街道、四里棚街道、城北街道、经济开发区区域，禁止Ⅱ类、Ⅲ类高污染燃料），项目不位于禁燃区或不燃用高污染燃料；排污许可及"双高"论证按《排污许可管理条例》《环境保护综合名录》完成，最近 36 个月无环保领域重大行政处罚。
- 核查程序：律师逐项调取备案证、节能审查意见、环评批复原文并核验文号；比对产业目录与《环保名录》；查询 36 个月环保处罚记录并取得主管机关证明。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查后发表明确意见——募投项目已按规定履行现阶段必要的审批、核准备案程序并取得节能审查、环评批复，符合产业政策与环保法规要求，不存在重大法律障碍。
执业提示：申报时环评未批复的项目，回复时以"批复文号+取得日期+审批权限依据"三要素补强即可闭环，但需在募集说明书风险因素中如实披露取得时点；节能审查（应发改审批〔2023〕146 号）与环评（孝环函〔2023〕106 号）文号须在律师意见与问询回复中保持完全一致，避免文号打架。
问题 2：子公司广告经营范围与市场准入负面清单（首轮问题 3(5)，回复文件第 1-107–1-110 页；txt 行 4619–4830）
问询要点：(1) 发行人及子公司广告相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况；(2) 是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 基本事实：报告期内发行人及子公司中仅保立佳信息（上海保立佳信息科技有限公司）的经营范围包含"专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；印刷品装订服务【分支机构经营】"等表述；报告期相关收入分别为 14.94 万元、76.49 万元，公司说明其未实际从事传媒、广告相关业务，未发生与传媒、广告相关的业务收入，未来亦不会从事该类业务。
- 经营范围清理：保立佳信息已办理经营范围变更登记，变更后的经营范围不再涉及广告、传媒相关业务，从登记源头消除合规疑点。
- 负面清单比对：对照《市场准入负面清单（2021 年版）》（连同 2022 年版征求意见口径），广告设计代理制作发布不属禁止准入或许可准入事项，发行人及子公司亦未从事新闻、出版、广播、电视等传媒业务，不涉及负面清单相关情形，业务经营符合规定。
- 核查程序：调取保立佳信息营业执照及变更后的营业执照、历史业务合同与收入明细、经营范围变更登记档案；逐项比对《市场准入负面清单》条目。
- 核查意见：发行人律师对 (5) 按问询分工单独核查并发表明确意见——截至回复出具日，发行人及子公司不存在广告相关业务、不涉及传媒领域，不涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》所列情形，符合相关规定；保荐人一并核查。
执业提示：子公司经营范围"登记了但没做"的情形，最优解法是"未实际经营证据+历史收入切割+已完成经营范围变更登记"三层递进，其中经营范围变更登记是从根本上消除监管疑虑的动作，应作为律师意见的核心核查对象；对再融资审核中"类金融/负面清单"式联想问询，主动完成整改再作答可显著缩短问询轮次。
问题 3：财务性投资核查与柜台债券处置（首轮问题 3(4)，回复文件第 1-105–1-107 页；txt 行 4560–4617）
问询要点：(1) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 期间排查：自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司曾于 2023 年 3 月使用闲置资金购买柜台债券 100 万元，属于财务性投资；但持有期限较短且金额较小，已在购买当月全额卖出，投资已全部收回，故无需从本次募集资金总额中扣除；除此之外不存在已实施或拟实施的财务性投资。
- 科目排查：截至 2023 年 9 月末，货币资金 18,572.48 万元（含银行承兑汇票保证金、信用证保证金）、应收票据 34,463.95 万元（银行承兑汇票及商业承兑汇票）等可能涉及财务性投资的科目经逐项定性，均系主营业务经营所需，不构成财务性投资；公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）情形。
- 核查程序：取得发行人投资台账、柜台债券交易记录与卖出凭证；逐科目编制财务性投资排查表并逐项定性；核对募集资金总额扣除计算的勾稽关系。
- 核查意见：保荐人、会计师核查后发表明确意见——董事会决议日前六个月至今的财务性投资已全部收回，无需扣减，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
执业提示："买入当月即卖出且已全额收回"的短暂财务性投资，可主张无需扣减募集资金，但必须留存完整的买卖流水与回收证据；相较"持有至回复日再扣除"路径，及时处置是零成本整改方案，律师应提示发行人在董事会决议日前六个月起即冻结新增金融产品投资。
问题 4：前募未达产再扩产与新产能消化（首轮问题 2(1)(2)，回复文件第 1-22–1-50 页；txt 行 853–1400）
问询要点：(1) 水性工业漆树脂与现有产品的联系与区别，发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需通过客户验证及验证进度；(2) 结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况，说明在前次募投项目（年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目，预计 2023-08-31 达到预定可使用状态）尚未完全建成达产的情况下再次募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 新产品定位：水性工业漆树脂（水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂、水性聚氨酯乳液、水性环氧乳液、水性环氧固化剂、羟基丙烯酸分散体）系以多元醇/多元酸、脂肪酸、二异氰酸酯等聚合或乙烯基单体聚合乳化形成，主要面向钢结构、汽车底盘、集装箱、工程机械等工业漆领域；与现有建筑类水性丙烯酸乳液在应用领域、原材料、客户群体、生产工艺上存在差异，属产业链横向延伸；产品目前处于小试及送样阶段，公司已披露技术、人员、专利储备及客户验证进度。
- 扩产必要性：募投新材料项目预计毛利率 21.01%，高于公司近一年一期毛利率；公司围绕市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同逐项论证产能消化措施，并如实提示前次募投项目（年产 28 万吨水性丙烯酸乳液基地）建设进度与达产安排。
- 核查程序：调取新产品小试送样记录、意向性合同、客户验证台账；比对同行业可比公司产能与扩产节奏。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师对效益测算参数（问题 2(3)(4)）核查；律师未就本问单独发表意见。
执业提示：前募未达产即再融资扩产，监管关注的是"资源错配+重复建设"，回复宜以"前募项目达产时点明确（2023-08-31）+新产品为增量市场+客户验证进度可查"组合论证；新产品尚在送样阶段的，务必披露验证客户名单与阶段，避免被认定信息披露不充分。
四、未纳入详述事项
① 问题 3(1)-(3)关于归母净利润持续下滑（报告期分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元、573.72 万元和-1,525.13 万元）、经营活动现金流量净额（8,731.37/-17,334.69/11,614.26/8,521.73 万元）、资产负债率 65.03%（发行后升至 70.13%，高于同行业可比公司平均值 45.60%）、应收款项 101,123.30 万元（含商业承兑汇票 8,735.39 万元）及《注册办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条持续符合性的问询，主体属财务与偿债能力分析，由保荐人、会计师核查，律师未单独发表意见，仅列示；② 问题 2(3)(4)效益预测关键参数敏感性分析与新增折旧摊销影响属财务测算，律师未核查；③ "其他问题"重大事项提示排序与舆情核查由保荐人出具。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020113 号）原件未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 上海礼辉律师事务所补充法律意见书未在素材目录中出现，其对问题 1 及问题 3(5) 的单独核查意见以回复文件所载内容为准，签字律师姓名【待核验】；④ 保立佳信息报告期内 14.94 万元、76.49 万元收入的具体性质（素材表述为未从事广告业务情况下发生的收入）需回查原文上下文核实【待核验】；⑤ 排污许可证取得时点、"双高"产品论证细节在素材中为概括性表述，引用前需回查回复第 1-13–1-21 页原文【待核验】。
