上海雅创电子集团股份有限公司（301099·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；第二轮审核问询函深圳证券交易所审核函【2023】020087 号，回复报告（修订稿）2023-06-13 披露；2023-03-06 受理）｜ 受理日期：2023-03-06 ｜ 问询共 2 轮（首轮回复未在本次素材范围；二轮问题 1+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的第二轮审核问询函回复报告、补充法律意见及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》（发行人及国信证券，2023-06-13，保荐代表人郑文英、孙婕，国信证券董事长张纳沙）；上海市广发律师事务所补充法律意见（二）（2023-05-29 董事会后出具，单位负责人姚思静，经办律师姚思静、姚培琪）；《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2023-06-13 更新） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车模拟芯片自研产业化+汽车电子总部基地）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，募投项目为"汽车模拟芯片研发及产业化项目"（总投资 21,900.00 万元、拟使用募集资金 13,600.00 万元，系在公司现有汽车电源管理芯片业务基础上进行产品型号扩充）与"雅创汽车电子总部基地项目"（总投资 26,400.00 万元——含 28,500 平方米房屋建筑土建及装修工程 24,400.00 万元、总部基地信息化升级 2,000.00 万元；建成后将作为公司分销业务和自主 IC 设计业务的办公、研发总部，建筑全部自持、不对外出售）。原方案募集资金总额不超过 40,000.00 万元；因总部基地建成后首年（2026 年）预计约 5,633.55 平方米仓储暂时闲置、存在对外出租可能，公司经第二届董事会第十一次会议（2023-05-29）审议将闲置仓库对应建造成本约 3,700.00 万元（土建单价约 4,500 元/平方米+装修约 2,000 元/平方米×5,633.55 平方米，测算 3,661.81 万元）改由自有资金投入，总部基地拟使用募集资金调减至 22,700.00 万元，募集资金总额调减为不超过 36,300.00 万元。2022 年公司营业收入 220,277.84 万元，剔除收购怡海能达、欧创芯影响后近三年营收平均复合增长率约 18.05%。
审核时间线：2023-03-06 受理；首轮问询回复（未在素材范围）；二轮问询函（审核函【2023】020087 号）聚焦"募投资产部分闲置对外出租情形下募集资金必要性、合理性与投向主业"，公司以调减募集资金方式回应并于 2023-06-13 披露修订稿。截至素材时点项目处于二轮问询回复阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"分销+自研 IC 双主业可转债+募投仓储闲置对应募集资金的主动调减"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮问询（产业政策、财务性投资、前次募集资金等常规维度）未在素材中取得 | - | 【待核验】 |
| 二轮 | 问题 1 | 总部基地建成前三年部分仓库暂时闲置对外出租情形下的募集资金必要性、合理性；募投项目是否投向主业；配套方案调减（40,000.00→36,300.00 万元） | 募集资金用途与可行性 | 律师就方案调整程序出具补充法律意见（二）（董事会决议效力与授权范围） |
| 二轮 | 其他问题 | 受理（2023-03-06）以来重大舆情核查（含拟 1.5 亿港元收购威雅利 1500 万股股份的产业并购报道；自查无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投资产部分闲置对外出租情形下的募集资金投向主业论证与方案调减（二轮问题 1，回复报告第 1-3 至 1-5 页；txt 行 73–216）
问询要点：根据首轮问询回复，发行人募投项目"雅创汽车电子总部基地项目"建成后，前三年可能会存在部分仓库暂时闲置而对外出租的情形。请发行人补充说明本次募集资金的必要性、合理性，募投项目是否投向主业。
回复与核查要点：
- 募投与主业关联：汽车模拟芯片研发及产业化项目系现有汽车电源管理芯片业务的产品型号扩充；总部基地项目建成后将作为分销业务和自主 IC 设计业务的办公、研发总部，改善办公条件、增强仓储能力、提升经营管理效率——募投均围绕现有主营业务展开。
- 闲置面积测算：总部基地仓储物流规划建筑面积约 14,000 平方米；按公司 2023-2028 年收入增长率、综合毛利率（2020-2022 平均 17.77%）、存货周转率（8.53 次）、仓储能力指标（3.06 万元/平方米）延续过去三年平均水平假设，测算建设期三年、最快 2026 年投用后：2026/2027/2028 年目标营业收入 427,767.02/504,970.98/596,108.81 万元，对应仓储面积需求 13,466.45/15,896.90/18,765.99 平方米，扣除现上海自有仓库替代 1,000 平方米后仓库总需求 8,366.45/10,796.90/13,665.99 平方米——预计暂时闲置仓库面积 5,633.55/3,203.10/334.01 平方米（闲置收敛至 2028 年基本消化）。
- 自持承诺：除首年可能出租的闲置仓储外，其余建筑（剩余仓库、办公、产品展示中心、实验室及测试中心、公共配套设施，合计约 22,866.45 平方米）均自用，不对外出租或出售；相关建筑全部由发行人自持、不会对外出售。
- 主动调减：为提高募集资金使用效率，首年预计闲置仓库对应的建造成本（土建+装修）约 3,661.81 万元（土建单价约 4,500 元/平方米、装修约 2,000 元/平方米）改用自有资金投入（自有资金投入额 3,700.00 万元）；总部基地拟使用募集资金由不超过 26,400.00 万元调减至不超过 22,700.00 万元，募集资金总额由不超过 40,000.00 万元调减至不超过 36,300.00 万元。调整后募集资金使用计划：汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00/13,600.00 万元，雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00/22,700.00 万元，合计 48,300.00/36,300.00 万元。
- 程序合规：2023-05-29 第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；本次调整经 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办理，上海市广发律师事务所在补充法律意见（二）中核查确认——董事会的召集召开程序、表决程序及结果符合《公司法》和《公司章程》规定，独立董事发表同意的独立意见，决议内容合法有效，股东大会授权范围与程序合法有效。
- 最终口径：募集资金投资建设内容均为发行人自用、不会用于对外出租或出售，均投向主营业务，建设内容未超出经营所需，本次募集资金具有必要性和合理性。
- 核查程序：查阅报告期营业收入、毛利率、存货周转、仓库使用面积等经营数据；查阅可研报告与项目投资测算表；查阅董事会调整募集资金规模的审议文件；访谈管理层了解募投使用规划。
- 核查意见：保荐机构核查认为——募投围绕主营业务，闲置仓储对应建造成本已改用自有资金，募集资金投资建设内容均为自用、投向主业，必要性与合理性成立。发行人律师就方案调整的批准与授权出具专项核查意见（尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序）。
执业提示：募投资产存在对外出租收益空间时，"闲置面积测算表+闲置对应建造成本改自有资金+募集资金总额调减"是最彻底的回应方式——本案将监管疑点直接转化为方案修正，省却第三轮问询；测算假设（收入增长率、周转率、仓储能力系数）必须注明"不构成业绩预测或承诺"，且调减程序应落在股东大会授权范围内由董事会完成并经律师确认决议效力。
问题 2：受理期间重大舆情与产业并购交叉核查（二轮其他问题，回复报告第 1-6 至 1-7 页；txt 行 219–288）
问询要点：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：
- 舆情清单：受理日 2023-03-06 至回复出具日的主要媒体报道包括——2023-03-07 每日经济新闻/东方财富网/新浪财经/和讯股票/证券之星对可转债申请获深交所受理的报道（均为公开披露摘录）；2023-03-30 同花顺财经"雅创电子拟 1.5 亿港元收购电子元器件分销商威雅利 1500 万股股份"；2023-04-11 新浪财经 2022 年业绩报道（营收 22.03 亿元、自研 IC 销售额同比增长 206.89%）；2023-04-26 东方财富网全资子公司拟进一步收购威雅利电子（集团）有限公司部分股权；2023-05-12 集微网主营报道。
- 核查结论：自公告预案以来无重大舆情或媒体质疑；本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。发行人在审期间的对外收购（威雅利）系产业并购事项，与本次可转债募投相互独立，且已按规则履行披露义务。
- 核查程序：网络检索预案公告以来媒体报道并与申请文件逐项核对。
- 核查意见：保荐机构核查认为不存在重大舆情或媒体质疑，信息披露无应披露未披露事项。
执业提示：再融资在审期间的对外投资/并购动作是舆情问询的高发触发点，回复要领是逐条列示报道清单并定性"公开披露信息摘录"+论证与本次募资的独立性；对涉及跨境收购（威雅利为港股标的）的，还需注意评估是否触发新的经营性财务投资扣减义务，避免与募集资金总额测算产生勾稽冲突。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：调整前后募集资金使用计划（单位：万元）
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资金额（原方案/调整后） | 拟使用募集资金（原方案） | 拟使用募集资金（调整后） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汽车模拟芯片研发及产业化项目 | 21,900.00 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 2 | 雅创汽车电子总部基地项目 | 26,400.00 | 26,400.00 | 22,700.00 |
| 合计 | - | 48,300.00 | 40,000.00 | 36,300.00 |
注：总部基地项目投资总额 26,400.00 万元中，28,500 平方米房屋建筑土建及装修工程合计 24,400.00 万元、总部基地信息化升级费用 2,000.00 万元；调减后自有资金投入 3,700.00 万元（对应首年闲置仓库建造成本测算值 3,661.81 万元）。
附表 2：总部基地建成后暂时闲置仓储面积测算（2026-2028 年）
| 项目 | 计算公式 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
|---|---|---|---|---|
| 预计营业收入规模（万元） | A | 427,767.02 | 504,970.98 | 596,108.81 |
| 2020-2022 年平均综合毛利率（%） | B | 17.77 | 17.77 | 17.77 |
| 目标营业收入对应营业成本（万元） | C=A-A*B | 351,752.82 | 415,237.64 | 490,180.27 |
| 2020-2022 年平均存货周转率（次） | D | 8.53 | 8.53 | 8.53 |
| 目标收入对应存货平均余额（万元） | E=C/D | 41,237.14 | 48,679.68 | 57,465.45 |
| 公司仓储能力指标（万元/平方米） | F | 3.06 | 3.06 | 3.06 |
| 目标收入对应仓储面积（平方米） | G=E/F | 13,466.45 | 15,896.90 | 18,765.99 |
| 截至 2022 年末实际仓储面积（平方米） | H | 6,100 | 6,100 | 6,100 |
| 仓储能力缺口（平方米） | I=G-H | 7,366.45 | 9,796.90 | 12,665.99 |
| 替代现上海自有仓库面积（平方米） | J | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 预计仓库面积总需求（平方米） | K=I+J | 8,366.45 | 10,796.90 | 13,665.99 |
| 仓储物流用途规划面积（平方米） | L | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 预计暂时闲置仓库面积（平方米） | M=L-K | 5,633.55 | 3,203.10 | 334.01 |
注：相关收入预测不构成业绩预测或承诺；未考虑减少现有外部租赁仓库面积产生的新增需求。
附表 3：受理期间主要媒体报道
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题/事项 | 关注问题 |
|---|---|---|---|---|
| 1-5 | 2023-03-07 | 每日经济新闻、东方财富网、新浪财经、和讯股票、证券之星 | 可转债发行申请获深交所受理 | 本次发行项目进展 |
| 6 | 2023-03-30 | 同花顺财经 | 拟 1.5 亿港元收购电子元器件分销商威雅利 1500 万股股份 | 产业并购 |
| 7 | 2023-04-11 | 新浪财经 | 2022 年实现营收 22.03 亿元，自研 IC 销售额同比增长 206.89% | 2022 年年度业绩 |
| 8 | 2023-04-26 | 东方财富网 | 全资子公司拟进一步收购威雅利电子（集团）有限公司部分股权 | 产业并购 |
| 9 | 2023-05-12 | 集微网 | 持续发力汽车模拟芯片赛道，力求为分销业务开拓增量市场 | 主营业务发展 |
五、未纳入详述事项
① 首轮审核问询的完整问题清单（产业政策与环保、财务性投资、前次募集资金使用、偿债能力等维度）未在素材中取得，律师与保荐人在首轮的分工意见无从提炼【待核验】；② 二轮回复属纯募集资金用途问题与舆情核查，未涉及行政处罚、诉讼、土地房产等其他法律维度；③ 可转债票面利率、期限、评级、担保安排及转股条款未在二轮回复与补充法律意见（二）中提取【待核验】；④ 威雅利收购进展（1.5 亿港元收购 1500 万股+全资子公司进一步收购）对财务性投资测算的影响未在素材中量化【待核验】。
六、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及回复未取得，本案完整法律问题图谱需补齐首轮素材【待核验】；② 二轮问询函（审核函【2023】020087 号）的具体出具日期未在回复中载明【待核验】；③ 上市委审议与注册批复情况未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 上海市广发律师事务所《律师工作报告》《法律意见》及补充法律意见（一）（修订稿）未在素材中取得，其内容以补充法律意见（二）引用为限【待核验】；⑤ 审计机构名称未在素材中提取【待核验】；⑥ 汽车模拟芯片研发及产业化项目的具体产品型号、研发投入构成及实施主体未在素材中详述【待核验】。
