宁波家联科技股份有限公司（301193·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2023〕020086 号 2023-05-23 下发，回复（修订稿）2023-08-02 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1、2+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（发行人及兴业证券，2023-08-02）；天职国际会计师事务回复；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）（观意字 2023 第 004145 号，经办律师王维、彭广路；对应法律意见书观意字 2023 第 002260 号、律师工作报告观报字 2023 第 002259 号）；《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（甘蔗渣可降解环保材料制品产业化）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过 75,000.00 万元，全部用于年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目——项目总投资 100,446.38 万元（工程建设费用 90,446.18 万元：建安工程费 20,610.18 万元、土地使用费 2,472.00 万元、设备购置及安装费 67,364.00 万元；基本预备费 7,235.69 万元；铺底流动资金 2,764.51 万元），募集资金 75,000.00 万元全部投入工程建设、均为资本性支出，不存在用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。实施主体为全资子公司广西绿联生物科技有限公司（2022 年 9 月成立，法定代表人王熊，注册资本 8,800 万元、2023 年 2 月增至 15,800 万元；公司与来宾市工业园区管理委员会 2022 年 8 月签订《项目投资协议书》）。发行人 2022 年通过股份收购及增资取得浙江家得宝 75% 股份（双鱼塑胶持 25%）进入植物纤维制品领域，家得宝现有甘蔗渣可降解环保材料制品产能 7,898.52 吨、规划在建 9,600 吨、2022 年产能利用率 82.44%；另收购 Sumter Easy Home 100% 股权形成商誉（最近一期末商誉余额 13,783.23 万元），Sumter Easy Home 交易对手方承诺 2023-2025 年度净利润分别为 800 万美元、2,500 万美元、3,900 万美元。
审核时间线：深交所 2023-05-23 出具审核问询函（审核函〔2023〕020086 号），回复修订稿 2023-08-02 披露（2023 年半年报数据口径）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"生物降解材料可转债+募集资金全额资本性支出+新设子公司而非并购标的作为实施主体+互联网平台业务否定式核查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 主营业务毛利率波动（26.41%/18.06%/22.37%/18.06%）、原材料（PP、PS）价格波动、境外销售（占比 79.28%/70.47%/77.16%/65.58%）与关税汇率海运费、存货跌价、资产负债结构（40.47%/39.65%）与可转债本息偿付、Sumter Easy Home 持续经营能力与大额商誉减值风险 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 财务性投资（含类金融）排查、董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(8) | 发行人及子公司是否提供、参与或合作运营网站、APP 等互联网平台业务，运营合规性与处罚检查情况 | 产业政策（互联网平台） | 是（律师核查，补充法律意见书（一）第一部分） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 募集资金投入明细与补流比例、《证券期货法律适用意见第 18 号》符合性 | 募集资金用途/财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 以绿联生物而非家得宝作为募投项目实施主体的原因及合理性（历史沿革、主营业务、专利技术） | 募集资金用途 | 是（律师核查，补充法律意见书（一）第二部分） |
| 首轮 | 问题 2(3)(4)(5) | 新增 10 万吨产能合理性与消化、效益测算（预计毛利率 34.33% vs 2022 年植物纤维制品 18.13%）、折旧摊销 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（会计师核查(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 已建在建拟建及募投项目是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类限制类、落后产能、"双高"产品、能源双控 | 产业政策与募投项目/环保 | 是（律师核查，补充法律意见书（一）第三部分） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：互联网平台业务否定式核查（首轮问题 1(8)，回复文件；补充法律意见书（一）第 3-4 至 3-6 页；txt 行 100–210）
问询要点：发行人及子公司报告期内及目前是否提供、参与或合作运营网站、APP 等互联网平台业务，如有，其运营是否符合相关政策规定，是否存在受到处罚或监管部门检查等情形。
回复与核查要点：
- 概念界定：观韬律师援引《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1 号）第二条——"互联网平台"指通过网络信息技术使相互依赖的双边或多边主体在特定载体提供的规则下交互、以此共同创造价值的商业组织形态；"平台经营者"指向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
- 资产排查：①自有网站 5 个——发行人 www.linklike.cn（浙 ICP 备 17038979 号-1，英文官网）、www.nbhomelink.cn（-2，中文官网）、www.hlhomelink.com（英文官网，域名服务器位于境外不涉 ICP 备案）、浙江家得宝 www.zjjiadebao.com（浙 ICP 备 2022004739 号，中文官网）与 www.jdbpacking.com（英文官网）——均系公司宣传用途官网，非撮合第三方交易的载体，不涉及互联网平台业务；②APP——发行人及子公司未拥有 APP；③第三方电商——子公司家联电子商务（宁波）有限公司入驻亚马逊、淘宝、1688、聚如如等平台销售或展示产品，属平台内经营，不涉及平台业务；发行人以定制品直销为主，线上销售整体占比较低。
- 处罚排查：经登录工业和信息化部、浙江省通信管理局网站核查，发行人及子公司浙江家得宝、家联电子商务的自有网站及第三方平台网店业务未受到行政处罚。
- 核查程序：查阅《反垄断法》《反垄断指南》《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》《互联网域名管理办法》；取得发行人说明；实地登录自有网站与网店核验功能用途；访谈信息技术管理人员；核对域名证书并在工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询备案。
- 核查意见：发行人律师核查后认为——发行人及子公司报告期内及截至补充法律意见书出具日不存在提供、参与或合作运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
执业提示：与孩子王的"平台经营者"自认路径不同，本案示范了纯制造企业的"平台业务否定"论证——以《反垄断指南》第二条定义为标尺，将自有网站（宣传用途）、无 APP、第三方平台入驻（平台内经营者）三类情形逐一归位；境外服务器域名（不涉 ICP 备案）的披露处理体现了核查颗粒度，工信部与通信管理局双站点处罚检索是标准动作。
问题 2：新设子公司作为募投实施主体的合理性（首轮问题 2(2)，回复文件；补充法律意见书（一）第 3-7 至 3-9 页；txt 行 230–300）
问询要点：结合绿联生物及家得宝的历史沿革、主营业务情况及与募投项目相关的专利技术情况等，说明以绿联生物而非家得宝作为募投项目实施主体的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 设立背景：为进一步完善降解产品领域布局，公司与来宾市工业园区管理委员会 2022 年 8 月签订《项目投资协议书》，在广西来宾市工业园区投资建设"年产 10 万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目"，新设全资子公司广西绿联投资建设运营；广西绿联 2022 年 9 月成立，初始注册资本 8,800 万元，2023 年 2 月增资至 15,800 万元，主营定位为纸制品、植物淀粉类包装容器研发制造销售（截至补充法律意见书出具日尚处于建设厂房期间、未开展生产经营）。
- 家得宝情况：前身为台州市家得宝日用品有限公司（2006 年 6 月成立），2012 年 12 月更名台州市家得宝科技有限公司，2017 年 7 月股改，2018 年 12 月新三板挂牌、2022 年 3 月 30 日终止挂牌；2022 年 5 月发行人通过股份收购及增资取得 75% 股份成为控股股东（双鱼塑胶持 25%）；主营一次性环保纸浆餐具（盘、碗、快餐盒等，型号超 50 种）。
- 实施主体选择理由：①本次募投项目总投资 100,446.00 万元、规模较大，少数股东双鱼塑胶按持股比例同比例提供出资或借款的意愿和能力较低，由发行人全资子公司实施可避免股权层面的出资协调障碍；②浙江家得宝与家联科技在历史经营情况、品牌影响力、市场口碑等方面存在差距，选择家联科技直接投资设立子公司实施，更有利于募投项目开展市场营销和客户认证，有利于新增产能消化；③结合广西来宾的原料（甘蔗渣）区位与园区政策配套。
- 核查程序：查验《项目投资协议书》、广西绿联设立与增资的工商档案、家得宝收购协议与股权结构文件、双方专利技术台账比对。
- 核查意见：发行人律师核查后发表明确意见——以绿联生物作为实施主体具有合理性。
执业提示：募投实施主体选择涉及控股（非全资）标的时，少数股东出资能力与意愿是硬约束，律师意见应量化"75%/25% 股权结构下的同比例出资规模"并留存少数股东书面沟通记录；"品牌与客户认证能力迁移"论证宜辅以发行人在塑料制品领域现有客户资源与认证清单，否则易被追问"为何不直接以有产能、有订单的标的实施"。
问题 3：产业政策——鼓励类归类与"双高"否定（首轮问题 2(6)，回复文件；补充法律意见书（一）第 3-11 至 3-15 页；txt 行 462 起）
问询要点：发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否属于《环保名录》中规定的"双高"产品，是否满足项目所在地能源消费双控要求及符合国家产业政策。
回复与核查要点：
- 鼓励类归类：发行人主营塑料制品、生物全降解材料及制品、植物纤维制品、纸制品；其已建项目中生物全降解材料、生物全降解制品项目属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》"第一类 鼓励类"之"十九、轻工"之"3、生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用"；经逐项比对，其他已建、在建、拟建项目及本次募投项目均不属于淘汰类、限制类产业。
- 落后产能否定：援引《关于做好 2018/2019/2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号、〔2019〕785 号、〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工信部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）——国家淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装），发行人各项目均不涉及，不属于落后产能。
- "双高"与能耗双控：发行人主要产品（塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品）逐项比对《环境保护综合名录》，不属于"高污染、高环境风险"产品；项目所在地能源消费双控要求已满足（节能审查等手续按地方规定办理）。
- 核查程序：逐项比对产业目录条文与项目/产品清单；核对环保名录；取得地方主管部门节能审查文件。
- 核查意见：发行人律师核查后发表明确意见——不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，不属于"双高"产品，符合国家产业政策。
执业提示：可降解材料赛道可作"鼓励类"正向归类（目录轻工第 3 条），较"允许类"论证更具说服力；落后产能否定应直接援引年度化解过剩产能通知与淘汰行业清单逐项排除，形成"目录比对+清单排除+名录否定"三重论证，避免仅作概括性声明。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(6)关于主营业务收入（101,441.23/122,082.41/196,255.73/75,218.51 万元）与毛利率波动、PP/PS 原材料价格（PP 采购单价 7,110.90→8,251.91→7,892.75→7,348.00 元/吨）、外销占比 79.28%/70.47%/77.16%/65.58% 及美国加征关税（2018 年 6 月起一次性 PP 塑料吸管、纸制品、塑料杯盘等）、存货（29,335.26 万元）、资产负债率 40.47%（合并口径）、Sumter Easy Home 商誉 13,728.42 万元（2023 年上半年净利润-70.42 万元；一季度口径 148.73 万元）与业绩承诺（800/2,500/3,900 万美元）达成进度属财务类问题，由保荐人、会计师核查；② 问题 1(7)财务性投资排查由会计师核查；③ 问题 2(3)(4)(5)产能消化、效益测算（预计毛利率 34.33%）、折旧摊销属财务测算类问题；④ 其他问题重大事项提示与舆情核查由保荐人出具。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020086 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 广西绿联与来宾市工业园区管委会《项目投资协议书》中的投资强度、产值、税收承诺条款未在素材中完整披露（参照力诺特玻同类协议，此类承诺系问询高发点）【待核验】；⑤ 募投项目土地取得方式（出让/租赁）及权证办理进展未在素材提取部分明确【待核验】；⑥ Sumter Easy Home 2023 年上半年净利润-70.42 万元与一季度 148.73 万元的口径差异及商誉减值测试结论需回查会计师回复【待核验】；⑦ 募投项目专利技术与家得宝专利的权属关系（是否需许可使用）未见详述【待核验】。
