雪天盐业集团股份有限公司（600929·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；中国证监会2022-10-25下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》222396号共7个问题，2023-05-18披露一次反馈回复；平移上交所后2023-03-24下发审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕155号），2023-04-19披露落实函回复、2023-05-18披露更新版；另有《告知函的回复》2023-05-18披露）｜ 受理日期：2022年（证监会222396号通知书的上一环节为受理）｜ 问询共 2 轮（证监会一次反馈7个问题＋上交所落实函2个问题＋告知函）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、反馈意见回复及落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告》（2023-05-18，证监会222396号）；《关于向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》（2023-04-19及2023-05-18，上证上审（再融资）〔2023〕155号）；《发行人和保荐机构关于告知函的回复》（2023-05-18）；《会计师关于告知函的回复》《会计师关于审核中心意见落实函的回复之专项核查意见》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师【待核验】（素材目录内无律师文件，反馈意见问题1-3均要求律师发表核查意见）；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（募集资金总额不超过110,583.75万元，投向湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目及补充流动资金——盐及盐化工节能升级）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数；落实函口径约11.43亿元），用于：①湘渝盐化煤气化节能升级改造项目；②九二盐业热电联产（一期）项目；③重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目（实施主体为湘渝盐化子公司索特盐化）；④仓储物流基地项目；⑤补充流动资金。
审核时间线：本项目为核准制受理后平移注册制审核——2022年10月25日中国证监会下发一次反馈意见通知书（222396号）共7个问题，2023年5月18日披露反馈回复；平移上交所后，2023年3月24日下发审核中心意见落实函（155号）2个问题（前次募投效益与岩盐矿搬迁），2023年4月19日披露落实函回复、2023年5月18日披露更新版；另就监管告知函作出回复。本案类型特征为**"前次募投效益落空+矿业权重置"双主题**：前次IPO募投"食用盐提质升级技术改造项目"受盐业体制改革（国发[2016]25号）与市场变化冲击实际效益远低于预测；募投实施主体湘渝盐化的核心资产高峰场岩盐矿因万州区"一区五园"规划面临整体搬迁，以"政府出让新探矿权+控股股东轻盐集团全额补偿承诺"构建风险缓释——是矿业权类募投风险安排的示范样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一次反馈 | 问题1 | 控股、参股子公司（15家控股+3家参股）是否存在房地产相关业务 | 募集资金用途（房地产切割） | 是（律师，意见文件未在素材） |
| 一次反馈 | 问题2 | 6家孙公司吊销未注销的原由、是否违反法律法规、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形 | 其他法律事项（合法合规） | 是（律师，意见文件未在素材） |
| 一次反馈 | 问题3 | 高峰场岩盐矿因政府规划搬迁：进展、储量产量及收入利润占比影响、应对措施、对募投项目（湘渝盐化煤气化节能升级改造、索特热电二期）的影响 | 土地矿权权属/募集资金用途 | 是（律师，意见文件未在素材） |
| 一次反馈 | 问题4 | 商誉14,232.69万元（2014年收购九二盐业、2021年收购湘渝盐化）减值计提与收购定价公允性 | 商誉与减值 | 否（保荐人+会计师） |
| 一次反馈 | 问题5 | 其他应收款（往来款及资金拆借）波动、关联方资金占用排查 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人+会计师） |
| 一次反馈 | 问题6 | 11.43亿元募投与主业联系、投资测算、置换董事会前投入、效益测算与产能消化 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 一次反馈 | 问题7 | 财务性投资及类金融（18号文第1条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人核查） |
| 落实函 | 问题1 | 前次募投"食用盐提质升级技术改造项目"实际效益远低于预测效益的具体原因、预测是否审慎合理（盐业体制改革政策因素） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 落实函 | 问题2 | 高峰场岩盐矿区搬迁：万州区政府规划与时间安排、新探矿区资源储量与差异、后续土地环评审批、卤水替代与外购原盐可行性、政府及控股股东轻盐集团补偿方案 | 土地矿权权属/承诺履行 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：高峰场岩盐矿区搬迁与新矿权置换（落实函问题2(1)-(4)，落实函回复（2023-05-18）第7-1-3-16–7-1-24页；txt行530–760）
问询要点：(1)万州区政府对于高峰场岩盐矿区搬迁事项的具体规划及时间安排、目前搬迁进展、预计搬迁成本；(2)万州区政府拟向湘渝盐化出让的新探矿区有关情况（资源储量、可采储量、开采难度、运输距离、与老矿区差异）、后续矿区开采涉及的土地环评等审批程序及必要项目投资；(3)报告期内高峰场岩盐矿区所产卤水量占公司盐及盐化工产品生产所需卤水量的比例，如在新矿区未投产前关闭对生产经营的具体影响、外购原盐可行性；(4)万州区政府、控股股东轻盐集团相关补偿方案的具体内容、制定依据及合理性。
回复与核查要点：
- 搬迁规划与安排：高峰场岩盐矿采矿权系湘渝盐化子公司索特盐化所有，位于重庆市万州经开区高峰镇；因万州区政府将高峰镇纳入"一区五园"高峰园规划（装备制造、食品医药、新材料产业），需协调搬迁；区政府拟在距现有盐矿约2.5公里的甘宁镇出让新探矿权（矿区面积1.68平方公里，并计划扩大范围）——新矿权出让及范围扩大涉及周边基本农田调整。2020年11月7日万州区人民政府办公室万州府纪[2020]90号《关于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》明确：①区规划自然资源局牵头调整现有0.7293平方公里矿业权出让区北偏西方向1.089平方公里范围内286亩基本农田；②尽快完成现有0.7293平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让；③湘渝盐化在不影响正常生产情况下压茬式关闭高峰镇老矿区并积极取得新矿业权，补偿问题由万州经开区经服中心牵头按国家有关规定办理。
- 新矿区资源与技术：据索特盐化委托自贡市井矿盐矿山开发设计院编制的《重庆市万州区新丰岩盐矿矿产资源潜力调查评价报告》，新丰岩盐矿区（E区块）面积2.91平方公里，岩盐矿储量27,047.3万吨，按回采率25%计算预可采储量6,761.8万吨；新矿区与老矿区相距2.5公里、地质条件类似，拟采用定向钻井连通法采卤技术（国内外最先进，卤井产能高、浓度高、事故少、服务年限长、回采率高）；距索特盐化制盐厂区15公里，卤水以密闭管道输送、仅需新增2.5公里管道。
- 审批与投资：新矿区土地、环评等审批尚需取得探矿权并完成探矿工作后办理；钻井资料证实无有害气体溢出、开采深度为安全开采深度，预计环评批复不存在重大障碍；参考《重庆索特盐化股份有限公司120万t/a卤折盐采输卤工程项目可行性研究报告》，新矿区项目建设投资69,009.66万元（工程费用45,518.76万元、工程建设其他费用6,865.01万元、预备费3,143.03万元、无形资产费用13,482.86万元），所需资金全部由企业自筹和政府搬迁补偿解决，不由本次募集资金投入。
- 补偿安排：湘渝盐化高峰场岩盐矿区搬迁过程中可能发生的额外经济损失，由控股股东轻盐集团承诺全额补偿；政府侧补偿按万州府纪[2020]90号会议纪要机制由万州经开区经服中心牵头办理。
- 食盐定点生产牌照的区位锁定：依《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），不再核准新增食盐定点生产企业；万州区仅索特盐化持有食盐定点生产企业证书，卤水体积重量大、价值低、长距离运输不经济，新矿区周边仅湘渝盐化及其子公司有动力和能力获取新矿权——论证新矿权取得的排他性与确定性。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核对会议纪要、矿产资源潜力调查评价报告、可研报告、轻盐集团补偿承诺函；核查卤水量占比与外购原盐可行性测算。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见（律师按问询分工在反馈阶段问题3发表核查意见，其文件未收录于素材）。
执业提示：政府规划导致的矿业权重置，最优证据链是"政府会议纪要（明确出让义务与补偿机制）+资源储量报告（量化新矿权价值）+控股股东差额补偿承诺（锁定或有损失）"三层；"压茬式关闭"（新矿投产前不关老矿）的时间安排化解生产中断风险；食盐定点生产牌照的排他性论证把矿权取得的不确定性转化为制度性确定——此类安排中补偿承诺的会计处理（或有对价/递延收益）应与会计师口径一致。
问题 2：前次募投效益远低于预测（落实函问题1，落实函回复第7-1-1-3–7-1-15页；txt行63–430）
问询要点：请对照前次募投项目效益预测的假设条件，结合市场实际变化情况、盐业体制改革的政策变化等因素，进一步充分说明前次募投项目"食用盐提质升级技术改造项目"实际效益远低于预测效益的具体原因，并说明前次募投项目效益预测是否审慎合理。
回复与核查要点：
- 效益差异结构：以改造前后销售收入对比展开——改造前预测口径：小包食盐1,921.42元/吨×120,000吨、大包食盐427.43元/吨×180,000吨（合计300,000吨），实际仅实现30,750.80万元口径；改造后预测：中高端食盐2,890.85元/吨×135,000吨、普通小包食盐1,592.92元/吨×150,000吨、大包食盐427.43元/吨×15,000吨；实际新增销售收入32,810.71万元——中高端食盐放量与单价均未达预测。
- 归因：①2020年初宏观经济环境致物流及营销活动受阻；②盐业体制改革（食盐价格全面放开、市场竞争加剧）双重冲击，影响中高端小包食盐市场推广进程；③公司论证预测时已考虑盐改因素——预测中大包食盐及小包食盐平均价格分别取422.83元/吨和2,469.12元/吨、低于历史价格；招股说明书"第十三节募集资金运用"之"（四）盐业体制改革方案的实施对本次募集资金投资项目的影响"及"重大事项提示"之"一、特别风险提示"之"（一）盐业体制改革的风险""（三）业绩变动风险"已作风险提示。
- 行业预期佐证：盐改初期行业整体对中高端市场乐观（2017年11月中国盐业协会官网《盐改首年成果初显 行业整体实力稳步提升》——低钠盐、调味盐、绿色盐、保健盐和原生态盐成为行业亮点，中高档多品种食盐占比逐年上升），公司对中高端食盐销售增长的预期符合盐改初期行业整体预期。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核对前次募投效益预测假设与实际实现数、复核归因分析。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见（律师未单独核查，但IPO阶段招股说明书风险提示的完备性是论证支点）。
执业提示：前次（IPO）募投效益落空的答复范式：①预测假设与实际的逐项对照表；②不可预见因素（政策+不可抗力）的外部归因；③援引发行人当时已作的风险提示章节证明预测程序审慎；④行业公开资料佐证预期误差的普遍性。本次再融资若与前次募投使用同一种类资产，须同步论证"本次预测不会再犯"的方法论改进。
问题 3：房地产切割与吊销孙公司（一次反馈问题1、2，反馈回复第7-1-1-3–7-1-12页；txt行66–587）
问询要点：问题1——报告期内申请人控股、参股子公司（15家控股子公司含控制的子公司、3家参股子公司）是否存在房地产相关业务；问题2——6家孙公司处于吊销未注销状态，说明吊销原由、是否涉及违反相关法律法规、报告期内是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 房地产切割：逐户列示发行人及15家控股、3家参股子公司的经营范围与持股比例，以经营范围比对+实际经营核查排除房地产开发业务。
- 吊销孙公司：逐家说明6家吊销未注销孙公司被吊销营业执照的原由（多为长期停业未经营、未按规报送年报等登记管理原因）及是否涉及违法违规、是否存在损害投资者与社会公共利益情形；核查后续注销安排。
- 核查程序：保荐机构及律师调取工商档案、吊销决定文件、逐年年报报送记录、注销计划。
- 核查意见：保荐机构和律师发表核查意见（律师意见文件未收录于素材目录，结论以律师底稿为准）。
执业提示：吊销未注销主体的核查重点是"吊销原因的时间与责任切割"（登记管理疏漏vs实质违法）+是否纳入合并报表及其对报表的影响+限期注销承诺；房地产切割沿用"经营范围×实际业务"双轨核查，盐业企业含少量仓储物流物业的须单独说明用途。
四、未纳入详述事项
① 问题4（商誉14,232.69万元——2014年收购九二盐业、2021年收购湘渝盐化形成的减值测试与收购定价公允性）、问题5（其他应收款2020年末较2019年末+112.22%、2021年末-53.29%的波动及资金拆借对手方利率期限用途）、问题6（募投11.43亿元的投资测算、置换董事会前投入核查、效益测算与产能消化）、问题7（财务性投资及类金融对照18号文第1条）由保荐机构及/或会计师核查，律师未单独核查，本文档仅列示主题；《告知函的回复》及会计师告知函回复的具体内容未在本次提取中展开【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 证监会反馈意见通知书（222396号）及上交所落实函（155号）、告知函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-05-18反馈回复及落实函回复更新版）未见注册程序结果，最终注册批复【待核验】；③ 律师事务所名称及律师核查意见文件缺失，反馈意见问题1-3的律师结论须以律师底稿复核【待核验】；④ 新探矿权出让的最终落地（挂牌结果、矿区范围扩大后的基本农田调整进展）【待核验】；⑤ 轻盐集团全额补偿承诺函的完整文本与补偿触发机制【待核验】；⑥ 6家吊销孙公司的注销完成情况【待核验】；⑦ 本次发行发行对象、定价及限售安排未在素材中完整提取【待核验】；⑧ 最终发行结果【待核验】。
