浙江圣达生物药业股份有限公司（603079·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-11-14 披露问询回复修订稿，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-09-01 上交所出具首轮审核问询函）｜ 问询共 1 轮（6 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及德恒所补充法律意见书（一）（修订稿）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕641 号回复，2023-11-14 披露）；《北京德恒律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-11） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数）——募投"30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目"（辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片）与"年产 20,000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目"
一、发行方案与审核概况
发行人主营维生素（生物素、叶酸）、生物保鲜剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸）、食品添加剂和饲料添加剂的研发生产销售，涉足清洁标签产品领域。本次募投系向下游消费品延伸：软胶囊及固体制剂项目产品（辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片）为直接面向消费者的保健食品，系公司新增产品，实现从原料（动物营养）向制剂（人类营养）的纵向一体化；D-异抗坏血酸及其钠盐为食品添加剂产能扩张。审核关注重点：前次 2019 年可转债（29,095.72 万元）募投项目存在多次延期、终止（乳酸链球菌素项目延期后终止、节余资金永久补流），截至 2022 年末使用进度仅 73.17%。
审核时间线：2023-09-01 上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕641 号），设 6 个问题（募投项目必要性、融资规模及效益测算、前次募集资金、业务与经营情况、财务性投资、其他——控股股东同业竞争）；2023-11-14 披露回复（修订稿）及德恒所补充法律意见书（一）（修订稿）。本案特征为"原料药企业向保健品 C 端跨界+前募项目延期终止补流历史+控股股东体系内保健品同业竞争排查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投产品为新增产品，与现有业务及前次募投（通辽黄河龙股权收购增资、乳酸链球菌素、蔗糖发酵物）的区别联系与重复建设、投向主业；技术人员设备储备与产能消化；资质许可；涉房与产业政策 | 募集资金用途/产业政策 | 是（仅(4)涉房与产业政策） |
| 首轮 | 2 | 融资规模 50,000 万元及效益测算 | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 3 | 前次可转债 29,095.72 万元使用进度 73.17%；蔗糖发酵物项目多次延期、乳酸链球菌素项目延期后终止节余永久补流的原因与合理性；效益实现；非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（会计师） |
| 首轮 | 4 | 公司业务与经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 其他非流动金融资产 0.11 亿元、2 家参股企业；董事会前六个月财务性投资扣减（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 是（会计师主导） |
| 首轮 | 6.1 | 控股股东圣达集团下属部分子公司业务涉及保健品、药品等领域——同业竞争或潜在同业竞争；募投实施后是否新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易（发行类第 6 号第 1、2 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
原文数据附表（控股股东控制或施加重大影响的其他企业主营业务——回复 6.1 节列表节选）：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 浙江圣达保健品有限公司 | 无实际业务，厂房对外出租 |
| （其他） | 圣达集团下属涉及保健品、药品等领域的企业 | 逐户披露主营业务并与发行人业务比对【完整清单以回复原件为准】 |
- 发行人现有产品结构：生物素、叶酸（维生素），乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料；母公司另有少量原料药硝酸咪康唑（抗真菌药）的生产销售。
- 前次可转债募投沿革：2019 年公开发行可转债募集资金 29,095.72 万元，用于"通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目""年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目""年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目"；截至 2022 年末使用进度 73.17%；蔗糖发酵物项目多次延期、乳酸链球菌素项目延期后终止并将节余募集资金永久补流。
问题 1：募投产品跨界保健品与重复建设论证（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3 页起；txt 行 66–150）
问询要点：(1) 本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；(2) 公司在技术、人员、设备等方面的储备情况及市场地位，结合主要产品销售及产能利用率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投各产品研发进展，说明新增产能的合理性及具体消化措施；(3) 本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；(4) 公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 新增产品定位：现有产品（生物素、叶酸等维生素，乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂）主要作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料销售；本次募投产品辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片等保健食品直接面向消费者，系新增产品——与现有业务均属生物健康领域布局，系公司现有业务的延伸，推动从原料药到制剂纵向一体化、从动物营养领域向人类营养领域发展。
- 重复建设切割：募投项目与前次可转债募投（通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目、年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目、年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目）在产品、工艺、应用领域上均已作出区别论证，不存在重复建设。
- 律师核查（问题(4)）：公司及控股、参股子公司不从事房地产业务、募集资金不投向房地产；主营业务及募投项目符合国家产业政策，募投所需资质许可不存在获取障碍。
- 核查意见：保荐机构对必要性、产能消化核查；律师对涉房与产业政策单独发表意见。
执业提示：原料端企业向 C 端保健品延伸的"投向主业"论证，关键在把"新增产品"重构为"产业链纵向延伸"——以现有原料（维生素）与募投制剂（复合维生素片）的上下游关系证明业务连续性；同时必须逐项切割与前次募投的产品/工艺/应用边界，防止"重复建设+变相重复融资"质疑。
问题 2：前次可转债募投延期、终止与补流（首轮问题 3，回复（修订稿）第 7-1-59 页起；txt 行 2681–2740）
问询要点：(1) 2019 年公开发行可转债募集资金 29,095.72 万元，截至 2022 年末前次募集资金使用进度 73.17%——部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性；(2) 前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；(3) 前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 延期项目：前次募投"年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目"存在多次延期情形，回复披露延期原因（市场环境、建设节奏）及后续实施安排；
- 终止项目："年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目"在延期后终止，节余募集资金永久补充流动资金——终止决策程序及节余资金用途变更程序已履行；
- 效益与非资本性支出：前次募投项目效益实现与预期差异分析、变更或永久补流前后实际用于非资本性支出的占比测算已完成。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为前次募投延期、终止具备合理原因，节余补流履行法定程序，不存在实施环境重大不利变化；律师未单独核查本问。
执业提示：前募存在"延期+终止+补流"组合历史的发行人，本次再融资的审核基准会被抬高（发行类第 7 号对前募使用的专项核查）。法律层面应重点固定：每次延期的董事会决议及披露公告时间轴、终止项目的节余资金划转凭证、补流金额与 30% 限制的勾稽测算，形成"程序完备+信息透明"的抗辩底稿。
问题 3：控股股东体系内保健品同业竞争（首轮问题 6.1，回复（修订稿）第 7-1-137 页起；txt 行 5992–6070）
问询要点：根据申报材料，公司控股股东圣达集团下属部分子公司业务涉及保健品、药品等领域。请说明：(1) 结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；(2) 本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控股股东下属企业梳理：回复列表披露控股股东圣达集团控制或施加重大影响的其他企业主营业务情况，如浙江圣达保健品有限公司（无实际业务、厂房对外出租）等，逐户分析其与发行人保健品、药品业务的重合度。
- 同业竞争论证：发行人除食品和饲料添加剂外，母公司还有少量原料药硝酸咪康唑（抗真菌药）的生产销售；结合控股股东下属子公司的实际经营状态（无实际业务/业务领域不同/客户与渠道区隔），论证不存在同业竞争或潜在同业竞争的重大不利情形；本次募投（保健食品）实施后与控股股东及其控制企业不新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不影响生产经营独立性。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师依发行类第 6 号第 1 条（同业竞争）、第 2 条（关联交易）核查，认为不存在重大不利影响同业竞争。
执业提示：募投切入控股股东体系内已有业务标签（保健品、药品）的领域时，同业竞争核查要下沉到每一家"涉标签"下属企业的实际经营状态——"无实际业务、厂房出租"是最常见的中性化证据；同时应核查控股股东出具的避免同业竞争承诺函的覆盖范围是否及于募投新产品线，不足则补充承诺。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 5，回复（修订稿）第 7-1-130 页起；txt 行 5704–5750）
问询要点：(1) 截至 2023-03-31，公司其他非流动金融资产 0.11 亿元；(2) 截至 2023-03-31，公司有 2 家参股企业。请说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 回复完整援引 18 号文关于第九条"最近一期末不存在金额较大的财务性投资"的理解与适用规定，对其他非流动金融资产 0.11 亿元及 2 家参股企业逐一定性（围绕产业链的产业投资或金额较小）；
- 董事会决议日前六个月至发行前的新投入和拟投入财务性投资已逐项核查，如构成财务性投资已从募集资金总额中扣除；
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；发行人律师按问询分工未单独发表意见。
执业提示：18 号文第 1 条的财务性投资核查已成模板化问题，回复以"法规援引+科目逐项定性+窗口期扣减+占比测算"四段式完成；金额极小（0.11 亿元）时仍须完成全科目扫描，避免遗漏——审核实践中"零星但未披露"比"大额已扣减"更易引发追问。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（募资 50,000 万元的融资规模与效益测算——总成本费用 48,306.26/54,453.99/60,601.73/66,749.46 万元等测算表）与问题 4（业务与经营情况，含应收票据 154.95/170.45/187.49/206.24 万元等财务数据）属财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 补充法律意见书（一）（修订稿）第二部分对发行人设立沿革、股本演变、诉讼仲裁（截至 2023-06-30）的常规更新未逐一详述。
五、待核验/待补事项
① 募投两个项目的各项目拟投入募集资金金额明细未在素材摘录部分完整提取【待核验】；② 2019 年可转债募投中"通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目"的实施与效益情况未在素材摘录部分展开【待核验】；③ 上交所审核会议结论、证监会注册批复及发行实施结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 受理日期未披露【待核验】；⑤ 控股股东圣达集团下属涉及保健品、药品领域子公司的完整清单及每家的收入规模未全文转录【待核验】；⑥ 德恒所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】。
