华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（603306·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-06-06 披露审核中心意见落实函回复及问询回复（二次修订稿），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2023-03-17 签发；落实函 2023-05-15 收到）｜ 问询共 1 轮（〔2023〕105 号）+ 审核中心意见落实函（〔2023〕310 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2023-05-05 披露，上证上审（再融资）〔2023〕105 号）及（二次修订稿）（2023-06-06）；《审核中心意见落实函的回复》（2023-06-06 披露，〔2023〕310 号）；国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）（修订稿）（2023-05） 中介机构：保荐人（主承销商）申港证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（安全气囊新材料主业+跨界光刻胶投资布局，拟募资 10.50 亿元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金 10.50 亿元（按 2023 年 3 月 10 日股价 39.54 元/股测算的发行方案口径）。公司系国内安全气囊新材料领域领先企业，2020 年以来围绕"第二增长曲线"战略布局光刻胶领域：2020 年 12 月投资徐州博康信息化学品有限公司并分步骤增资成为其单一第一大股东；通过实际控制的东阳凯阳科技创新发展合伙企业投资徐州博康及东阳华芯电子材料有限公司（"东阳高端半导体光刻胶生产基地项目"建设运营单位）。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 17 日签发审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕105 号），首个问题即财务性投资；2023 年 5 月 5 日披露回复；2023 年 5 月 15 日收到审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕310 号，问题一为光刻胶投资布局的考虑、业务开展与未来规划），2023 年 6 月 6 日披露落实函回复及问询回复（二次修订稿）。截至素材时点已进入落实函/注册阶段，未见注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"安全气卷新材料企业跨界光刻胶+合伙企业架构（东阳凯阳）实际控制标的+0 对价受让未实缴股权+对徐州博康 8 亿元投资的财务性投资谨慎认定"，是 2023 年"跨界半导体材料+财务性投资 30% 红线"的标志性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 东阳金投实缴 7,000 万元情况、东阳凯阳 0 对价收购 11% 未实缴股权的原因合理性真实性、其他协议安排、东阳华芯并表；对徐州博康、东阳华芯投资时点金额及拟投入安排；财务性投资认定与扣除 | 财务性投资/对外投资 | 否（保荐机构及会计师按 18 号意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 其余问题 | 财务与经营类事项（详见回复原文） | 纯财务类 | - |
| 落实函 | 问题一 | 投资布局光刻胶领域的考虑、目前业务开展情况、未来发展规划 | 对外投资与产业协同 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：东阳凯阳 0 对价受让东阳华芯 11% 股权的真实性与并表（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 53–160）
问询要点：东阳金投对东阳华芯已实缴出资 7,000.00 万元的具体情况；东阳凯阳 0 对价收购标的股权（东阳金投持有的东阳华芯 11% 股权、对应 7,700 万元注册资本）的原因及合理性；各方关于标的股权转让是否存在其他协议约定或安排，标的股权转让是否真实；2022 年东阳华芯在公司的并表情况。
回复与核查要点：
- 东阳华芯设立背景：东阳华芯系东阳市政府基于发展新材料产业之目的，与徐州博康、东阳凯阳及袁晋清合资设立的"东阳高端半导体光刻胶生产基地项目"建设及运营单位，注册资本 70,000.00 万元；东阳金投（东阳市财政局全资子公司）作为政府方指定出资单位，认缴 20,000.00 万元（占 28.57%），已分别于 2021 年 11 月、2022 年 1 月实缴 1,000.00 万元、6,000.00 万元（合计 7,000.00 万元），未实缴 13,000.00 万元。
- 0 对价交易结构：2022 年 11 月 25 日东阳凯阳与东阳金投、徐州博康签署《股权转让协议》，东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯 11% 股权（对应 7,700 万元注册资本）；《股权转让协议》第 1.3 条约定——因转让方尚未就标的股权履行出资义务，双方确认转让对价为 0 元，该 11% 股权对应的出资义务转由东阳凯阳继续履行。
- 真实性确认：①2022 年 11 月 25 日东阳华芯召开临时股东会审议通过股权转让方案及修改章程、变更董监事议案，2022 年 12 月 5 日完成工商变更登记；②东阳金投 2023 年 3 月 23 日出具《关于转让东阳华芯 11% 股权相关事项的确认函》——确认转让前其认缴 20,000 万元（28.57%）、已实缴 7,000 万元（实缴部分对应 10%）、18.57% 未出资，本次转让其中未出资的 11% 股权并由东阳凯阳承接出资义务、不产生交易金额；已履行内部审批程序；系真实意思表示，与东阳凯阳或其他方之间不存在股权代持、委托持股、回购、对赌等影响标的股权转让真实性的私下约定或其他利益安排；与东阳凯阳、徐州博康不存在其他私下利益安排。
- 并表：自 2022 年 11 月 25 日起，发行人合计控制东阳华芯 51% 的股权，将东阳华芯纳入合并报表范围（2022 年并表情况详见回复原文）。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查《股权转让协议》、临时股东会决议、工商变更登记文件、东阳金投确认函、东阳华芯章程与董监事委派文件，论证控制权取得时点与并表依据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表意见——标的股权转让真实有效，0 对价具有合理性（承接未实缴出资义务），并表处理符合企业会计准则（详见回复原文）。
执业提示：0 对价受让未实缴股权的合规论证核心是"权利义务对价"——受让方承接 7,700 万元注册资本的实缴义务即构成对价，须以《股权转让协议》对价条款+转让方确认函（否定代持/对赌/回购等私下安排）+工商变更时点三份证据固定真实性；政府平台公司（财政局全资子公司）退出未实缴份额的背景（项目建设主体股权结构调整）应作为合理性叙事写入回复。
问题 2：对徐州博康投资的财务性投资谨慎认定（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-14 页起；txt 行 297–650）
问询要点：公司对徐州博康、东阳华芯的投资时点、金额，至本次发行前拟投入的资金安排；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 投资结构：公司（通过东阳凯阳）对徐州博康投资总金额 8 亿元——①2.5 亿元增资；②东阳凯阳向徐州博康实控人傅志伟提供 5.5 亿元可转股借款（分 5 笔支付），东阳凯阳获得无条件转股权（有权但无义务）按约定以 2.2 亿元投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权（投后估值 25 亿元口径）。
- 谨慎性认定：公司对中威北化的投资（拓展汽车轻量化材料——汽车装饰件、轮毂、制动盘、锂电池外壳、氢能源储气瓶等，与现有业务及客户具协同效应）不属于财务性投资；从谨慎性角度出发，公司对徐州博康的投资认定为财务性投资。
- 30% 红线测算：截至 2022 年末，公司对徐州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 24.49%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。
- 其他科目排查：其他应收款（土地租赁履约保证金、代垫款、押金保证金）、其他流动资产 3,084.55 万元（其中 2,000.00 万元系子公司东阳研究院为排他性推进增资收购山东中能华源海上风电集团有限公司 75% 股权支付的预付款——系拓展三亚新热碳纤维产品下游应用市场、进入海上风电新材料领域的尝试，以收购控股权为目的，不属于财务性投资，项目各方尚未达成最终协议、正在协商处理预付款）、其他非流动资产（预付固定资产及在建工程购置款）均不属于财务性投资。
- 期间核查与扣除：2022 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第五次会议审议通过本次可转债议案，自决议日前六个月（2021 年 10 月 27 日）至回复出具日，不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资）情况，故无需从募集资金总额中扣除。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查增资协议、可转股借款协议、付款凭证、科目明细，按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查并发表明确意见。
- 核查意见：公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（徐州博康投资占归母净资产 24.49%）；期间无新增财务性投资，无需扣除（详见回复原文）。
执业提示："可转股借款+无条件转股权"结构实质构成股权投资，认定为财务性投资几无争辩空间；本案的化局思路是"主动谨慎认定+24.49%<30% 的贴线论证"——距红线仅 5.51 个百分点的空间，任何后续追加投资都可能击穿红线，律师应建议冻结对标的的继续投入或在募资方案中预留扣减机制。
问题 3：光刻胶投资布局的落实函问询（落实函问题一，落实函回复第 7-1-1-3 页起；txt 行 75–130）
问询要点：请发行人结合对徐州博康及东阳华芯的投资情况，说明发行人投资布局光刻胶领域的考虑，目前的业务开展情况以及未来发展规划。
回复与核查要点：
- 投资考虑：公司为安全气囊新材料领域领先企业，为进一步拓展战略新兴业务、打造"第二增长曲线"，2020 年以来按"完善夯实现有业务、积极拓展新领域"战略及"加快推进智能化改造、深化新材料研发布局、积极拓展国际业务"三大目标，结合中美贸易摩擦与国内战略新兴材料兴起趋势，于 2020 年 12 月投资国内光刻材料领域企业徐州博康，分步骤增加投资成为其单一第一大股东；为深化光刻胶布局，通过东阳凯阳与东阳市政府方合资建设东阳华芯光刻胶生产基地。
- 业务开展与规划：东阳华芯生产基地建设进度、徐州博康光刻胶产品线（KrF/ArF 光刻胶等）及公司未来整合规划详见落实函回复原文。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见——投资布局具有产业逻辑与战略合理性（详见落实函回复原文）。
执业提示：落实函将问询从"财务性投资合规"上移至"跨界投资的产业逻辑与整合能力"，说明监管对跨界半导体材料的关注超越数字红线；回复应以订单、技术来源、人才团队、产能建设里程碑等客观证据支撑"第二增长曲线"叙事。
问题 4：东阳华芯并表与控制权认定补充（首轮问题 1(1) 续，回复第 7-1-6 页起）
问询要点补充：东阳华芯成立于 2021 年 10 月、注册资本 70,000.00 万元，成立时至 2022 年 11 月的股权结构与治理安排，发行人自 2022 年 11 月 25 日起合计控制 51% 股权并纳入合并报表的会计与法律依据。
回复与核查要点：
- 控制权结构：发行人通过实际控制的东阳凯阳科技创新发展合伙企业持有东阳华芯股权，叠加 2022 年 11 月 25 日 0 对价受让的 11% 股权，合计控制 51%；东阳华芯临时股东会审议通过股权转让、章程修改及董事、监事变更议案，发行人取得多数董事提名权，构成《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》项下的控制。
- 政府方股东定位：东阳金投作为东阳市政府指定出资单位（认缴 20,000 万元、实缴 7,000 万元后退出未实缴的 11%），其退出未实缴份额系政府方与产业方在项目建设主体层面的股权结构再平衡，不改变东阳华芯承接"东阳高端半导体光刻胶生产基地项目"的建设运营职能。
- 核查程序：律师核查东阳华芯设立文件、历次章程、董监事委派文件、临时股东会决议与工商变更登记，对控制权取得时点发表意见。
- 核查意见：自 2022 年 11 月 25 日起发行人控制东阳华芯并纳入合并报表范围具有法律与会计依据（详见回复原文及补充法律意见书（四））。
执业提示：合伙企业（东阳凯阳）+有限公司双层架构下的"实际控制"认定，应以合伙协议的决策机制（GP/LP 权利）与底层公司董事提名两个文件链条同时取证，仅凭持股比例不足以支撑并表结论。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询除问题 1 外的其余问题（经营业绩、募投效益测算等财务类问题，详见回复原文目录）属财务类问题，律师未核查；② 东阳华芯 2022 年并表的会计处理（控制权取得时点、少数股东权益计量）属会计事项；③ 补充法律意见书（四）（修订稿）关于发行方案符合国家产业政策、募投不涉及财务性投资、不新增显失公平关联交易、不用于弥补亏损等发行条件的例行核查结论（txt 行 747–766）已并入本篇相关章节，其余常规核查事项未纳入。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（〔2023〕105 号）、落实函原件（〔2023〕310 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本案为何仅取得补充法律意见书（四）而无（一）至（三）——疑与前期申报或更换保荐机构（申港证券）相关，需回查披露史核对【待核验】；④ 徐州博康 5.5 亿元可转股借款的转股行权情况及对 24.49% 占比的影响（转股后转为子公司投资或长期股权投资重分类）未在素材中披露【待核验】；⑤ 东阳研究院 2,000 万元中能华源股权收购预付款的最终处理结果（素材时点"正在协商处理"）未在素材中披露【待核验】；⑥ 本可转债的票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；⑦ 国浩律师（上海）事务所经办律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】。
