济南圣泉集团股份有限公司（605589·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：已进入审核中心意见落实函阶段（落实函上证上审（再融资）〔2023〕487 号，回复报告披露于 2023-11-10），注册批复【待核验】｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕237 号（上交所 2023-04-16 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1–6，含 5.1/5.2 子项）+审核中心落实函｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-07-12）；北京国枫律师事务所补充法律意见书之二（2023-07-12）；信永中和会计师事务所问询函回复（2023-07-12）；《审核中心意见落实函之回复报告》（2023-11-10） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实际控制人唐地源全额现金认购，募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 70,126,227 股（含本数），全额由实际控制人唐地源以现金方式认购，募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债（其中补流规模 10 亿元，经销售百分比法测算未来三年资金缺口后论证必要性）。认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，自筹资金主要通过股权质押借款筹集：拟质押贷款 7 亿元测算，质押比例预计不超过实控人持股比例的 50%（即发行前 7,620.54 万股），每股质押价格 9.19 元；唐一林、唐地源父子共直接持有发行人 152,410,797 股（占 19.47%），其中 6,000,000 股存在质押，截至 2023 年 4 月 19 日持股市值 35.21 亿元、未质押股市值 33.82 亿元。发行人 2020–2022 年营业收入 831,910.12 万元、882,460.25 万元和 959,773.87 万元，主营合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品。
审核时间线：上交所 2023 年 4 月 16 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕237 号），2023 年 7 月 12 日披露问询回复及国枫所补充法律意见书之二；项目经上市委审议后，上交所出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕487 号），2023 年 11 月 10 日披露落实函之回复报告。问询共 6 个问题：1 发行方案（实控人认购原因、控股股东唐一林未认购原因、认购资金来源、减持承诺、房地产业务——律师核查）、2 经营业绩、3 财务性投资（参股公司产业投资）、4 前次募投变更延期结项与非资本性支出占比、5.1 融资规模、5.2 土地房产权证（小产权房+集体土地构筑物——律师核查）、6 最近 36 个月行政处罚与环保（律师核查）。本案特征为"实控人质押借款全额认购+全补流偿债型定增+小产权房及无证房产的权属瑕疵化解"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 实控人唐地源认购原因及考虑、控股股东唐一林未参与认购的原因 | 发行对象 | 是（保荐机构及律师核查） |
| 首轮 | 1(2) | 认购资金来源（自有+股权质押借款），是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金；财务资助、补偿、承诺收益安排 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 实控人及关联方定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况与承诺 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务、募集资金是否投向房地产 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 合成树脂业务收入增长、毛利率下降、经营现金流波动 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 2（存货） | 存货库龄、跌价准备、规模匹配性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 参股公司产业投资定性、董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣减 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 前次募投变更/延期/结项原因与进度、变更前后非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 5.1 | 补流偿债 10 亿元的融资规模合理性 | 募集资金用途 | 部分（保荐机构及律师就融资规模合理性发表意见） |
| 首轮 | 5.2 | 部分土地及建筑物未取得不动产权证书（竣工验收未完成）、员工公寓为小产权房（8,149.48 平方米占 1.41%）、污水站构筑物建于未取得权证的集体土地 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6 | 最近 36 个月 1 万元以上行政处罚（中大药业反不正当竞争 2 万元、兴泉能源环保处罚等）整改；环境污染环节与环保设施有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 落实函 | - | 审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕487 号）所提问题的落实 | 审核程序 | 以落实函回复为准 |
三、重点法律问题详述
问题 5.2：无证房产、小产权房与集体土地构筑物的权属瑕疵化解（首轮问题 5.2，回复第 110–118 页；txt 行 5127–5568）
问询要点：公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成；员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建——请说明上述土地不动产权证书手续办理情况，是否存在办理障碍，是否将对本次募投项目实施造成不利影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 无证房产分层论证（三类）：①已履行报建手续的房屋 117,538.61 平方米、占房屋使用总面积 20.33%——主要系竣工验收尚未完成或近期完成，不存在办理产权证书的实质性障碍，正积极推进竣工验收及产权办理，预计 2023 年可完成该类房产权证办理；②员工公寓中的沈家公寓、尹家公寓系购买的小产权房，面积 8,149.48 平方米、占房屋使用总面积 1.41%——建于集体土地上、暂未取得所有权证书，但不影响居住使用；现为员工宿舍、非生产经营性用房，如因权属瑕疵无法继续使用，发行人可及时找到替代性房产作为员工宿舍，不会对生产经营产生重大不利影响；③污水站地上构筑物建于未取得土地权证的集体土地上——如实披露现状及使用情况。本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，上述瑕疵不涉及对募投项目造成不利影响的情形。
- 主管机关证明与实控人补偿承诺：发行人及子公司所在地自然资源管理部门、住建管理部门出具证明文件，报告期内不存在因违反房屋建设和产权登记、建设用地和工程规划、用地审批和规划、工程勘察设计和施工等法律法规的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形；实际控制人唐一林、唐地源就未取得产权证书的房屋建筑物出具承诺——如行政主管部门要求拆除未取得产权证书的房屋建筑物从而影响发行人生产经营的，将全额补偿发行人因此受到的全部损失。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅土地和房产建筑物权属证明文件及未办证房屋的建设手续文件；对未取得产权证书的主要房产实地观察；访谈发行人工作人员并取得确认文件了解未办证原因、办理进度及使用情况。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：已报建房屋（占 20.33%）不存在办理产权证书的实质性障碍；小产权房公寓（占 1.41%）非经营性用房且有替代方案；集体土地构筑物不影响正常使用；上述瑕疵不会对生产经营及本次募投实施造成重大不利影响。
执业提示：无证房产的论证须"分类分层+占比量化+用途切割"——已报建类强调办证无实质障碍（竣工验收节点），小产权房类强调非经营性用途与可替代性，集体土地构筑物如实披露；实控人"全额补偿承诺"+募投为全补流（与瑕疵资产无直接关联）双保险是该等瑕疵不构成发行障碍的收口动作。
问题 1：实控人质押借款全额认购的资金来源核查（首轮问题 1，回复第 3–8 页；txt 行 76–1172）
问询要点：(1) 实际控制人唐地源认购的原因及主要考虑，控股股东唐一林未参与本次认购的原因；(2) 认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3) 实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；(4) 公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产相关业务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购原因：满足发行人资金需求、支持发行人未来发展——发行人 2020–2022 年营业收入 831,910.12/882,460.25/959,773.87 万元，业务规模持续扩大；截至 2022 年底货币资金余额 86,018.41 万元、较 2021 年底下降 66.15%，处于相对紧张状态；2022 年 12 月末资产负债率 30.07%。控股股东唐一林未参与认购系基于个人资金安排，由实际控制人唐地源全额认购，不影响控制权稳定。
- 资金来源：主要来源于自有资金和自筹资金，自筹主要通过股权质押借款筹集——拟质押贷款 7 亿元测算，质押股数不超过实控人持股比例的 50%（发行前 7,620.54 万股）、每股质押价格 9.19 元；唐一林、唐地源父子直接持股 152,410,797 股（19.47%），已质押 6,000,000 股，持股总市值 35.21 亿元（2023 年 4 月 19 日）、未质押股市值 33.82 亿元，履约保障充足；实际控制人已与中信银行等多家金融机构洽谈，一家或多家金融机构将提供股权质押借款，预计不构成障碍。唐地源 2023 年 3 月 10 日出具认购资金来源承诺：不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金情形；不存在公司直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
- 减持核查：实控人及关联方定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，已出具承诺并公开披露。
- 房地产业务：公司及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形，募集资金不投向房地产相关业务。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对上述四项逐项核查并发表明确意见：认购原因合理、资金来源合法合规、无减持情形、不涉房地产。
执业提示：实控人以股权质押借款认购定增的论证要点：质押比例上限约束（≤持股 50%）+未质押持股市值对借款本息的覆盖倍数+认购资金来源承诺函+金融机构放款可行性（洽谈中应说明进度并作风险提示）；与时空科技"朋友借款"模式相比，质押借款模式还须同步论证质押平仓风险不影响控制权。
问题 6：最近 36 个月行政处罚与环保合规（首轮问题 6，回复第 119–130 页；txt 行 5569–6690）
问询要点：(1) 最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；(2) 公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取环保措施的有效性。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚明细（1 万元以上）：①团风县市场监督管理局 2019 年 5 月 31 日团市监处字[2019]79 号——子公司中大药业印刷品资料使用"独家、无毒副作用"等绝对化用语、对商品作引人误解的商业宣传，依《反不正当竞争法》第二十四条第一款处以罚款 20,000 元；违法行为发生在 2017 年 12 月以前且此后未继续投放、已收回相关资料，罚款已足额缴纳，对员工开展反不正当竞争法培训；团风县市监局 2019 年 9 月 6 日出具专项说明：违法行为性质轻微、已消除影响、足额缴款，不影响正常生产经营，此外未发现其他违法行为。②济南市生态环境局 2019 年 7 月 17 日对兴泉能源下发《行政处罚决定书》（环保类处罚，已完成整改并缴纳罚款）。
- 论证：上述处罚金额小、性质轻微、均已整改完毕并经主管部门书面确认，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
- 环保合规：公司逐项说明合成树脂、生物质化工生产涉及环境污染的环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入与污染物排放相匹配、环保措施有效。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后对处罚不构成重大违法及环保合规有效性发表明确意见。
执业提示："1 万元及以上"口径的行政处罚全量排查（含子公司外地市场监管、环保条线）须逐笔取得处罚决定书、缴款凭证、整改资料三件套+主管部门专项说明；广告用语类（绝对化用语）违规以"轻微+消除影响+培训整改"即可闭环，但不可漏报。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 合成树脂及复合材料业务收入增长合理性、毛利率下降量化归因（原材料采购价格与成本结构）、经营现金流净额波动且部分期间大额为负的原因及间接法勾稽、存货库龄与跌价准备计提充分性，均属财务核查类问题；② 问题 3 参股公司产业投资定性（围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道）及董事会决议日前六个月至今财务性投资排查、是否从募集资金总额中扣除，由保荐机构及申报会计师依 18 号意见第 1 条核查；③ 问题 4 前次募投项目变更募集资金用途、延期、结项的原因与最新进度，变更前后非资本性支出占募集资金的比例，由保荐机构及会计师核查；④ 问题 5.1 补流 10 亿元的融资规模测算（销售百分比法）由保荐机构及会计师核查，保荐机构及律师就融资规模合理性发表核查意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕237 号）及落实函原文（上证上审（再融资）〔2023〕487 号）未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果公告日及证监会注册批复情况未在素材中完整披露（落实函回复披露于 2023-11-10，已过上市委），注册批复【待核验】；③ 实控人股权质押借款的正式借款协议签署、质押登记及放款情况未在素材中披露（回复时点与多家金融机构洽谈中）【待核验】；④ 已报建无证房产（117,538.61 平方米）2023 年权证办理结果、污水站集体土地构筑物的后续处理（补办用地手续或拆除）未在素材中披露【待核验】；⑤ 唐一林、唐地源全额补偿承诺函的出具日期与具体条款未完整提取【待核验】；⑥ 国枫所签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑦ 前次募投变更涉及的具体项目名称、变更金额及变更前后非资本性支出比例数值未在文本提取中完整还原【待核验】。
