北方铜业股份有限公司（000737·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-01 披露首轮问询回复修订稿，后续审核进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2023〕120148 号于 2023-09-11 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-3）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2024-01）；立信会计师事务所审核问询函回复；北京市金杜律师事务所《2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（2024-01）；《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师贾棣彦、王琨）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（铜冶炼产业链向下游压延铜带箔、覆铜板延伸的产能建设＋补流）
一、发行方案与审核概况
本次向不超过 35 名特定投资者发行股票，以现金认购，定价基准日为发行期首日，募集资金总额不超过 100,000.00 万元：其中 70,000.00 万元投入"年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目"（项目投资总额 239,648.02 万元，实施主体山西北铜新材料科技有限公司，覆铜板车间 3,000 万元工程费用改由自有资金投入并调整至工程建设及其他费用），30,000.00 万元补充流动资金。发行人系 2021 年经证监会核准的重大资产置换（南风化工置出化工资产、置入中条山集团铜业资产）后转型的铜采选冶炼企业，控股股东为中条山有色金属集团有限公司，主产品阴极铜、金锭属大宗商品，报告期扣非归母净利润 2022 年和 2023 年 1-3 月分别为 61,017.90 万元和 20,344.64 万元、同比下降 29.28% 和 24.31%。
审核时间线：深交所 2023 年 9 月 11 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120148 号），发行人于 2024 年 1 月披露回复（修订稿，财务数据更新至 2023 年 1-9 月）及补充法律意见书（三）。问询聚焦三大维度：①经营合规（13 项行政处罚、8 处未办证房产中 7 处占用林地耕地、大同证券 7.77318% 股权财务性投资认定、阴极铜产能利用率 106.48%/114.01%/121.37% 超产能）；②募投项目（跨品类新产品、更名前以"北方铜业股份有限公司"取得批复的主体合理性、与中条山集团关联交易、前置审批与置换）；③两高环保（高污染产品名录、能耗双控、自备电厂、煤炭替代、禁燃区、排污许可）。本案是重组转型后国有铜企"高产能利用率+两高属性"再融资的典型问询图谱，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(5) | 毛利率与扣非净利润下滑、预付款项（57,859.12/51,134.67/49,670.88/37,594.15 万元）、采购付款匹配、存货规模与跌价 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(6) | 货币资金 192,096.85 万元构成、受限、与关联方资金共管或账户归集、非经营性资金占用、存贷双高 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(7) | 13 项行政处罚（安全生产、环保、文物保护）是否构成重大违法、整改与内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 1(8)(9) | 8 处未办证房产（7 处占用林地耕地）的取得、前置审批、重大违法认定、处罚拆除风险、是否涉及募投用地 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(10) | 董事会前六个月至今财务性投资、大同证券 7.77318% 股权登记未变更与《适用意见第 18 号》 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 1(11) | 超核定产能生产是否违反核准备案、环保、节能、安全规定及处罚风险 | 环保与安全生产/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2)(3)(7) | 募投产品类别与技术储备、产能消化、效益测算、补流必要性 | 募集资金用途（财务测算部分） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(4) | 2022 年 9 月更名但 2020 年即以"北方铜业股份有限公司"取得批复的合理性、募投备案许可批复有效性 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 2(5) | 募投原材料来源与关联采购、新增关联交易与同业竞争、独立性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 募投建设进度、开工前前置审批、置换董事会决议日前投入 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 3(1)-(9) | 产业政策（2019 年本目录）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂、审批许可、煤炭等量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、环境风险防范与超低排放、污染环节与环保设施 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：13 项行政处罚与安全生产事故的重大违法认定（首轮问题 1(7)，回复（修订稿）第 1-53 页起；补充法律意见书（三）第 3-8–3-22 页，txt 行 370–1172）
问询要点：报告期内发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在 5,000 元以上的行政处罚共计 13 项，主要涉及安全生产、环保、文物保护等；说明是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行。
回复与核查要点：
- 处罚清单：13 项处罚逐项列示处罚机关、依据、金额及整改情况；另有 1 项被处罚人为南风化工钡盐分公司的环保处罚（依据《固体废物污染环境防治法》第 112 条第 1 款第 6 项、第 2 款），因钡盐分公司系重大资产重组置出资产，未计入发行人处罚统计。
- 安全生产事故：铜矿峪矿"1·17"片帮事故，运城市人民政府办公室 2020 年 5 月 6 日《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿"1·17"片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函〔2020〕12 号）认定为"一般生产安全责任事故"；依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项（3 人以下死亡、10 人以下重伤或 1,000 万元以下直接经济损失）属一般事故；事故后停产整顿、开展习惯性违章大排查、安全分析评价及复工复产自验自评，运城市应急管理局与垣曲县应急管理局均同意复工复产。
- 文物保护处罚：北铜新材料因擅自拆除不可移动文物被运城市文物局处以（运文物）文综罚字〔2020〕002 号罚款 10 万元，低于《文物保护法（2017 修正）》第六十六条第一款第三项 5-50 万元区间平均值；运城市文化市场综合行政执法队 2023 年 7 月 28 日出具《证明》确认已整改并配合保护现场其他不可移动文物、此后无其他文物违法行为；运城市文物局 2023 年 9 月 25 日《情况说明》认定"此案件属于轻微违法情节"。
- 整改与内控：各项处罚均已足额缴纳罚款并完成整改；发行人已建立安全生产、环保、合规管理等内部控制制度，制度健全且有效执行。
- 核查程序：律师逐项核对处罚决定书、缴款凭证、整改报告，取得各处罚机关出具的不构成重大违法证明文件，对照处罚依据的法定罚款区间判断情节轻重，查阅内控制度文件与执行记录。
- 核查意见：发行人律师认为"根据相关行政机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内所受行政处罚不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为"；发行人已建立相关内控制度且有效执行（律师单独发表；保荐人同步发表核查意见）。
执业提示：多项处罚的重大违法排除应采用"三层过滤"：①处罚金额与法定区间平均值比较（低于平均值即倾向情节轻微）；②事故等级以政府批复文件（运政办函）为准而非自评；③每一处罚均取得主管机关"不构成重大违法/轻微违法情节"书面证明。重组置出主体的历史处罚要单列说明置出关系以排除计入。
问题 2：占用林地耕地房产的权属瑕疵与拆除承诺（首轮问题 1(8)(9)，回复（修订稿）第 1-60 页起；补充法律意见书（三）第 3-22–3-33 页，txt 行 1200–1700）
问询要点：(8) 8 处房产的具体取得情况，占用林地、耕地的所有权性质，未办证原因，依国家、山西省及当地法规占用林地耕地建房并办证应履行的前置审批程序，发行人是否履行；(9) 是否构成重大违法违规、是否取得有权主管部门证明、是否存在被要求补办土地用途变更、补缴费用、罚款、拆除并收回土地的风险，是否涉及募投用地及对生产经营和募投实施的影响与应对。
回复与核查要点：
- 房产性质与占地：8 处未办证房屋中 7 处占用林地或耕地，均系铜矿峪矿等采矿业务配套辅助房屋，面积约占发行人全部自有房产总面积的 0.55%。其中占用耕地的 4 处为砂泵站泵房、砂泵站变配电室、砂泵站溜槽值班室（为尾矿排放临时增压，2024 年十八河尾矿库闭库后无需继续使用）及高位水池泵站泵房（原供井下职工备用洗漱水，2020 年已接入市政自来水后停用）。
- 法律分析：律师援引《农村土地承包法》第五十二条第一款（发包给本集体经济组织以外单位须经村民会议三分之二以上成员或村民代表同意并报乡镇政府批准）、《土地管理法（2019 修正）》第五十七条（临时用地须县级以上自然资源主管部门批准、不得修建永久性建筑物、期限一般不超过二年）、第七十七条第一款及第八十一条（非法占用土地的责令退还、限期拆除或没收建筑物、并处罚款），明确指出发行人临时租赁使用土地期限已超过两年法定期限，存在被责令交还土地和处以罚款的风险；因将拆除该 4 项房屋，发行人暂无补办占用审批程序的计划。
- 主管部门证明：垣曲县自然资源局 2020 年 12 月 29 日《证明》——占用耕地均不属于基本农田，土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等指标达到垣曲县耕地质量标准，未造成种植条件严重毁坏或严重污染，"不构成重大违法违规行为"；垣曲县林业局亦出具同类证明。
- 拆除承诺与兜底：发行人承诺 2023 年 12 月 31 日前拆除高位水池泵站泵房（截至意见书出具日已拆除），2024 年 12 月 31 日前拆除尾矿库砂泵站泵房、变配电室及溜槽值班室，拆除后不再占用耕地；控股股东中条山集团承诺督促协助山西北铜办理林地及耕地使用手续，如被要求补办、补缴、罚款、拆除并收回土地，全额承担搬迁费用、停产损失、补缴费用及罚款并承担全部损失。
- 与募投关系：不涉及本次募投项目用地，不会对生产经营及募投实施造成重大不利影响。
- 核查程序：查阅房屋建设资料、土地租赁协议、林地耕地权属证明及相关法规；取得垣曲县林业局、自然资源局证明；现场核查房屋用途与拆除进展；取得发行人拆除承诺及中条山集团兜底承诺函。
- 核查意见：发行人律师认为占用林地耕地建房应办理审批手续、未办理存在被责令恢复原状及罚款的风险，但主管部门已认定不构成重大违法违规且控股股东出具兜底承诺，不构成本次发行的实质障碍（律师单独发表）。
执业提示：矿山配套违建占用农用地的经典处理路径为"量化占比（<1%）+主管部门非重大违法证明+明确拆除时间表+控股股东兜底"；律师意见应如实揭示临时用地超期的法律风险而非回避，并把"拆除而非补办"的选择理由写明（尾矿库闭库、设施停用）。
问题 3：大同证券股权的财务性投资认定与置出资产未过户（首轮问题 1(10)，回复（修订稿）；补充法律意见书（三）第 3-34–3-42 页，txt 行 1716–2225）
问询要点：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目及大同证券有限责任公司相关股权变更与工商登记变更最新进展，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月核查：本次发行董事会决议日为 2023 年 5 月 30 日，自董事会决议日前六个月至补充法律意见书出具日，发行人不存在借予他人款项、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务、对融资租赁/商业保理等类金融投资，不存在已投入或拟投入的财务性投资。
- 大同证券股权：2021 年重大资产置换中，发行人持有的大同证券 7.77% 股权作为置出资产之一，《置出资产交割确认书》约定自置出资产交割日起置出资产的全部权利、义务、责任及风险实质性转移至中条山集团、不论是否完成过户登记；发行人自 2021 年 10 月 31 日起不再将该股权纳入其他权益工具投资列报，中条山集团已按其他权益工具投资核算。因中条山集团作为大同证券股东的股东资格尚未取得证监会批复、未办理工商变更，股权仍登记在发行人名下。
- 谨慎认定：发行人基于谨慎性原则将该投资认定为财务性投资，按评估基准日（2021 年 3 月 31 日）口径投资成本 4,018.36 万元、账面价值 14,351.19 万元，占最近一期末（2023 年 9 月 30 日）合并归母净资产 478,926.84 万元的 3.00%，远低于 30% 的"金额较大"标准；公司财务性投资金额（报表口径）为 0 元。
- 核查程序：查阅重组报告书、《置出资产交割确认书》、评估报告（中天华资评报字[2020]第 11320 号）、三季报、中条山集团书面说明；登录企业信息公示系统核查登记状态；访谈财务总监。
- 核查意见：发行人律师认为公司对大同证券的投资符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条"最近一期末不存在金额较大的财务性投资"及《适用意见第 18 号》规定，不构成本次发行实质障碍（律师单独发表）。
执业提示：登记与权益归属分离的证券公司股权，须同时论证"交割确认书的风险转移条款+会计出表+受让方入账"三重证据；即便已出表，仍以"谨慎认定为财务性投资并测算占归母净资产比例"的双重口径回复，可避免被质疑"以未过户资产规避财务性投资核查"。
问题 4：超产能生产的合规性（首轮问题 1(11)，补充法律意见书（三）第 3-42–3-52 页，txt 行 2226–2735）
问询要点：2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月阴极铜产能利用率分别为 106.48%、114.01% 和 121.37%，说明是否存在超出固定资产投资、环保等主管部门核定产能生产，是否符合投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产规定，是否存在因超产能受行政处罚的风险，是否构成重大违法及本次发行实质障碍。
回复与核查要点：
- 采矿端：报告期内铜矿开采量不存在超过核定产能的情况。
- 冶炼端审批链：垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目已取得立项备案（晋经信投资字〔2012〕355 号）、环保备案（运环函〔2016〕297 号）、节能审查批复（晋经信节能函〔2012〕7 号）、消防审核（运公消审〔2013〕第 0073 号）、安全验收评价备案（晋安监函〔2015〕52 号）及排污许可证（91140827814024941L001P），审批程序合法。
- 超产能定性：《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修订）》仅对项目建设规模作备案要求、不限制投产后实际产量，环评批复以污染物排放总量为控制指标，排污许可证按排放量核定，节能审查以能耗为准，安全生产以安全条件为准；发行人实际排放、能耗均在许可范围内。同行业对比：江西铜业 2022/2021 年 109.49%/106.08%、云南铜业 103.78%/103.64%、白银有色 2022 年 125.21%、西部矿业 2021 年 109.99%，铜冶炼行业产能利用率高系普遍现象；北方铜业 2023 年 1-6 月已回落至 96.60%。
- 核查程序：查阅各项立项、环评、节能、消防、安全、排污许可文件；比对产量与排放、能耗监测数据；查阅同行业年报与评级报告。
- 核查意见：发行人律师认为冶炼产能利用率高于 100% 不违反投资项目核准或备案、环境保护、节能审查和安全生产规定，因超产能受行政处罚的风险较低，不构成重大违法及本次发行实质障碍（律师单独发表）。
执业提示：超产能问询的论证核心在"审批口径不等于产量上限"——逐项说明各审批文件的控制指标（规模/排放总量/能耗/安全条件）及实际值是否在许可内，再以同行业数据佐证行业惯例；应主动披露最近一期产能利用率回落数据。
问题 5：更名前批复主体、关联交易与前置审批（首轮问题 2(4)(5)(6)，回复（修订稿）第 1-102 页起；补充法律意见书（三）第 3-52–3-80 页，txt 行 2778–4260）
问询要点：(4) 发行人 2022 年 9 月更名为"北方铜业股份有限公司"，但 2020 年即以该名称取得相关批复的原因与合理性，募投所需备案、许可、批复是否依法取得且有效；(5) 募投原材料来源，结合向关联方采购原材料的关联交易，说明是否新增关联交易及定价公允性、总体关联交易量变化，是否新增显失公平关联交易、构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性；(6) 募投建设进度，开工前是否完整办理前置审批，是否置换董事会决议日前投入资金。
回复与核查要点：
- 更名合理性：发行人名称沿革为山西南风化工集团股份有限公司（1996-04-02）→南风化工集团股份有限公司（1999-07-28）→北方铜业（山西）股份有限公司（2022-02-22）→北方铜业股份有限公司（2022-09-07）；子公司山西北铜于 2002-12-31 至 2021-10-27 期间名称为"北方铜业股份有限公司"，2021-10-27 更名为山西北方铜业有限公司。2020 年以"北方铜业股份有限公司"取得的《山西省企业投资项目备案证》（2019-11-07，项目编码 2019-140891-32-03-107872）、环评批复（运开审环字〔2020〕12 号，2020-03-27）、节能审查意见（2020-07-06）的办理主体实际为当时使用该名称的山西北铜，具有合理性。项目后经《关于新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目变更投资主体的函》（2020-11-23）变更投资主体为山西北铜新材料科技有限公司，并取得新的《山西省企业投资项目备案证》（2020-140891-32-03-022737，2020-11-09），各项备案、许可、批复有效。
- 关联交易与独立性：报告期内发行人与中条山集团及其关联企业存在关联销售和关联采购；本次募投原材料为发行人自产阴极铜；经逐一比对中条山集团、山西云时代及其控制的其他企业经营范围，募投产品及下游应用行业与其不存在重合，募投实施后不会新增显失公平的关联交易、不存在构成重大不利影响的同业竞争、不会严重影响独立性。
- 前置审批与置换：募投用地已取得"晋（2021）运经开不动产第 0001928 号"和"晋（2023）运经开不动产第 0008380 号"不动产权证书；项目已取得备案、环评、节能审查、排污许可证（北铜新材料 91140899MA0KWPCB4G001Q，有效期 2022-09-08 至 2027-09-07）等；不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
- 核查程序：查阅工商档案与企业信息公示系统名称变更记录；核对全部备案许可批复原件及主体变更函；查阅控股股东及其控制企业经营范围与关联交易明细；核查募投资金投入台账。
- 核查意见：发行人律师认为更名前以子公司名称取得批复具有合理性、批复文件有效，募投不新增显失公平关联交易与重大不利影响的同业竞争，前置审批完备、不存在置换（律师单独发表）。
执业提示："名称冲突"类问询要以完整的母子公司名称使用期间表说明"谁在何时以何名义办理"，并追溯投资主体变更函与新备案证形成闭环；集团内产业链再融资须以经营范围逐项比对方式排除新增同业竞争。
问题 6：两高产业属性与环保合规全链条核查（首轮问题 3，补充法律意见书（三）第 3-81–3-120 页，txt 行 4300–6230）
问询要点：(1) 主营业务及募投是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类、落后产能；(2) 已建在建及募投是否满足能耗双控、取得节能审查意见；(3) 是否新建自备燃煤电厂；(4) 募投全部审批许可资质是否取得；(5) 是否属大气污染防治重点区域内耗煤项目及《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代；(6) 是否位于高污染燃料禁燃区；(7) 排污许可证取得情况与《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 环境风险防范措施、应急预案、近一年重大突发环境事件、排放标准与超低排放、清洁生产、近一年重大环境处罚；(9) 污染环节、污染物名称与排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配。
回复与核查要点：
- 产业政策：铜采选冶炼及压延铜带箔、覆铜板均不属于 2019 年本目录淘汰类、限制类，不属于落后产能，符合国家产业政策。
- 能耗与节能审查：已建、在建及募投项目均按规定取得节能审查意见，满足运城市能耗双控要求；募投不涉及新建自备燃煤电厂。
- 煤炭替代与禁燃区：募投位于山西省运城市（大气污染防治重点区域）及运城经济技术开发区（运城市政府划定禁煤区），但项目能源为电、天然气、水、压缩空气，不属于用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代，不燃用《高污染燃料目录》所列燃料。
- 排污许可：北铜新材料已取得排污许可证（行业类别铜压延加工、有色金属合金制造、锅炉、工业炉窑，运城经济技术开发区行政审批局核发）。
- 高污染产品条件：铜冶炼产品属《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》高污染产品，发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全，符合国家或地方排放标准及超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平，近一年内未发生重大特大突发环境事件、无因环境违法受到重大处罚。
- 环保设施匹配：募投主要污染物及处理设施、处理能力与实施后污染相匹配。
- 核查程序：对照目录逐条比对；查阅节能审查、环评批复、排污许可证、应急预案备案、清洁生产审核文件、环境监测报告；取得生态环境主管部门证明。
- 核查意见：发行人律师就 (1)-(9) 逐项发表明确肯定意见（律师与保荐人各自发表）。
执业提示：两高行业再融资的环保问询已形成九项标准清单，律师意见应按"法规条文—项目事实—证明文件"三段式逐项闭环；"位于重点区域但非用煤项目"的论证要以可研报告能源品种为依据，不得仅凭企业说明。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(5) 关于毛利率（18.63%/18.06%/11.90%/14.63%）与扣非净利润下滑、预付款项商业合理性与减值、采购付款匹配、存货（211,027.59/269,324.32/167,485.86/211,216.41 万元）规模与跌价，均由保荐人、会计师核查，律师未参与；② 问题 1(6) 货币资金构成、利息匹配、存贷双高部分由会计师核查，律师仅就关联方非经营性资金占用发表意见（结论：不存在）；③ 问题 2(1)(2)(3)(7) 募投产品技术储备、产能消化、效益测算（达产后收入 334,536.73 万元、毛利率 21.88%）及补流必要性由保荐人、会计师核查；④ 本案问询未涉及前次募集资金使用问题（发行人前次为 2021 年重组配套募集资金，问询函未单列），前募情况以募集说明书"前次募集资金使用情况报告"为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2023〕120148 号）；② 受理日期、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；③ 13 项行政处罚的逐项明细表（处罚机关、金额、日期）在回复及意见书正文表格中，本文仅提炼安全生产与文物保护两类代表性处罚，其余以原文为准；④ 8 处未办证房产中占用林地的 3 处房屋具体名称与处理安排未在本节完整提取【待核验】；⑤ 大同证券 7.77318% 股权后续过户至中条山集团的完成情况【待核验】；⑥ 募投项目尾矿库闭库及 4 项耕地房屋 2024 年 12 月 31 日前拆除承诺的履行情况【待核验】。
